Prospekt emisyjny

Rozdział I - Podsumowanie i czynniki ryzyka

1.1. Specyfika działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Profil działalności gospodarczej Mennicy Państwowej S.A. obejmuje przede wszystkim wytwarzanie produktów menniczych oraz produktów będących wynikiem przetwórstwa metali szlachetnych. Oferta asortymentowa Emitenta obejmuje:

1. Produkty mennicze (monety i wyroby grawersko-medalierskie):
   • monety obiegowe (monoli tyczne, dwuczęściowe tzw. bicolor i trzyczęściowe tzw. tricolor, okrągłe, wielokątne, z centralnym otworem, z rantem od gładkiego po zawierający napis lub ornament) na potrzeby krajowe (zamawiane przez NBP) oraz dla kontrahentów zagranicznych
   • monety kolek cjonerskie, tzn. niskonakładowe monety wykonywane dla upamiętnienia wydarzeń, osób, obiektów i zjawisk (ze złota, srebra i ich stopów) emitowane na podstawie zamówień NBP lub kontrahentów zagranicznych
   • odznaczenia państwowe (zamawiane przez Kancelarię Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej) i odznaki (których odbiorcami są przede wszystkim organy administracji państwowej)
   • znaczki i medale (kolekcjonerskie, pamiątkowe, okolicznościowe, jubileuszowe lub o charakterze odznaczenia) dla szerokiego kręgu odbiorców
   • pieczęcie urzędowe, znaczniki probiercze i datowniki (zamawiane przez instytucje administracji państwowej różnego szczebla).
2. Wyroby będące wynikiem przetwórstwa metali szlachetnych o przeznaczeniu przemysłowym, wykorzystywane w procesach technologicznych w zakładach o różnym profilu produkcyjnym:
   • farby ceramiczne zawierające związki metali szlachetnych, stosowane głównie do zdobienia szkła, porcelany, kryształów i wyrobów pokrytych szkliwem
   • siatki katalityczne i absorpcyjne (dziane lub tkane) wykonywan e głównie z drutów platynowych, których odbiorcą są zakłady azotowe
   • sprzęt dla przemysłu szklarskiego (łódki szklarskie, wykładziny pieców szklarskich, mieszadła)
   • wyroby walcowane i ciągnione (druty, w tym termoparowe, blachy, taśmy, folie)
   • sprzęt laboratoryjny (tygle, parownice, elektrody, lejki, szpachelki, łódeczki do spalań organicznych)
   • związki chemiczne na bazie metali szlachetnych.

Mennica Państwowa S.A., obok produkcji wyrobów z metali szlachetnych, świadczy usługi w zakresie przerobu metali szlachetnych oraz prowadzi kompleksową rafinację złomów, stopów i materiałów odpadowych zawierających metale szlachetne, które może doprowadzić do żądanej przez klienta postaci: odlewu, stopu wieloskładnikowego, proszku, półwyrobu, wyrobu (druty, taśmy, bla c hy), roztworu bądź preparatu chemicznego.

Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Mennicy Państwowej S.A. składała się z dwóch spółek zależnych i czterech stowarzyszonych. Emitent traktuje udziały w tych podmiotach jako udziały strategiczne. 

1. Mint-Pol S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale akcyjnym. Spółka powstała w 1993 r. Profil działalności spółki obejmuje handel w kraju i zagranicą wyrobami wytwarzanymi głównie przez Mennicę Państwową S.A., prowadzenie działań marketingowych i akwizycyjnych. Działalność handlowa spółki skoncentrowana jest na następujących grupach towarów: 

 

• monety obiegowe i kolekcjonerskie sprzedawane głównie na rynkach zagranicznych
• medale pamiątkowe
• banknoty przeznaczone n a cele kolekcjonerskie, sprzedawane głównie na eksport
• półfabrykaty przeznaczone do produkcji monetarnej
• maszyny, urządzenia i wyposażenie oraz materiały i półfabrykaty z importu, przeznaczone dla Mennicy Państwowej S.A.

W latach 1996-1997 spółka funkcjonowała w ścisłym powiązaniu z Emitentem. W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za l996, 1997 i 1998 r. spółka została objęta konsolidacją pełną.

1. Mennica Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka rozpoczęła działalność 1.01.1998 r. Spółka prowadzi działalność w zakresie budownictwa, prac projektowych, remontów i modernizacji oraz najmu pomieszczeń, administrowania i zarządzania obiektami oraz w zakresie usług developerskich i pośrednictwa w handlu nieruchomościami. 
   Spółka ta w sprawozdaniach finansowych Grupy za 1998 r. została objęta konsolidacją pełną. 
2. Przedsiębiorstwo Produkcji Katalizatorów "Lindo-Gobex" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, w której Emitent posiada 47,18% udziału w kapitale zakładowym. Spółka powstała w 1994 roku, zaś objęcie udziałów w spółce przez Emitenta nastąpiło w dniu 26.07.1996 r. Przedmiot działalności spółki obejmuje produkcję i sprzedaż katalizatorów i tłumików-katalizatorów z wkłade m katalitycznym metalowym do wszystkich typów pojazdów samochodowych. 
   Spółka ta nie została objęta konsolidacją w 1996 r., zaś w sprawozdaniach finansowych Grupy za 1997 i 1998 r. została objęta konsolidacją metodą praw własności. 
3. Engelhard-CLAL-Polish Sta te Mint S.A. (EC-PSM S.A.) z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 49% udziałów w kapitale akcyjnym spółki. Spółka rozpoczęła działalność 1.02.1997 r. Profil działalności Spółki obejmuje handel produktami wytwarzanymi z metali szlachetnych, a nie znajdujące się w dotychczasowej ofercie produkcyjno-handlowej Mennicy Państwowej S.A., w szczególności: 

 

• proszki, pasty i kleje dla producentów z branż motoryzacyjnej, elektrotechnicznej, elektronicznej i medycznej 
• procesy i kąpiele dla galwanotechniki 
• zw iązki srebra i sole metali szlachetnych, nie zastrzeżone do wyłącznej produkcji Emitenta 
• czujniki temperatury i urządzenia do zastosowań wysokotemperaturowych, termopary, kable izolacji mineralnej. 

Spółka ta w sprawozdaniach finansowych Grupy za 1997 i 1998 r. została objęta konsolidacją metodą praw własności. Z dniem 1.01.1999 r., decyzją akcjonariuszy, spółka wstrzymała działalność operacyjną. 

1. Wytwórnia Tablic Rejestracyjnych Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 25% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka rozpoczęła działalność 13.10.1998 r. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja w warunkach podwyższonego bezpieczeństwa i sprzedaż nowych tablic rejestracyjnych do pojazdów. W związku z decyzją podjętą przez Ministerstwo Tra n sportu i Gospodarki Morskiej o zawieszeniu do wiosny 2000 r. wejścia w życie rozporządzenia z dnia 25 marca 1998 r. w sprawie rejestracji i oznaczenia pojazdów i braku koncepcji Ministerstwa co do sposobu organizacji produkcji tablic (przyznawanie koncesj i zaledwie kilku czy wielu firmom, czy też odejście od koncesjonowania), spółka zawiesiła prowadzenie działalności operacyjnej, a zasadność kontynuacji realizacji inwestycji jest przez Emitenta rozważana. 
   Spółka ta nie została objęta konsolidacją w 1998 r. 
2. W dniu 28 kwietnia 1999 r. Mennica Państwowa S.A. wraz z fińską firmą "Setec Oy" z siedzibą w Vantaa (Finlandia) utworzyły nową spółkę "Mennica-Setec Card" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent objął 49% udziałów w spółce. Spółka zajmować się będzie produkcją dla banków i innych instytucji finansowych plastikowych kart zaopatrzonych w nośniki magnetyczne lub mikroprocesory oraz ich personalizacją, a także produkcją urządzeń towarzyszących, przeznaczonych do obsługi kart. 

Ponadto na dzień sporządzenia Prospektu Emitent posiada udziały i akcje w następujących podmiotach:

1. Walcownia Metali "Dziedzice" S.A. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach - Emitent posiada 9,18% kapitału akcyjnego spółki. Inwestycja kapitałowa w spółce stanowi próbę realizacji strategii integracji pionowej z dostawcą krążków monetarnych. 
2. "Impexmetal-Intermat" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Emitent posiada 10% kapitału zakładowego spółki. Inwestycja kapitałowa w spółce stanowi również próbę realizacji strategii integracji pionowej ze spółką jako dostawcą surowców i pośrednikiem handlowym 
3. Zakłady Radiowe "ELTRA" S.A. z siedzibą w Bydgoszczy - Emitent posiada akcje stanowiące 0,32% kapitału akcyjnego spółki. 
4. Zakłady Chemiczne "WISTOM" S.A. w upadłości w Tomaszowie Mazowieckim - Spółka posiada akcje stanowiące 0,016% kapitału akcyjnego spółki. 

1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności

Podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą wspólnej polityki gospodarowania, a oferowane przez nie produkty i usługi w zasadzie się nie pokrywają. Wyjątek stanowi spółka "Mint-Pol" S.A., która prowadzi działalność handlową wyrobami wytwarzanymi głównie przez Emitenta. 

Informacje o przychodach ze sprzedaży Mennicy Państwowej S.A. osiąganej na poszczególnych rodzajach działalności prezentuje poniższa tabela.

Tabela 3 . Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 1996-1998

 

 

Wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta w 1998 r. wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o niemal 55%, co było głównie rezultatem ponad dwukrotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży monet, w tym głównie monet obiegowych (wzrost przychodów o niemal 160% w stosunku do roku 1997). 

Głównym źródłem przychodów Emitenta w latach 1996-1998 była sprzedaż produktów, w tym przede wszystkim wyrobów z metali szlachetnych w latach 1996-1997, a w 1998 r. także monet. Wzrost przychodów ze sprzedaży monet i jednocześnie wzrost tej grupy wyrobów w strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta w 1998 r. był wynikiem zwiększonego zapotrzebowania na monety obiegowe ze strony NBP. 

Znaczny wzrost wartości i udziału sprzedaży materiałów Emitenta w 1998 r. był wynikiem kontraktu na dostawę kruszców zawartego z firmą niemiecką "Heraeus Kulzer" GmbH z siedzibą w Hanau na kwotę 8.535 tys. zł. 

Tabela 4. Struktura rynków zbytu Emitenta w latach 1996-1998

 

Dla działalności Mennicy Państwowej S.A. istotne znaczenie mają następujące rynki zbytu

• krajowy rynek monet obiegowych i numizmatycznych, 
• krajowy rynek wyrobów grawersko-medalierskich, 
• kraj owy rynek produktów przemysłowych z metali szlachetnych. 

Niski udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki w latach 1996-1997 (około 2 do 4%) oraz nieciągły charakter zawieranych kontraktów eksportowych powodował, że sytuacja na zagranicznych rynkach głównych produktów miała dotychczas niewielki wpływ na działalność Emitenta. Wzrost udziału eksportu w 1998 r. (do niemal 9% przychodów ze sprzedaży) spowodowany był głównie zawarciem jednorazowego kontraktu na dostawę kruszców dla firmy z Niemiec. 

Spó łka zależna Mint-Pol S.A. w latach 1996-1997 funkcjonowała w ścisłym powiązaniu z Mennicą Państwową S.A., natomiast począwszy od 1998 r. (po przejęciu od Emitenta sklepu detalicznego) spółka w znacznie większym stopniu samodzielnie pozyskiwała i realizowała znaczącą część kontraktów. Profil działalności spółki obejmuje działalność handlową w zakresie krążków monetarnych i innych półproduktów, wyrobów numizmatycznych i banknotów oraz maszyn i urządzeń.

Tabela 5. Przychody ze sprzeda ży Mint-Pol S.A. w latach 1996-1998

Charakterystyczną cechą działalności spółki jest duża zmienność zarówno co do wartości obrotów jak też struktury rodzajowej sprzedaży, szczególnie w latach 1996-1997. Wynika to z faktu, iż Mint-Pol S.A. realizowała w tym okresie głównie zamówienia Mennicy Państwowej S.A., co w znacznym stopniu wpływało na skalę i strukturę sprzedaży Spółki. W 1996 r. sprzedaż Mint-Pol S.A. zdominowana była przez sprzedaż krążków monetarnych i innych półfabr y katów (ponad 87% przychodów ze sprzedaży), których odbiorcą była głównie Mennica Państwowa S.A. W 1997 r. przychody spółki Mint-Pol S.A. dotyczyły głównie przychodów ze sprzedaży maszyn i urządzeń pochodzących z importu o wartości 1.247 tys. zł, których o d biorcą był Emitent.

Na początku 1998 r. Mint-Pol S.A. przejęła od Mennicy Państwowej S.A. sklep prowadzący sprzedaż detaliczną wyrobów Emitenta. Począwszy od tego roku działalność spółki koncentrowała się na sprzedaży monet kolekcjonerskich i banknotów (59% przychodów ze sprzedaży spółki) oraz sztabek ze złota, farb i rozcieńczalników.

Tabela 6. Struktura rynków zbytu Mint-Pol S.A. w latach 1996-1998

 

W strukturze geograficznej sprzedaży Mint-Pol S.A. dominującym rynkiem jest krajowy rynek wyrobów kolekcjonerskich i produktów przemysłowych z metali szlachetnych, tym nie mniej w kolejnych latach widoczny jest systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży eksportowej spółki. Eksport dotyczył głównie monet kolekcjonerskich sprzedawanych głównie na rynkach niemieckim i tajwańskim.

Działalność spółki stowarzyszonej Lindo-Gobex Sp. z o.o. koncentruje się na produkcji i sprzedaży katalizatorów i tłumików-katalizatorów do wszystkich typów pojazdów samochodowych.

Tabela 7 . Przychody ze sprzedaży Lindo-Gobex Sp. z o.o. w latach 1996-1998

 

Udział przychodów ze sprzedaży produktów (katalizatorów) wzrastał systematycznie w analizowanym okresie. Ilość sprzedanych przez spółkę katalizatorów zwiększyła się z 203 sztuk (o łącznej pojemności 1.634 litry) w 1996 r. do 1.493 sztuk (o łącznej pojemności 2.498 litrów) w roku 1998.

Głównymi odbiorcami produktów Lindo-Gobex Sp. z o.o. są firmy związane z przemysłem motoryzacyjnym. W latach 1996-1998 sprzedaż katalizatorów spółki w całości prowadzona była na rynku krajowym. Jedynie w 1997 r. zrealizowano kontrakt eksportowy o wartości 270 tys. zł (58% przychodów ze sprzedaży), dotyczący sprzedaży pieca indukcyjnego dla odbiorcy w Rosji.

W zamierzeniach spółki stow arzyszonej Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. była ścisła współpraca z Mennicą Państwową S.A. w sferze produkcji i sprzedaży wyrobów z metali szlachetnych. Profil działalności spółki obejmuje handel wyrobami z metali szlachetnych z wyjątkiem sprzedawanych dotychczas bezpośrednio przez Emitenta.

Tabela 8 . Przychody ze sprzedaży Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. 1997-1998

 

W 1997 r. działalność spółki koncentrowała się przede wszystkim na pracach organizacyjnych i działaniach marketingowych, a wartość przeprowadzonych transakcji handlowych wyniosła 93 tys. zł. W 1998 r. znacznie wzrosła wartość sprzedaży spółki, zaś głównym źródłem przychodów była sprzedaż cyjanozłocinu potasu.

Podstawowym rynkiem zbytu spółki był rynek krajowy produktów przemysłowych z metali szlachetn ych.

Tabela 9. Struktura rynków zbytu Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. w latach 1997-1998

 

Z dniem 1 stycznia 1999 r., decyzją akcjonariuszy spółki, Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. zawiesiła działalność operacyjną.

Działalność spółki zależnej Mennica Invest Sp. z o.o. początkowo ograniczała się do prowadzenia nadzorów inwestorskich zadań inwestycyjnych realizowanych przez Mennicę Państwową S.A. W II połowie 1998 r. Mennica Invest Sp. z o.o. rozpoczęła działalność eksploatacyjną obiektów przy ul. Annopol 3 w Warszawie, będących własnością Emitenta. Natomiast w IV kwartale 1998 r. spółka, w ramach działalności developerskiej, rozpoczęła realizację zadania polegające g o na budowie osiedla domów jednorodzinnych w Łomiankach koło Warszawy.

Tabela 10 . Przychody ze sprzedaży Mennica Invest Sp. z o.o. w 1998 r.

 

Podstawowym źródłem przychodów Mennicy Invest Sp. z o.o. była w 1998 r. sprzedaż usług z tytułu nadzoru inwestycyjnego (niemal 83% całości przychodów). Głównym odbiorcą spółki była Mennica Państwowa S.A., która zakupiła od Mennicy Invest Sp. z o.o. usługi na łączną kwotę 1.954 tys. zł. W 1998 r. spółka nie prowadziła działalności eksportowej.

Charakterystyczną cechą Grupy Kapitałowej Emitenta jest niemal 100% udział Mennicy Państwowej S.A. w przychodach ze sprzedaży produktów Grupy. Wynika to z faktu, iż profil działalności Spółek Zależnych obejmuje przede wszystkim działalność handlową i usługową.

Tabela 11 . Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta*

 

 

* skonsolidowane przychody obejmują: w 1996 i 1997 r. Emitenta i Mint-Pol S.A., zaś w 1998 r. dodatkowo Mennicę Invest Sp. z o.o.

Ze względu na dominujący udział Mennicy Państwowej S.A. w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, struktura przychodów ze sprzedaży i struktura sprzedaży według kierunków geograficznych nie odbiega znacząco od struktur przedstawionych powyżej, a dotyczących Emitenta.

Tabela 12 . Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej

 

1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki

Mennica Państwowa S.A. zamierza kontynuować restrukturyzację organizacyjną, ekonomiczną i finansową, zmierzającą do wprowadzenia Spółki na ścieżkę stabilnego wzrostu jej wartości oraz optymalizacji wartości Grupy Kapitałowej. Ponadto Emitent zamierza, m.in. poprzez wdrożenie nowoczesnych metod zarządzania, stworzyć stałe mechanizmy, pozwalające na optymalizację jakości produktów i usług stosownie do rosnących wymagań rynku, utrzymanie pozycji rynkowej na rynku krajowym i rozwój n a rynkach zagranicznych, oraz zminimalizowanie negatywnego oddziaływania procesów produkcyjnych na środowisko naturalne. W celu dywersyfikacji działalności, Mennica Państwowa S.A. zamierza również poszukiwać nowych dziedzin gospodarczych, w których możliwe byłoby zaangażowanie się Spółki (powołanie w kwietniu 1999 r. spółki "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o.). Mennica Państwowa S.A. zmierzać będzie również do rozbudowania Grupy Kapitałowej gwarantującej alianse strategiczne oraz realizację strategii rozwoju na drodze integracji pionowej z głównymi klientami i kontrahentami.

Elementami, które w istotny sposób będą wpływać na przyszłe wyniki Emitenta są:

• polityka emisyjna NBP (a więc wielkość i struktura popytu na monety ze strony NBP)
• tempo hamowania zjawisk inflacyjnych w Polsce
• rozwój systemu bankowości elektronicznej w Polsce
• wielkość popytu na pieczęcie urzędowe i znaczniki probiercze w związku z reformą administracyjną kraju
• koniunktura na rynku nawozów azotowych i włókna szklanego
• silna pozycja rynkowa , wysoka renoma wśród wymagających odbiorców
• pozyskanie kontraktów na produkcję i dostawy monet obiegowych na rynki zagraniczne
• wprowadzenie nowych produktów w zakresie farb ceramicznych i utrzymanie przewagi cenowej nad konkurencją
• uzyskanie certyfikat ów jakości ISO 9001 i 14001.

Większość z powyższych czynników wpływać będzie również na sytuację spółki Mint-Pol S.A. , która prowadzi działalność głównie w zakresie sprzedaży wyrobów wytwarzanych przez Emitenta. W planach działalności szczególny nacisk spółka zamierza położyć na zwiększenie skuteczności działań w celu aktywizacji sprzedaży monet i banknotów obiegowych i wycofanych z obiegu oraz monet kolekcjonerskich, prowadzonej zarówno w kraju jak i za granicą.

Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki Lindo-Gobex Sp. z o.o. należą:

• rosnące wymagania ekologiczne (obowiązek posiadania katalizatorów przez nowo rejestrowane pojazdy)
• znaczące bariery wejścia na rynek pierwotny producentów samochodów
• znaczna konkurencja ze stron y zagranicznych producentów katalizatorów z wkładem ceramicznym
• wysoki koszt produkcji katalizatora z wkładem metalowym
• prawdopodobieństwo wyeliminowania związków chlorowych platynowców z produkcji katalizatorów na rzecz związków azotowych platynowców.

Podstawowym zadaniem Lindo-Gobex Sp. z o.o. będzie:

• zajęcie na rynku wtórnym pozycji dostawcy katalizatorów metalowych, aż do uzyskania udziału w tym rynku na poziomie 30% w 2000 r. oraz wprowadzenie do produkcji i sprzedaży katalizatorów ceramicznych, cel em zdominowania w 2000 r. rynku katalizatorów zamiennych
• dążenie do obniżenia kosztów produkcji drogą zmniejszenia cen zakupu materiałów strategicznych (roztwory metali szlachetnych, taśmy)
• pozyskanie zamówień ze strony "Daewoo-FSO" w Warszawie i "Daewoo Lublin"
• utrzymanie płynności finansowej.

 

Czynnikami mającymi największy wpływ na funkcjonowanie Mennicy Invest Sp. z o.o. są:

• poziom wzrostu gospodarczego (poziom inwestycji w budownictwo i modernizację obiektów)
• polityka mieszkaniowa rządu wpływająca na rozwój rynku budownictwa mieszkaniowego (możliwość korzystania z podatkowych ulg budowlanych, poziom stawki VAT w budownictwie)
• wielkość inwestycji zagranicznych (przedsięwzięcia developerskie w zakresie budownictwa budynków biurowych i mieszkalnych)
• konkurencja na rynku ze strony innych podmiotów świadczących usługi developerskie i pośrednictwa w handlu nieruchomościami na terenie aglomeracji warszawskiej.

 

W pierwszym roku działalności Mennica Invest Sp. z o.o. prowadziła dosyć wąski zakres usług świadczonych na zewnątrz. W 1999 r. zarząd spółki planuje kontynuację rozpoczętego w IV kwartale 1998 r. przedsięwzięcia, polegającego na budowie osiedla mieszkaniowego w Łomiankach koło Warszawy oraz rozwój usług administrowania obiektami (np. budynku admin i stracyjno-biurowego "Aurum") i usług związanych z nadzorem inwestorskim.

Głównym czynnikiem mającym wpływ na podjęcie działalności operacyjnej przez Wytwórnię Tablic Rejestracyjnych Sp. z o.o. jest decyzja Ministerstwa Transportu i Gospodarki Wodnej w zak resie ilości koncesji przyznawanych producentom tablic rejestracyjnych do pojazdów (lub odejście od koncesjonowania). Zarząd spółki rozważa również możliwość podjęcia produkcji hologramów, które po wejściu w życie nowych przepisów dotyczących rejestracji p ojazdów, mają być obowiązkowo umieszczane na przedniej szybie wszystkich samochodów.

Spółka Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. została utworzona w sytuacji rosnącego popytu na karty plastikowe z nośnikami magnetycznymi oraz na karty z mikroprocesorami ze strony banków i innych instytucji finansowych w związku z rozwojem sektora bankowości elektronicznej i obrotu bezgotówkowego. Zainteresowanie produktami spółki wyrażają także firmy ubezpieczeniowe, telefonia komórkowa i fundusze emerytalne. Jak dotąd niemal w s zystkie plastikowe karty sprowadzane były do Polski z zagranicy. Obecnie na rynku polskim, obok Mennicy-Setec-Card Sp. z o.o. istnieje tylko jeden podmiot o podobnym profilu działalności. Jest to utworzona w kwietniu 1999 r. przez Polską Wytwórnię Papieró w Wartościowych i austriacką firmę "Austria Card-Plastikkarten und Ausweissysteme" spółka "ELCART Systemy Kart Elektronicznych". Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. zamierza również rozpocząć produkcję urządzeń towarzyszących, przeznaczonych do obsługi kart zao p atrzonych w nośniki magnetyczne lub mikroprocesory.

2.1. Ryzyko związane z działalnością Spółki

1. Uzależnienie od polityki emisyjnej NBP. Specyfika prowadzonej przez Mennicę Państwową S.A. działalności powoduje, że w zakresie znacznej części produkowanych przez nią wyrobów (monety obiegowe i kolekcjonerskie) występuje duża zależność od jedynego odbiorcy krajowego Spółki, jakim jest Narodowy Bank Polski. Zgodnie bowiem z uregulowaniami ustawowymi , wyłączność w zakresie emisji monet obiegowych (skali i harmonogramu produkcji, rodzaju i nominału monet) posiada bank centralny. Od polityki emisyjnej NBP, wielkości i warunków składanych przez bank centralny zamówień uzależnione są przychody z produkcji monet obiegowych (stanowiących w 1998 r. ponad 37% przychodów ogółem Spółki), a tym samym wyniki finansowe uzyskiwane przez Emitenta z tej działalności.
2. Uzależnienie od popytu ze strony instytucji administracji państwowej. Znaczna część pozostałych wyrobów menniczych produkowanych przez Spółkę (odznaczenia państwowe, odznaki, pieczęcie, znaczniki probiercze) trafia do wąskiego kręgu odbiorców w postaci instytucji administracji publicznej. Ze względu na specyfikę tych wyrobów, Spółka z jednej strony nie ma możliwości wpływania na zmniejszenie fluktuacji zamówień ze strony głównych klientów, zaś z drugiej strony nie może liczyć na pozyskanie nowych kontrahentów. W tym przypadku przychody Emitenta uzależnione są od "polityki odznaczeniowej" poszczególnych ins t ytucji, jak również od ich możliwości finansowych.
3. Spadek popytu na monety w wyniku rozwoju obrotu bezgotówkowego. Doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzenie obrotu bezgotówkowego (karty płatnicze, czeki) może częściowo ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie. W rezultacie może to spowodować obniżenie popytu na monety obiegowe produkowane przez Emitenta. Z drugiej jednak strony rozwój oferty produktów konsumpcyjnych sprzedawanych z wykorzystaniem aut o matów wrzutowych powodować będzie zwiększenie obrotu monetarnego i pośrednio wzrost zapotrzebowania na nowe monety. Ponadto, w ramach realizacji strategii dywersyfikacji produkcji w celu zminimalizowania ryzyka spadku popytu na wyroby Spółki, w kwietniu 1 9 99 r. Mennica Państwowa S.A. wraz z fińską firmą "Setec Oy" utworzyły nową spółkę "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o., która będzie zajmowała się produkcją dla banków i innych instytucji finansowych plastikowych kart zaopatrzonych w nośniki magnetyczne lub mi k roprocesory oraz ich personalizacją.
4. Uzależnienie od sytuacji ekonomicznej odbiorców. Odbiorcami większości wyrobów z metali szlachetnych produkowanych przez Emitenta jest kilka dużych zakładów o różnym profilu produkcyjnym, wykorzystujących oferowane przez Spółkę produkty w swoich procesach technologicznych. (np. w przypadku siatek katalitycznych i absorpcyjnych są to producenci nawozów azotowych, tzw. łódek z metali szlachetnych - huta szkła, zaś farb ceramicznych - producenci szkła użytkowego i porcela n y). Ewentualne zmiany sytuacji ekonomicznej zarówno w branżach, jak i w poszczególnych podmiotach będących kontrahentami Emitenta, mogą wpływać na uzyskiwane przez niego wyniki finansowe.
5. Wzrost konkurencji w zakresie przetwórstwa metali szlachetnych. W s ferze przerobu metali szlachetnych Mennica Państwowa S.A. posiada obecnie wiodącą pozycję na rynku krajowym. Oprócz Emitenta analogiczną działalność (choć w mniejszym zakresie) prowadzą niektóre przedsiębiorstwa krajowe. Od kilku lat obserwuje się również wzrost konkurencji ze strony dużych międzynarodowych koncernów, które oferują swoje produkty w Polsce i docelowo zamierzają rozpocząć w naszym kraju wytwarzanie niektórych wyrobów. Może to spowodować utrudnienia w skutecznej działalności rynkowej Emitenta w zakresie przetwórstwa metali szlachetnych.
6. Wahania cen metali szlachetnych na rynkach światowych. Metale szlachetne, takie jak złoto, platyna, pallad czy rod, są podstawowym surowcem do produkcji szeregu wyrobów (siatki katalityczne i absorpcyjne, farby ceramiczne, łódki szklarskie). Trudne do przewidzenia wahania cen tych surowców na rynkach światowych mogą doprowadzić do obniżenia rentowności produkcji niektórych grup wyrobów, co z kolei może znaleźć niekorzystne odbicie na wynikach finansowych Emiten t a. W celu zminimalizowania ryzyka niekorzystnego wpływu zmian cen surowców Spółka zamierza korzystać z szeregu instrumentów finansowych oferowanych obecnie na rynku, m.in. poprzez zawieranie kontraktów terminowych.
7. Jakość wyrobów dostawców Spółki. Istotny m warunkiem utrzymania dobrych parametrów technicznych i technologicznych produkowanych monet jest możliwość pozyskania wysokiej jakości półproduktów (krążków) z metali nieżelaznych. Jedynym krajowym dostawcą Emitenta, spełniającym wymagania jakościowe w z akresie materiałów do produkcji monet jest Walcownia Metali "Dziedzice" S.A. Brak alternatywnych źródeł zaopatrzenia krajowego w odpowiednie półprodukty powoduję, iż w materiały bardziej zaawansowane technologicznie (np. krążki bimetalowe) Emitent zaopatr u je się u renomowanych dostawców zagranicznych. Ponadto ograniczenia technologiczne krajowego dostawcy półproduktów skutkują trudnościami w pozyskiwaniu przez Spółkę niektórych kontraktów eksportowych.
8. Możliwe zmiany technologii wytwarzania siatek katalit ycznych. Dążenie do ograniczenia kosztów produkcji ze strony producentów nawozów azotowych może spowodować odejście od stosowania siatek katalitycznych z platyny i rodu i zastąpienie ich siatkami wytworzonymi z tańszych metali szlachetnych. Może to spowodować nasilenie konkurencji ze strony producentów, którzy będą stosowali te metale do produkcji siatek i w dłuższym okresie czasu doprowadzić do ograniczenia sprzedaży przez Spółkę tej grupy produktów.
9. Zmiany w technologii produkcji rolniczej i sytuacja ekonomiczna rolnictwa. Konsekwencją rosnącej roli ekologicznych technologii w rolnictwie może być ograniczenie stosowania nawozów azotowych, powodujące zmniejszenie zapotrzebowania na siatki katalityczne ze strony ich producentów. Może być to kolejny czynnik wpływający niekorzystnie na poziom sprzedaży tej grupy produktów wytwarzanych przez Spółkę. Ponadto pogarszająca się sytuacja ekonomiczna rolnictwa w Polsce może spowodować spadek popytu na nawozy w ogóle, w tym również na nawozy azotowe.
10. Długi cykl rotac ji zapasów. Cykl rotacji zapasów Emitenta jest stosunkowo długi i wynosił w 1998 r. 140 dni. Wysoki stan utrzymywanych przez Spółkę zapasów wynika z faktu, iż w zapasach występują materiały i produkty o wysokiej wartości jednostkowej (metale szlachetne), których cykl pozyskiwania i zbywania jest często wydłużony.
11. Ulga inwestycyjna. Z tytułu realizacji programu inwestycyjnego Mennica Państwowa S.A. korzysta z ulgi inwestycyjnej polegającej na możliwości odliczenia od dochodu wydatków inwestycyjnych i obniżenia w ten sposób podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Łączna wartość ulgi inwestycyjnej w latach 1995-1998 wyniosła 9.055,9 tys. złotych. W bilansie na dzień 31.12.1998 r. Emitent utworzył rezerwę na podatek dochodowy obniżony w wyniku wykorzystan i a ulgi w kwocie 2.087,2 tys. złotych. Obecnie Spółka spełnia wszystkie kryteria uprawniające do korzystania z ulgi inwestycyjnej, nie mniej ewentualna utrata prawa do ulgi spowodowałaby konieczność niezwłocznego uregulowania odroczonych zobowiązań podatko w ych wraz z odsetkami naliczonymi za okres zwłoki.
12. Utrata płynności finansowej przez spółkę wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Lindo-Gobex Sp. z o.o., której profil działalności obejmuje produkcję i sprzedaż katalizatorów z wkładem katalitycznym metalowym do pojazdów samochodowych, realizowała w latach 1996-1997 kompleksowe inwestycje rozwojowe, których sfinansowanie wymagało zaciągnięcia znacznych kredytów i pożyczek inwestycyjnych. Wysokie bariery wejścia na rynek pierwotny producentów samocho d ów, brak odpowiedniej wielkości zamówień ze strony odbiorców katalizatorów, wysokie koszty produkcji oraz znaczne obciążenia spółki kosztami finansowymi związanymi z obsługą zaciągniętych kredytów spowodowały wystąpienie narastających strat finansowych i s topniową utratę płynności finansowej przez Spółkę. W 1998 r. udziałowcy Lindo-Gobex Sp. z o.o. dokonali dopłat zwrotnych do kapitału spółki w ogólnej wysokości 3.768,5 tys. złotych, dokonano również podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.400 tys. zło t ych. Mimo dużego wpływu środków finansowych, z których spłacone zostały zobowiązania kredytowe wraz z odsetkami, spółka nie odzyskała płynności finansowej. Na koniec 1998 r. strata netto Lindo-Gobex Sp. z o.o. wyniosła -3.267 tys. złotych, rentowność nett o -171% zaś rentowność kapitałów własnych -23%. Wobec zagrożenia kontynuacji działalności w 1999 r., audytor badający sprawozdania finansowe Lindo-Gobex Sp. z o.o. sformułował opinię z zastrzeżeniem. Mennica Państwowa S.A., która posiada udziały stanowiące 47,18% kapitału zakładowego Lindo-Gobex Sp. z o.o., w 1998 r. dokonała urealnienia wartości majątku poprzez utworzenie rezerw na posiadane w tej spółce aktywa. Emitent utworzył rezerwę na należności z tytułu dostaw i usług od Spółki Stowarzyszonej w kwoci e 1.065 tys. złotych oraz rezerwę na dopłatę zwrotną do kapitału spółki w wysokości 1.778 tys. złotych. Mennica Państwowa S.A. dokonała również odpisu aktualizującego wartość finansowego majątku trwałego w wysokości 50% wartości udziałów posiadanych w Lind o -Gobex Sp. z o.o., tj. w kwocie 3.502 tys. złotych, która obciążyła koszty finansowe Emitenta.. Ponadto w I połowie 1999 r. Spółka dokonała kolejnego odpisu aktualizującego wartość finansowego majątku trwałego w wysokości 50% wartości udziałów posiadanych w Lindo-Gobex Sp. z o.o. (w kwocie 3.502 tys. złotych) oraz utworzyła rezerwę na należności z tytułu dostaw i usług od Spółki Stowarzyszonej w kwocie 2,2 tys. złotych oraz na udzieloną tej spółce pożyczkę w kwocie 205,7 tys. złotych. Łączna kwota rezerw d o tyczących Lindo-Gobex Sp. z o.o. utworzonych w 1998 r. i w I połowie 1999 r. wyniosła 10.054,9 tys. złotych i wpłynęła na znaczące obniżenie osiąganych przez Emitenta wyników finansowych i wskaźników rentowności. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niezrealiz o wania w 1999 r. strategii Zarządu Lindo-Gobex Sp. z o.o. ukierunkowanej głównie na aktywizację sprzedaży katalizatorów z wkładem metalowym na rynku części zamiennych, wprowadzenie do produkcji i sprzedaży katalizatorów ceramicznych, pozyskanie nowych kont r aktów handlowych oraz drastyczne ograniczenie ponoszonych przez spółkę kosztów, nastąpi pogłębienie strat finansowych spółki i dalsze pogorszenie płynności finansowej, co negatywnie wpłynie na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

 

2.2. Ryzyka prawne

1. Ryzyko z wiązane z wynikiem postępowania administracyjnego dotyczącego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Waliców 11a. W Rozdziale V pkt 5.7. Prospektu opisano postępowanie administracyjne prowadzone z wniosku spadkobierców pierwotnych właścicieli działki gruntu położonej w Warszawie przy ul. Waliców 11a o stwierdzenie nieważności decyzji odmawiającej przyznania pierwotnym właścicielom prawa użytkowania wieczystego. Uwzględnienie wniosku spadkobierczyni pierwotnych właścicieli oznaczałoby w konsekwencji w y gaśnięcie prawa użytkowania wieczystego Mennicy Państwowej S.A. do działki, na której obecnie prowadzona jest budowa Centrum Administracyjno-Biurowego "AURUM". Spółka do dnia sporządzenia Prospektu nie otrzymała decyzji w sprawie. Z uwagi na niedostępność materiałów postępowania z 1963 roku oraz nie zakończenie ustaleń wykazujących tożsamość działki pozostającej w posiadaniu Spółki z działką, o która występowali pierwotni właściciele, w chwili obecnej brak jest podstaw do jednoznacznego wskazania prawdopod o bieństwa rozstrzygnięcia postępowania na niekorzyść Mennicy Państwowej S.A.

 

2.3. Ryzyko związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami

1. Podaż akcji nabytych przez pracowników. Zgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji, do 15% akcji Spółki zostało w 1998 r. udostępnione nieodpłatnie uprawnionym pracownikom i byłym pracownikom Mennicy Państwowej S.A. Uprawnieni pracownicy nabyli nieodpłatnie 13,55% akcji Spółki, które będą mogły być przedmiotem obrotu giełdowego po upływie dwóch lat od moment u zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych (a w przypadku członków Zarządu - trzech lat). Oznacza to, że w kwietniu 2000 roku nastąpi potencjalne zwiększenie podaży akcji Mennicy Państwowej S.A. na GPW, co może mieć negatywny wpływ na kształtowanie się notowań cen akcji Spółki we wtórnym obrocie na Giełdzie.
2. Struktura akcjonariatu. Fakt posiadania obecnie przez Skarb Państwa 2.754.616 akcji Mennicy Państwowej S.A., dających 50,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki powoduje, iż, ze względu na jej specyficzny profil działalności, Skarb Państwa może wpływać na kształt oraz determinować rozwój Emitenta. Po planowanej emisji Akcji Serii C w maksymalnej ilości 961.500 sztuk i Akcji Serii D w ilości 360.000 sztuk, mimo zmniejszenia się udziału Skarbu Państwa w ilości głosów na WZA Spółki do 40,38%, możliwość jego wpływu na kierunki rozwoju Emitenta pozostanie nadal znacząca.
3. Ryzyko niedojścia emisji Akcji do skutku.

Emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku m.in. w przypadku gdy Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału Spółki w następstwie zamiany Obligacji na akcje. W konsekwencji może to oznaczać, iż Obligatariusze nie będą mogli skorzystać z przysługującego im prawa do zamiany Obligacji i otrzyma nia Akcji Serii C.

Emisja Akcji Serii D może nie dojść do skutku w przypadku gdy:

• Spółka nie podpisze stosownej umowy z Subemitentem,
• Subemitent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań i nie złoży ważnego zapisu na Akcje Serii D,
• Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego.

W takim przypadku Osoby Uprawnione nie będą mogły skorzystać z przyznanych im uprawnień do objęcia Akcji Serii D na podstawie niniejszego Prospektu

1. Ryzyko nieotrzymania Akcji Serii C. Obli gatariusze, którzy złożyli Oświadczenie mogą nie otrzymać Akcji Serii C w związku z utratą ważności Oświadczenia w przypadku, gdy w terminie trzech miesięcy od daty jego złożenia w Spółce, Spółka nie wyda Akcji Serii C objętych Oświadczeniem. W takim jedn a k przypadku Spółka zobowiązana będzie do zapłaty Obligatariuszowi w pierwszym dniu roboczym przypadającym po upływie 14 (słownie: czternaście) dni kalendarzowych po zakończeniu trzymiesięcznego terminu, świadczenia pieniężnego odpowiadającego kwocie wykup u Obligacji równego średniej kursu jednolitych kursów akcji Emitenta z pięciu notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzających dzień złożenia oświadczenia, jednak nie niższej aniżeli 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) zło t ych wraz z odsetkami za niepełny okres odsetkowy.
2. Ryzyko ograniczenia w czasie możliwości składania oświadczeń o zamianie Obligacji. Zgodnie § 3 ust. 2 Uchwały Zarządu Spółki Nr III/32/1999 z dnia 20 sierpnia 1999 r., stanowiącej Załącznik nr 3 do Prospektu, oświadczenia o konwersji Obligacji nie będą mogły być składane w okresie od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe do dnia ustalenia praw do dywidendy. Ograniczenie to dotyczy jedynie możliwości złożenia oświadczenia o konwersji, gdyż w tym czasie konwersji podlegać będą mogły Obligacje, co do których oświadczenie złożone zostały wcześniej. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskaże dzień ustalen i a prawa do dywidendy w znacznej odległości od dnia Walnego Zgromadzenia przez cały ten czas Obligatariusze nie będą mogli skutecznie złożyć w tym okresie oświadczeń o zamianie Obligacji. W cyt. wyżej uchwale Zarząd zobowiązał się, że każdorazowo wnioskował będzie o wskazanie dnia ustalenia prawa do dywidendy w możliwie krótkim terminie, do czterech tygodni od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W ostateczności jednak decyzję w tym zakresie podejmować będzie WZA Spółki.
3. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego. Emitent będzie dokładał wszelkich starań aby wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. Jednakże uwzględniając, iż wprowadzenie do obrotu giełdowego (zarówno Akcji Serii C jak i Akcji Serii D), wymaga uprzedniego uzyskania:

• postanowienia sądu o rejestracji emisji,
• decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do Depozytu i nadaniu im kodu,
• oraz podjęcia stosownej decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego przez Zarząd GPW, Mennica Państwowa S.A. nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nastąpi w terminach założonych przez Emitenta.

Pomimo, iż zdaniem Spółki Akcje emitowane są zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, to jednak nie można wykluczyć, że Zarząd Giełdy odmówi wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego na zasadzie opisanej w § 15 Regulaminu Giełdy i Emitent będzie zmuszony ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego w trybie uzyskania sto s ownej decyzji Rady Giełdy. Niedopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego znacznie ograniczyłoby płynność obrotu Akcjami.

1. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji i płynności obrotu. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
2. Ryzyko zawieszenia notowań. W przypadku uznania, iż Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy lub Rada Giełdy mogą zawiesić obrót akcjami Spółki na okres odpowiednio do jednego i do trzech miesięcy. Pomimo, iż w odniesieniu do akcji Spółki s ytuacja tego typu nie miała miejsca w przeszłości nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.
3. Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego. Zgodnie z przypadkami opisanymi w § 23 Regulaminu Giełdy, Rada Giełdy, działając na wniosek Zarządu Giełdy, może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Pomimo, iż w odniesieniu do akcji Spółki nie wystąpiły w przeszłości żadne z przesłanek dających podstawę do uruchomienia przez Giełdę procedury wykluczenia akcji Spółki z obrotu giełdoweg o nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.
4. Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu. W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, KPWiG może:

• nałożyć na taki podmiot karę pieniężną,
• uchylić decyzję o dopuszczeniu do publicznego obrotu
• lub zastosować obie kary łącznie.

Pomimo, iż w odniesieniu do Spółki sytuacja opisana powyżej nie miała miejsca w przeszłości nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.

Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Państwowej S.A., z wyodrębnieniem danych dotyczących Emitenta, przedstawiono w tabeli poniżej.

Tabela 13. Podstawowe dane finanso we Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata obrotowe 1996-1998

 

 

Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Mennicy Państwowej S.A., z wyodrębnieniem wskaźników osiąganych przez Emitenta, przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 14 . Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata obrotowe 1996-1998

 

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki nie została dokonana i ogłoszona przez wyspecjalizowaną instytucję ocena klasyfikacyjna (rating) dotycząca oceny ryzyka inwestycyjnego, związanego z Emitentem lub emitowanymi przez niego papierami wartościowymi.

Spółka nie wypłacała dywidendy za lata obrotowe 1996 oraz 1997 - kiedy jedynym akcjonariuszem Spółki był Skarb Państwa.

W dniu 31 maja 1999 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 1998. Z zysku Spółki osiągniętego w 1998 roku w kwocie 5.356.600,74 kwotę 825.000,00 złotych przeznaczono na dywidendę w taki sposób, że dywidenda na każdą akcję Spółki serii A i B wynosi 0,15 złotych. Zgodnie z powyższą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dywidenda zostanie wypłacona w dniu 1 października 1999 roku tym spośród akcjonariuszy, którzy byli posiadaczami akcji w dniu ustalenia prawa do dywidendy to jest w dniu 18 czerwca 1999 roku.

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu złożonym na dzień 31 maja 1999 roku, w ciągu najbliższych trzech lat obrotowych Zarząd nie będzie wnioskował o przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy, chyba że zysk wypracowany przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych znacznie przekroczy planowany wynik finansowy.

Ewentualna wypłata dywidendy następować będzie przy zachowaniu następujących zasad dystrybucji dywidendy:

1. Decyzja o wypłacie dywidendy podejmowana będzie przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, a więc w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Wprowadzane do publicznego obrotu Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za cały rok obrotowy poprzedzający rok, w którym dokonano zamiany Obligacji Serii A na dane Akcje Serii C, o ile podwyższenie kapitału na skutek tej zamiany zostanie zarejestrowan e w terminie 14 dni przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki decyzji o podziale tego zysku. W przeciwnym wypadku Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od tej wynikającej z podziału zysku za rok obrotowy, w którym doko nano zamiany Obligacji Serii A na dane Akcje Serii C.
3. Wprowadzane do publicznego obrotu Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 1999 to jest od dnia 1 stycznia 1999 roku .
4. O odbiorze dywidendy Spółka ogłosi w trybie przewidzianym dla spółek publicznych określonym w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163, poz.1160).
5. Warunki odbioru dywidendy ustalane będą przez Spółkę w porozumieniu z KDPW.
6. Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania akcji co do wypłaty dywidendy jak również nie przewiduje ograniczeń co do odbioru dywidendy.

 

Ponadto z uwagi na fakt, że w okresie od WZA podejmującego decyzję w przedmiocie dywidendy a dniem ustalenia prawa do dywidendy nie będą mogły być składane Oświadczenia o Zamianie Obligacji, Zarząd Spółki w okresie zapadalności Obligacji wnioskował będzie, aby WZA wskazywało dzień ustalenia prawa do dywidendy w możliwie krótkim terminie po dniu WZA, nie dłuższym niż cztery tygodnie. Stanowisko takie Zarząd Spółki wyraził w Uchwale Zarządu Nr III/3 2 /1999 z dnia 20 sierpnia 1999 r., która stanowi Załącznik nr 3 do Prospektu.

7.1 Cele emisji Akcji Serii C

Celem emisji Akcji Serii C jest, zgodnie z Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r., możliwość realizacji przez Obligatariuszy prawa do zamiany Obligacji na Akcje Serii C. Zamiana Obligacji odbywać się będzie na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji.

Celem wykorzystania pozyskanych środków finansowych jest zapewnienie częściowego finansowania budowy budynku administracyjno-biurowego w Warszawie przy ul. Waliców o powierzchni użytkowej 6.850 m ² . Projekt inwestycyjny pod nazwą "Budowa Centrum Administracyjno-Biurowego "Aurum"", którego realizację rozpoczęto w maju 1998 r., ma na celu zagospodarowanie terenu należącego do Spółki, zlokalizowanego u zbiegu ulic Pereca i Waliców. W ramach tego projektu Emitent realizuje budowę nowoczesnych pomieszczeń administracyjnych z przeznaczeniem na wynajem, garażu podziemnego i naziemnego, a także a daptację istniejącego budynku narożnego oraz budowę patio pomiędzy budynkiem narożnym a halą garaży.

Plan nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją inwestycji "Budowa Centrum Administracyjno-Biurowego "Aurum"" na 1999 r. przedstawia się następująco:

Tabela 15 . Plan nakładów inwestycyjnych związanych z budową Centrum Administracyjno-Biurowego "Aurum" (w tys. zł)

 

 

Według stanu na dzień 31 lipca 1999 r. wykonywane zostały wszystkie elementy robót konstrukcyjnych stanu surowego budynku. W zakresie instalacji wodno-kanalizacy jnych wykonano następujące prace: odwodnienie płyty garaży, montaż separatora ścieków, poziomy i piony kanalizacji sanitarnej , rurociągi instalacji tryskaczowej, poziomy i piony z uzbrojeniem instalacji hydrotechnicznej. Wykonano również kanały pionowe w e ntylacji nawiewnej i wywiewnej. Trwają prace w zakresie wykończenia elewacji budynku oraz roboty wykończeniowe wewnątrz budynku .

Aktualne tempo realizacji inwestycji w części związanej z wynajmem pomieszczeń biurowych i miejsc parkingowych pozwala na planowanie oddania obiektu do eksploatacji w I kwartale 2000 r. Rentowność tej części inwestycji, która została oszacowana przez wynajętą przez Emitenta firmę konsultingową, powinna zapewnić około 8 letni okres zwrotu poniesionych nakładów. Dodatkowym atutem, stanowiącym o wysokiej atrakcyjności inwestycji jest korzystna lokalizacja budowanego obiektu (centrum Warszawy).

Wartość umowy związanej z budową budynku administracyjno-biurowego (wraz z wynagrodzeniem za pełnienie czynności zastępstwa inwestycyjnego dla Mennica Invest Sp. z o.o.) wynosi około 44 mln złotych. W 1998 r., w związku z budową budynku, wykonano prace wartości 7,8 mln złotych, zaś według stanu na dzień 31.07.1999 r. stan zaawansowania finansowego Emitenta wyniósł 22,5 mln złotych. Poniesione d o chwili obecnej nakłady inwestycyjne Spółka finansowała całkowicie ze środków własnych. Aktualnie do zakończenia realizacji inwestycji w zakresie budowy budynku administracyjno-biurowego, konieczne do poniesienia nakłady wynoszą około 21,5 mln zł.

Wpływy Emitenta pochodzące z emisji Akcji Serii C będą zależne od poziomu ceny emisyjnej oraz od ilości Obligacji skonwertowanych na akcje. Przy założeniu zamiany wszystkich Obligacji na Akcje Serii C wpływy Emitenta po potrąceniu kosztów związanych z emisją, w y niosą około 12,3 mln złotych, co pozwoli na sfinansowanie około 43% planowanych nakładów inwestycyjnych. Pozostała część nakładów zostanie sfinansowana środkami pochodzącymi z emisji czteroletnich obligacji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominal n ej 12,5 mln złotych (których przydział krajowym inwestorom instytucjonalnym nastąpił w dniu 24 maja 1999 r.). Uzupełniającymi źródłami finansowania będą:

1. własne zasoby finansowe pochodzące z części nadwyżki finansowej w postaci zysku netto i amortyzacji, której wielkość planowana przez Zarząd Emitenta w 1999 r. ma wynieść około 19,6 mln złotych.
2. leasing finansowy i operacyjny w wysokości około 3,3 mln złotych

 

Wpływy z emisji Akcji Serii C nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia Spółki. Warunki nabywania składników majątkowych w ramach realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego finansowanego z wpływów uzyskanych z emisji Akcji Serii C nie będą odbiegały od dotychczas stosowanych przez Emitenta. Nie przewiduje się pozyskiwania składników majątkowych od Pod m iotów Zależnych od Emitenta.

Harmonogram wykorzystania wpływów z emisji Akcji Serii C przedstawia się następująco:

• część kwoty przeznaczona zostanie na systematyczne regulowanie spływających faktur za wykonawstwo, które według przewidywań Emitenta będą napływać w okresie od października 1999 r. do lutego 2000 r.
• pozostała część środków niewykorzystana w tym okresie zostanie ulokowana w bezpiecznych instrumentach finansowych

7.2. Cele emisji Akcji Serii D

Strategicznym celem emisji Akcji Serii D jest długoterminowe związanie Kadry Zarządzającej Spółki poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, prowadzących do osiągania dobrych rezultatów ekonomicznych i finansowych oraz zapewnienia stabilnego wzrostu wartości rynkowej Spółki.

 

W przypadku ukształtowania się ceny emisyjnej Akcji Serii D na poziomie minimalnym, wynoszącym 10 złotych za akcję, wpływy Emitenta po potrąceniu kosztów związanych z emisją wyniosą około 3,3 mln złotych. Środki pozyskane z emisji zostaną przeznaczone w cał o ści (z wyłączeniem kwoty 882 tys. zł, o której mowa poniżej) na podwyższenie kapitału zakładowego spółki "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o., która została zawiązana w dniu 28 kwietnia 1999 r. wspólnie z fińską firmą "Setec Oy". Kapitał zakładowy spółki wynos i 200.000 złotych, z czego Mennica Państwowa S.A. objęła udziały o łącznej wartości nominalnej 98.000 złotych (490 udziałów po 200 złotych), co stanowi 49% jej kapitału zakładowego.

 

W związku z koniecznością niezwłocznego dokapitalizowania spółki Mennica-Setec-Card Sp. z o.o., Emitent dokonał przesunięcia w czasie realizacji niektórych zamierzeń inwestycyjnych (projekt inwestycyjny "Aurum"). Uzyskane w ten sposób środki w kwocie 882 tys. zł. zostały przeznaczone na dokapitalizowanie spółki Mennica-Setec-Ca rd Sp. z o.o. W dniu 29 lipca 1999 roku Zarząd Emitenta podjął więc uchwałę nr III/21/1999 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. do kwoty 2.000 tys. złotych, z czego Emitent obejmie 4.410 udziałów po 200 złotych każdy. Wpłaty na podwyższony kapitał zakładowy zostały dokonane, podwyższenie nie zostało do dnia 20 sierpnia 1999 r. zarejestrowane przez Sąd.

 

W związku z powyższym, kwotę 882 tys. zł uzyskaną z wpływów z emisji Akcji Serii D Spółka zamierza przeznaczyć na realizację zaplanowanych wcześniej a odłożonych w czasie zamierzeń inwestycyjnych.

 

W przypadku uzyskania większych niż minimalne wpływów z emisji Akcji Serii D, środki te w odpowiednio większym stopniu zostaną przeznaczone w całości na podniesienie kapitału zakładowego spółki "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o.

 

Wpływy z emisji Akcji Serii D nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia Spółki. Warunki nabywania składników majątkowych w ramach realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego finansowanego z wpływów uzyskanych z emisji Akcji Serii D nie będą odbiegały od dotychczas stosowanych przez Emitenta. Nie przewiduje się pozyskiwania składników majątkowych od Podmiotów Zależnych od Emitenta.

 

Udziałowcy Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. planują podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 8.000 tys. złotych w okresie najbliższych dwóch lat. W związku z powyższym, część środków pochodzących z wpływów z emisji Akcji Serii D niewykorzystana w danym okresie zostanie ulokowana w bezpiecznych instrumentach finansowych.

 

7.3. Sposób wykorzystania wpływów uzyskanych z emisji papierów wartościowych w okresie ostatnich 5 lat

Na mocy Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 września 1997 r., znowelizowanej Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18.11.1997 r. kapitał akcyjny Mennicy Państwowej S.A. podwyższono z kwoty 50.000.000 zł do kwoty 55.000.000 zł, tj. o kwotę 5.000.000 zł w drodze emisji 500.000 akcji o wartości nominalnej 10 zł. Akcje nowej emisji nabywane w publicznej subskrypcji zostały objęte przez inwestorów po 26 zł. Wpływy Emitenta z emisji akcji serii B, pomniejszone o koszty emisji, wyniosły 11.851 tys. zł.

 

Celem emisji akcji serii B Spółki było pozyskanie środków finansowych na dokończenie modernizacji części potencjału produkcyjnego w tej części Mennicy Państwowej S.A., w której prowadzone jest przetwórstwo metali szlachetnych. Przewidywane przez Emitenta nakłady na modernizację Zakładu Metali Szlachetnych wynosiły około 35.535 tys. zł. H a rmonogram prac przewidywał zakończenie realizacji zadania do połowy 1999 r.

 

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, wpływy uzyskane z emisji akcji serii B zostały wykorzystane zgodnie ze wskazanymi w uprzednio sporządzonym w prospekcie celami emisji. Wykonano większość przewidzianych w planach robót budowlano-instalacyjnych oraz modernizacyjnych. Aktualnie termin zakończenia prac związanych z modernizacją Zakładu Metali Szlachetnych przewidywany jest na październik 1999 r.

8.1. Akcje Serii C

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r., cena emisyjna Akcji Serii C wydawanych w zamian za Obligacje Zamienne Serii A zostanie ustalona przez Zarząd najpóźniej na dwa dni robocze przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z 30 sesji giełdowych na GPW bezpośrednio poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, lecz nie mniejszej niż 10 złotych za akcję powiększonej o marżę (okr e śloną w uchwale terminem "premia") w wysokości 30% i zaokrąglonej w dół z dokładnością do 10 groszy. Oznacza to, że cena emisyjna Akcji Serii C nie będzie niższa niż 13 złotych. Uwzględniając powyższe zasady ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii C, podstaw o wym czynnikiem mającym wpływ na cenę emisyjną Akcji Serii C będzie poziom kursów akcji Spółki notowanych na GPW.

 

8.2. Akcje Serii D

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., cena emisyjna Akcji Serii D ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą najpóźniej na dwa dni przed otwarciem publicznej subskrypcji i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki na GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej pomniejszonej o 15% z zaokrągleniem w dół do 10 gros z y. Cena ta nie może być niższa niż 10 złotych. Uwzględniając powyższe zasady ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii D, podstawowym czynnikiem mającym wpływ na cenę emisyjną Akcji Serii D będzie poziom kursów akcji Spółki notowanych na GPW.

 

Ze względu na premiowy charakter emisji Akcji Serii D, ustalenie ceny emisyjnej niższej niż średni trzymiesięczny kurs akcji Spółki na GPW zostało uzasadnione w następujący sposób:

 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, iż w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej ze Spółką i osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi. Realizacja tego celu jest możliwa m.in. poprzez wprowadzenie dodatkowych mechanizmów, motywujących Kadrę Zarządzającą do podejmowania działań tworzących podsta w y wzrostu wartości rynkowej Spółki i wiążących wysokość dochodów uzyskiwanych przez Kadrę Zarządzającą z wartością akcji Spółki, wyznaczoną poziomem kursu jej akcji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uznało, że jednym ze sposobów realizacji założonego celu będzie zaoferowanie członkom Zarządu oraz innym osobom uprawnionym, wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, możliwości nabycia akcji Spółki po cenie emisyjnej, która będzie sumą średniego kursu akcji z okresu poprzedzającego przeprowadzenie emisji i kosztu pieniądza, za okres od opłacenia akcji przez subemitenta usługowego do momentu wykorzystania przyznanych praw przez osobę uprawnioną. Dzięki temu osoby objęte Programem będą dodatkowo zainteresowane podejmowaniem działań, ukierunkowanych na wzrost w artości akcji Spółki ponad przyjęty poziom kursu pieniądza w czasie, gdyż tylko w takim przypadku osoby objęte Programem będą mogły osiągnąć wymierne korzyści finansowe z przyznanych uprawnień, a wysokość osiągniętych korzyści będzie proporcjonalna do kor z yści osiąganych przez Akcjonariuszy Spółki.

Wartość księgowa netto i stan zobowiązań Emitenta według stanu na dzień 31.07.1999 r. przedstawiała się następująco:

Tabela 16. Wa rtość księgowa netto i wartość zobowiązań w tys. zł

 

 

Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców został obliczony na podstawie następujących założeń:

• dla Akcji Serii C przy minimalnej założonej cenie emisyjnej w wysokości 13 zł i maksymalnej założonej wielkości emisji 961.500 akcji
• dla Akcji Serii D przy minimalnej założonej cenie emisyjnej w wysokości 10 zł i wielkości emisji 360.000 akcji

 

Stan kapitałów i funduszy własnych przyjęty do obliczeń wykazany jest według stanu na dzień 30.06.1999 r. i wynosi 177.198 tys. złotych.

Tabela 17 . Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii C (w zł)

 

 

Tabela 18 . Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii D (w zł)

 

 

Tabela 19 . Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii C i D (w zł)

 

 

Tabela 20 . Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy

Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie

Firma Spółki:

Mennica Państwowa Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki:

Warszawa

Adres i numery telekomunikacyjne:

00-958 Warszawa, ul. Pereca 21
tel. (22) 656-40-00
fax. (22) 620-52-22
poczta elektroniczna: mennica(at)mennica.com.pl
Internet: www.mennica.com.pl

 

W imieniu Emitenta działają następujące osoby:

Janusz Pilitowski Prezes Zarządu
Tadeusz Krawczyk Członek Zarządu, Dyrektor Handlu i Marketingu
Dariusz Kucel Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Antoni Somkowicz Członek Zarządu, Dyrektor Techniki i Rozwoju

Osobą odpowiedzialną za prowadzenie rachunkowości Emitenta jest:

Danuta Ciosek Główny Księgowy

Adresy zamieszkania osób działających w imieniu Emitenta oraz osoby odpowiedzialnej za prowadzenie rachunkowości Emitenta zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

Wyżej wymienione osoby odpowiadają za informacje zamieszczone w Prospekcie.

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta

Niniejszym oświadczamy, iż wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że według naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć zna c zący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Janusz Pilitowski

Prezes Zarządu

Tadeusz Krawczyk Antoni Somkowicz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Dyrektor Handlu i Marketingu Dyrektor Techniki i Rozwoju

Dariusz Kucel Danuta Ciosek

Członek Zarządu Główny Księgowy

Dyrektor Finansowy

Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Minister Skarbu Państwa z siedzibą w Warszawie, ul. Krucza 36/Wspólna 6, reprezentujący Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej.

W imieniu podmiotu dominującego wobec Emitenta działa:

Emil Wąsacz Minister Skarbu Państwa

Ministerstwo Skarbu, Warszawa, ul. Krucza 36/Wspólna 6

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu podmiotu dominującego wobec Emitenta

Niniejszym oświadczam, iż wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że według mojej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania podmiotu dominującego lub Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową podmiot u dominującego lub Emitenta oraz osiągane przez nich wyniki finansowe.

Emil Wąsacz

Minister Skarbu Państwa

3.1. Mennica Państwowa S.A. - Emitent

Firma Spółki: Mennica Państwowa Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki: Wa rszawa

Adres i numery telekomunikacyjne: 00-958 Warszawa, ul. Pereca 21

tel. (22) 656-40-00

fax. (22) 620-52-22

poczta elektroniczna: mennica(at)mennica.com.pl

W imieniu Mennicy Państwowej S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają:

Janusz Pilitowski Prezes Zarządu

Tadeusz Krawczyk Członek Zarządu, Dyrektor Handlu i Marketingu

Dariusz Kucel Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Antoni Somkowicz Członek Zarządu, Dyrektor Techniki i Rozwoju

Danuta Ciosek Główny Księgowy

Adresy zamieszkania osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

Osoby działające w imieniu Emitenta odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Wstęp, Rozdział I, Rozdział II pkt 1 i 3.1, Rozdział III z wyłączeniem pkt 10 i 11, Rozdział IV, Rozdział V, Rozdział VI, Rozdział VII, Rozdział VIII z wyłączeniem pkt 1 i 9, Rozdział IX, Załączniki nr 1, 2, 3, 4, 5.

Wyżej wymienione osoby wykonują pracę w imieniu i na rzecz Emitenta oraz posiadają nieznaczne pakiety akcji Mennicy Państwowej S.A. Poza tym nie istnieją żadne inne powiązania.

 

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu Mennicy Państwowej S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt

Niniejszym oświadczamy, iż części Prospektu, za które odpowiada Mennica Państwowa S.A. sporządzone zostały z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że według naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiąza n ia Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Janusz Pilitowski

Prezes Zarządu

Tadeusz Krawczyk Antoni Somkowicz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Dyrektor Handlu i Marketingu Dyrektor Techniki i Rozwoju

Dariusz Kucel Danuta Ciosek

Członek Zarządu Główny Księgowy

Dyrektor Finansowy

3.2. Dom Maklerski BIG-BG S.A.

Firma Spółki:

Dom Maklerski BIG-BG Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki:

Warszawa

Adres i numery telekomunikacyjne:

00-828 Warszawa,
Al. Jana Pawła II 15
tel. (22) 697-67-55
fax. (22) 697-67-67
poczta elektroniczna: dmbigbg(at)dmbigbg.com.pl

 

W imieniu Domu Maklerskiego BIG-BG S.A. jako podmiotu spor ządzającego Prospekt działają:

Stanisław Rataj Członek Zarządu
Jolant Ausz Prokurent

Adresy zamieszkania osób działających w imieniu DM BIG-BG S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

Osoby działające w imieniu DM BIG-BG S.A. odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Wstęp, Rozdział I pkt 2.3, Rozdział II pkt 3.2 i 5, Rozdział III pkt 10 i 11, Załączniki nr 6, 7 i 8.

 

Pomiędzy DM BIG-BG S.A. jako sporządzającym Prospekt oraz osobami działającymi w imieniu DM BIG-BG S.A. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne z wyjątkiem:

1. Umowy zawartej w dniu 26 lutego 1999 r., której przedmiotem jest podjęcie wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji Serii C oraz wprowadzenie tychże akcji do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Umowy zawartej w dniu 6 kwietnia 1999 r., której przedmiotem jest świadczenie usług polegających na przygotowaniu i realizacji programu, mającego na celu nabycie przez Kadrę Zarządzającą Spółki Akcji Serii D Spółki

 

Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy DM BIG-BG S.A. i osobami działającymi w imieniu DM BIG-BG S.A. a podmiotem dominującym wobec Emitenta.

 

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu DM BIG-BG S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt

Niniejszym oświadczamy, iż części Prospektu, za które odpowiada DM BIG-BG S.A. zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest w ymagane przepisami prawa, a także, że według naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Stanisław Rataj Jolanta Ausz

Członek Zarządu Prokurent

3.3. BIG Finance Sp. z o.o.

Firma Spółki:

BIG Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba Spółki:

Warszawa

Adres i numery telekomunikacyjne:

00-828 Warszawa,
ILMET Business Center, Al. Jana Pawła II 15
tel. (22) 697-67-33
fax. (22) 697-68-39
poczta elektroniczna: bigfin(at)bigfin.com.pl

 

W imieniu BIG Finance Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają:

Robert Borecki Wiceprezes Zarządu

Bogusław Galewski Członek Zarządu

Adresy zamieszkania osób działających w imieniu BIG-Finance Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

 

Osoby działające w imieniu BIG-Finance Sp. z o.o. odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Wstęp, Rozdział I z wyłączeniem pkt 2.2 i 2.3, Rozdział II pkt 2 i 3.3, Rozdział III pkt 1 i 2, Rozdział IV pkt 1, 7 i 8, Rozdział V pkt 1 i 3, Rozdział VI, Załącznik nr 8.

 

Pomiędzy BIG Finance Sp. z o.o. jako sporządzającym Prospekt oraz osobami działającymi w imieniu BIG Finance Sp. z o.o. a Emitentem i podmiotem dominującym wobec Emitenta nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne.

 

Natomiast pomiędzy BIG Finance Sp. z o.o. a Oferującym została zawarta następująca umowa:

• Umowa z dnia 20 maja 1999 roku o sporządzenie części Prospektu emisyjnego Mennicy Państwowej S.A.

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu BIG Finance Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt

Niniejszym oświadczamy, iż części Prospektu, za które odpowiada BIG-Finance Sp. z o.o. zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że według naszej najlepszej wi e dzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Robert Borecki Bogusł aw Galewsk

Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

3.4. Kancelaria Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c.

Firma Spółki:

Kancelaria Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" Spółka Cywilna

Siedziba Spółki:

Kraków

Adres i numery telekomunikacyjne:

31-062 Kraków, ul. Krakowska 1/3A
tel. (12) 423-18-63
fax. (12) 422-67-85
poczta elektroniczna: kancelaria(at)oles.com.pl korpraw(at)kki.krakow.pl

 

W imieniu Kancelarii Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają:

 

Wiesław Oleś Wspólnik

 

Mateusz Rodzynkiewicz Wspólnik

 

Adresy zamieszkania osób działających w imieniu Kancelarii Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

 

Osoby działające w imieniu Kancelarii Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I pkt 2.2, Rozdział II pkt 3.4, Rozdział III pkt 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, Rozdział IV pkt 2, 3, 4, 5, 6, 9, Rozdział V pkt 2, 4 i 5, Rozdział VII.

 

Pomiędzy Kancelarią Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. jako sporządzającym Prospekt oraz osobami działającymi w imieniu Kancelarii Prawniczej "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. a Emitentem i podmiotem dominującym wobec Emitenta nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, za wyjątkiem umowy z dnia 18 czerwca 1999 roku o doradztwo prawne, w zak r esie przygotowania projektu uchwały wykonawczej do uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mennicy Państwowej S.A. emisji Obligacji Zamiennych na Akcje.

 

Natomiast pomiędzy Kancelarią Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. a Oferującym zostały zawarte następujące umowy:

• Umowa z dnia 1 marca 1999 roku o usługi prawne w zakresie sporządzenia przez Kancelarię Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. części prawnej Prospektu Mennicy Państwowej S.A dla celów uzyskania zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzenie do publicznego obrotu papierów wartościowych Spółki, które powstaną na skutek konwersji obligacji zamiennych na akcje (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 grudnia 1998 roku).
• Umowa z d nia 26 kwietnia 1999 roku o usługi prawne w zakresie obsługi programu emisji i wprowadzenia do publicznego obrotu akcji przeznaczonych do nabycia przez kadrę menedżerską Mennicy Państwowej S.A.

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu Kancelarii Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c. jako podmiotu sporządzającego Prospekt

Niniejszym oświadczamy, że niniejszy Prospekt w częściach, za które odpowiada Kancelaria Radców Prawnych "Oleś & Rodzynkiewicz" s.c., został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że według naszej najlepszej wiedzy informacje zawarte w tych częściach są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa i które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Wiesław Oleś Mateusz Rodzynkiewicz

Radca prawny Radca prawny

3.5. BRE Rachunkowość Sp. z o.o.

Firma Spółki:

BRE Rachunkowość Sp. z o.o.

Siedziba Spółki:

Warszawa

Adres i numery telekomunikacyjne:

00-116 Warszawa,
ul. Świętokrzyska 36 m 40
tel. (22) 620-03-32, 652-04-86
fax. (22) 652-04-85

W imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt działa:

Tadeusz Rostkowski Biegły Rewident, wpisany na listę biegłych rewidentów pod pozycją 6210/180,

Prezes Zarządu

zamieszkały w Kobyłce, ul. Poprzeczna 3a

oraz dokonująca w imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Mennicy Państwowej S.A.:

Krystyna Paprocka Biegły Rewident nr ewidencyjny 6529/5195

zamieszkała w Wołominie, ul. Teligi 2

Następujące punkty Prospektu zostały sporządzone przez BRE Rachunkowość Sp. z o.o.: Rozdział II pkt 3.5 i 4, Rozdział VIII.

Odpowiedzialność osób działających w imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. jest ograniczona do odpowiedzialności za: Rozdział II pkt 3.5 i 4 oraz Rozdział VIII pkt 1 i 9.

 

Pomiędzy BRE Rachunkowość Sp. z o.o. jako sporządzającym Prospekt oraz osobami działającymi w imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, z wyjątkiem:

1. Umowy zawartej w dniu 25 marca 1999 r. o wykonanie elementów Prospektu emisyjnego (Rozdzi ał VIII)

 

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. jako podmiotu sporządzającego Prospekt

Niniejszym oświadczamy, że Rozdział VIII Prospektu został zestawiony z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje zawarte w tej części Prospektu są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagalne przepisami prawa, a także, że wedle naszej wiedzy nie istnieją poza ujawnionymi w Prospekcie, żadne istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogły by wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Krystyna Paprocka Tadeusz Rostkowski

Biegły Rewident Biegły Rewident

nr ewidencyjny 6529/5195 nr ewidencyjny 6210/180

Prezes Zarządu

BRE Rachunkowość Sp. z o.o.

Warszawa, ul. Świętokrzyska 36 lok.40

wpisana na listę podmiotów uprawnionych

do badania sprawozdań finansowych

pod nr 162

Podmiotem uprawnionym, wydającym opinię o badanych sprawozdaniach finansowych Emitenta i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, zamieszczonych w niniejszym Prospekcie jest:

Firma Spółki:

BRE Rachunkowość Sp. z o.o.

Siedziba Spółki:

Warszawa

Adres i numery telekomunikacyjne:

00-116 Warszawa,
ul. Świętokrzyska 36 m 40
tel. (22) 620-03-32, 652-04-86
fax. (22) 652-04-85

Podstawa uprawnień: podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 162

 

Osoby działające w imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych Emitenta i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta zawartych w niniejszym Prospekcie:

Tadeusz Rostkowski Biegły Rewident, wpisany na listę biegłych rewidentów pod pozycją 6210/180,

Prezes Zarządu

zamieszkały w Kobyłce, ul. Poprzeczna 3a

 

oraz dokonująca w imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. badania sprawozdań finansowych Emitenta i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta:

Krystyna Paprocka Biegły Rewident, wpisana na listę biegłych rewidentów pod pozycją 6529/5195, zamieszkała w Wołomin ie, ul. Teligi 2

Pomiędzy BRE Rachunkowość Sp. z o.o. jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz osobami działającymi w imieniu BRE Rachunkowość Sp. z o.o. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, z wyjątkiem

1. Umowy zawartej w dniu 25 marca 1999 r. o wykonanie elementów Prospektu emisyjnego (Rozdział VIII)

 

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o dostosowaniu sprawozdań finansowych do wymogów Rozporządzenia o Prospekcie.

Oświadczamy, że sprawozdanie finansowe Emitenta i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane porównywalne dane finansowe za okresy obrotowe :

• od 01.01 - 31.12 1996 roku,
• od 01.01 - 31.12 1997 roku,
• od 01.01 - 31.12 1998 roku,

 

zawarte w Prospekcie, zostały dostosowane do wymogów Rozporządzenia o Prospekcie.

Sprawozdanie sporządzone zostało w sposób zapewniający porównywalność danych przez zastosowanie jednolitych, zgodnych z zasadami przyjętymi w ostatnim okresie, zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach.

Po przeprowadzeniu badania i weryfikacji sprawozdań finansowych za wyżej wymienione okresy wyraziliśmy opinię o prawidłowości, rzetelności i jawności dostosowania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, do wymogów Rozporządzenia o Prospekcie, oddających prawidłowy i rzetelny obraz działalności gospodarczej i sytuacji majątkowej Mennicy Państwowej S.A.

Krystyna Paprocka Tadeusz Rostkowski

Biegły Rewident Biegły Rewident

nr ewidencyjny 6529/5195 nr ewidencyjny 6210/180

Prezes Zarządu

BRE Rachunkowość Sp. z o.o.

Warszawa, ul. Świętokrzyska 36 lok.40

wpisana na listę podmiotów upra wnionych

do badania sprawozdań finansowych

pod nr 162

 

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o sprawozdaniach finansowych Emitenta

Oświadczamy, że sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe Emitenta zawarte w Prospekcie, a obejmujące okresy obrotowe :

• od 01.01 - 31.12 1996 roku,
• od 01.01 - 31.12 1997 roku,
• od 01.01 - 31.12 1998 roku,

 

zostały przez nas zbadane stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz. 591) oraz norm wykonania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.

 

Opinie biegłych rewidentów badających sprawozdanie finansowe Emitenta za wyżej wymienione okresy obrotowe wyrażone o prawidłowości i rzetelności tych sprawozdań nie zawierały zastrzeżeń i są one prezentowane w ich oryginalnej formie w punkcie 2. Rozdziału VIII Prospektu.

W naszej opinii forma prezentacji sprawozdań finansowych i zakresu ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22.12.1998 r. (Dz.U. 168 poz. 1162).

Na postawie dokonanego przez nas badania sprawozdań finansowych Emitenta za okresy obrotowe kończące się 31.12.1996 r., 31.12.1997 r., 31.12.1998 r., stwierdzamy, że sprawozdania te odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie sytuację finansową i majątkową Emitenta, jak również wynik jego działalności gospodarczej oraz przepływów pieniężnych za kończące się wówczas okresy obrotowe:

Krystyna Paprocka Tadeusz Rostkowski

Biegły Rewident Biegły Rewident

nr ewidencyjny 6529/5195 nr ewidencyjny 6210/180

Prezes Zarządu

BRE Rachunkowość Sp. z o.o.

Warszawa, ul. Świętokrzyska 36 lok.40

wpisana na listę podmiotów uprawnionych

do badania spraw ozdań finansowych

pod nr 162

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta

Oświadczamy, że skonsolidowane sprawozdania finansowe i skonsolidowane porównywalne dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zawarte w Prospekcie, a obejmujące okresy obrotowe:

• od 01.01 - 31.12 1996 roku,
• od 01.01 - 31.12 1997 roku,
• od 01.01 - 31.12 1998 roku,

zostały przez nas zbadane stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz. 591) oraz norm wykonania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.

 

Opinie biegłych rewidentów badających skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za wyżej wymienione okresy obrotowe wyrażone o prawidłowości i rzetelności tych sprawozdań nie zawierały zastrzeżeń i są one prezentowane w ich oryginalnej formie w punkcie 10. Rozdziału VIII Prospektu.

W nasz ej opinii forma prezentacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych i zakresu ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22.12.1998 r. (Dz.U. Nr 168 poz. 1162).

Na postawie dokonanego przez nas badania skonsolidowa nych sprawozdań finansowych za okresy obrotowe kończące się 31.12.1996 r., 31.12.1997 r., 31.12.1998 r., stwierdzamy, że sprawozdania te odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie sytuację finansową i majątkową, jak również wynik działalności gospodarczej ora z przepływów pieniężnych za kończące się wówczas okresy obrotowe.

Krystyna Paprocka Tadeusz Rostkowski

Biegły Rewident Biegły Rewident

nr ewidencyjny 6529/5195 nr ewidencyjny 6210/180

Prezes Zarządu

BRE Rachunkowość Sp. z o.o.

Warszaw a, ul. Świętokrzyska 36 lok.40

wpisana na listę podmiotów uprawnionych

do badania sprawozdań finansowych

pod nr 162

Firma Spółki:

Dom Maklerski BIG-BG Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki:

Warszawa

Adres i numer y telekomunikacyjne:

00-828 Warszawa,
Al. Jana Pawła II 15
tel. (22) 697-67-55
fax. (22) 697-67-67
poczta elektroniczna: dmbigbg(at)dmbigbg.com.pl

 

W imieniu Domu Maklerskiego BIG-BG S.A. jako Oferującego Akcje Serii C i Akcje Serii D Emitenta w publicznym obrocie działają:

Stanisław Rataj Członek Zarządu

Jolanta Ausz Prokurent

Adresy zamieszkania osób działających w imieniu DM BIG-BG S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

 

Pomiędzy DM BIG-BG S.A. jako Oferującym Akcje Emitenta w publicznym obrocie oraz osobami działającymi w imieniu DM BIG-BG S.A. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne z wyjątkiem:

1. Umowy zawartej w dniu 26 lutego 1999 r., której przedmiotem jest podjęcie wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji Serii C oraz wprowadzenie tychże akcji do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów wartościo wych w Warszawie S.A.
2. Umowy zawartej w dniu 6 kwietnia 1999 r., której przedmiotem jest świadczenie usług polegających na przygotowaniu i realizacji programu, mającego na celu nabycie przez Kadrę Zarządzającą Spółki Akcji Serii D

 

Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy DM BIG-BG S.A. i osobami działającymi w imieniu DM BIG-BG S.A. a podmiotem dominującym wobec Emitenta.

 

Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu DM BIG-BG S.A. jako Oferującego Akcje Emitenta w publicznym obrocie

Działając w imieniu Domu Maklerskiego BIG-BG S.A. jako podmiotu oferującego Akcje Mennicy Państwowej S.A. w publicznym obrocie, niniejszym oświadczamy, iż Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzenia Akcji Emi tenta do publicznego obrotu

Stanisław Rataj Jolanta Ausz

Członek Zarządu Prokurent

Rozdział III - Dane o emisji

1. Rodzaj, liczba oraz wartość emitowanych papierów wartościowych

Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprow adzane są i oferowane następujące papiery wartościowe Emitenta:

• 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 złotych każda, oferowanych posiadaczom Obligacji Zamiennych na akcje Mennicy Państwowej S.A. i stanowiących 14,1% wszystk ich akcji wystawionych przez Emitenta
• 360.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 złotych każda, oferowanych do objęcia przez Subemitenta Usługowego a następnie ich sprzedaży Kadrze Zarządzającej Spółki i stanowiących 5,28% wszys tkich akcji wystawionych przez Emitenta.

1.1. Akcje Serii C

Na podstawie niniejszego Prospektu posiadaczom obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r. oferowanych jest 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii C ustalona zostanie przez Zarząd Spółki najpóźniej na 2 dni robocze przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z 30 sesji giełdowych na GPW poprzedzających dzień ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej, lecz nie niższej niż 10 złotych za akcję, powiększonej o 30% i zaokrąglonej w dół z dokładnością do 10 groszy.

Z oferowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela serii C nie jest związany obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki ani żadne uprzywilejowanie. Przenoszenie praw z Akcji Serii C nie podlega żadnym ograniczeniom. Prawo poboru Akcji Serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom zostało wyłączone.

 

Dla ob liczenia wartości wpływów Emitenta z emisji Akcji Serii C zastosowano wariant zamiany wszystkich Obligacji na Akcje Serii C i przyjęto cenę emisyjną na poziomie 13 złotych, określoną w Uchwale Nr 1 NWZA z dnia 29 grudnia 1998 r. jako minimalna cena zamian y Obligacji na Akcje Serii C.

Tabela 21. Charakterystyka Akcji Serii C

 

 

 

 

1.2. Akcje Serii D

Na podstawie Prospektu Subemitentowi Usługowemu oferowanych jest 360.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 złotych, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r. Cena emisyjna Akcji Serii D ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą Spółki najpóźniej n a 2 dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji i stanowić będzie średni kurs akcji Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej pomniejszony o 15% z zaokrągleniem w dół z dokładnością do 10 groszy, lecz nie niższ e j od wartości nominalnej.

 

Z oferowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela serii D nie jest związany obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki ani żadne uprzywilejowanie. Przenoszenie praw z Akcji Serii D nie podlega żadnym ograniczeniom. Prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom zostało wyłączone.

 

Dla obliczenia wartości wpływów Emitenta z emisji Akcji Serii D zastosowano wariant dla ceny emisyjnej 10 złotych, określonej w Uchwale Nr 8 WZA z dnia 31 maja 1999 r. jako minima lna cena emisyjna.

Tabela 22. Charakterystyka Akcji Serii D

 

 

2.1. Koszty emisji Akcji Serii C

Do kosztów emisji Akcji Serii C zaliczono:

Tabela 23. Koszty emisji Akcji Serii C

 

 

 

 

* przy założeniu ceny emisyjnej w wysokości 13 złotych i liczby akcji 961.500 sztuk

Koszty związane z emisją Akcji Serii C stanowić będą przy powyższych założeniach około 1,3% planowanych wpływów z emisji. Koszty te zostaną ujęte w księgach Mennicy Państwowej S.A. jako wartości niematerialne i prawne, a następnie rozliczone w okresie 5 lat.

Powyższe koszty nie obejmują kosztów związanych z emisją Obligacji Serii A.

 

2.2. Koszty emisji Akcji Serii D

Do kosztów emisji Akcji Serii D zaliczono:

Tabela 24. Koszty emisji Akcji Serii D

 

 

 

 

* przy założeniu ceny emisyjnej w wysokości 10 złotych i liczby akcji 360.000 sztuk

 

Koszty związane z emisją Akcji Serii D stanowić będą przy powyższych założeniach około 7,5% planowanych wpływów z emisji. Koszty te zostaną ujęte w księgach Mennicy Państwowej S.A. jako wartości niematerialne i prawne, a następnie rozliczone w okresie 5 lat.

 

Spółka nie poniesie żadnych dodatkowych kosztów, związanych z planowanym podpisaniem umowy o subemisję usługową (o której mowa w pkt. 8.2 niniejszego Rozdziału) poza przedstawionymi w Tabeli 24. W sytuacji, gdy Osoby Uprawnione zrezygnują z objęcia części lub całości oferowanych im akcji, a Subemitent Usługowy złoży wniosek o ich nabycie przez Spółkę celem umorzenia, Spółka będzie zobowiązana ponieść koszty związane z odkupem Akcji Serii D od Subemitenta i ich umorzeniem.

 

3.1. Akcje Serii C

3.1.1. Organy uprawnione do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii C

Zasady emisji obligacji, w t ym także obligacji zamiennych na akcje, regulowane są przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Kodeksu Handlowego - zgodnie z art. 388 pkt 5) K.h. przeprowadzenie emisji obligacji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto emisja obligacji zam i ennych łączy się z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki, co z mocy art. 431 K.h. należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Z kolei zgodnie art. 20 ust 4 Ustawy o Obligacjach, uchwała o emisji obligacji zamiennych powinna określać w szczególności:

1. zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje,
2. sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym jednak, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji,
3. maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany obligacji na akcje.

3.1.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii C

W dniu 29 grudnia 1998 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie A kcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie emisji nie zabezpieczonych obligacji serii A na okaziciela zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii C, podwyższenia kapitału akcyjnego i wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru.

 

Tekst uchwa ły przedstawia się w sposób następujący:

"Działając na podstawie § 27 pkt 9 Statutu Spółki, art. 388 pkt 5 Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 ze zm. ) uchwala się co następuje:

 

§ 1

 

1. MENNICA PA ŃSTWOWA S.A. emituje 125 (sto dwadzieścia pięć) nie zabezpieczonych obligacji zamiennych na okaziciela serii A o numerach od 001 do 125 o wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 12.500.000 (dwanaśc i e milionów pięćset tysięcy) złotych.
2. Emisja obligacji nastąpi w trybie art. 9 ust. 1 pkt. 2. Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. Propozycje nabycia obligacji zostaną skierowane do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób.
3. Wynikające z obligacji wierzytelności nie są zabezpieczone w rozumieniu art. 6 Ustawy o obligacjach.

 

§ 2

Celem średnioterminowym emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A jest zapewnienie częściowego finansowania budowy budynku administracyjno- biurowego w Warszawie przy ul. Waliców, zaś celem ostatecznym jest podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki.

 

§ 3

1. Cenę emisyjną obligacji zamiennych na okaziciela serii A ustala się jako cenę minimalną, równą wartości nominalnej tj. minimalnie 100.000 (sto tysięcy) złotych za jedną obligację.
2. Obligacje zamienne na okaziciela serii A, o ile nie zostaną wcześniej zamienione na akcje lub nie zostaną przedstawione do wcześniejszego wykupu, o którym mowa w ust. 3 będą wykupione po upływie 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od daty zamknięcia emisji, według ich wartości nominalnej.
3. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A celem ich umorzenia ustali zarząd Spółki w propozycji nabycia, o której mowa w art. 9 ust. 1 pkt 2 Ustawy o obligacjach.

 

§ 4

1. W związku z emisją obligacji zamiennych na okaziciela serii A Mennicy Państwowej S.A. uchwala się podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki o kwotę 9.615.000(dziewięć milionów sześćset piętnaście tysięcy) złotych tj. z kwoty 55.000.000 (pięćdziesiąt pięć milionów złotych do maksymalnej kwoty 64.615.000 (sześćdziesiąt cztery miliony sześćset piętnaście tysięcy) złotych poprzez emisję maksymalnie 961.500 (dziewięciuset sześćdziesięciu jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na ok a ziciela serii C Mennicy Państwowej S.A. o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego i ilość akcji serii C zostanie ustalona po zamianie wszystkich obligacji na akcje lub po upływie terminu w ykupu obligacji zamiennych serii A.
2. Zobowiązuje się Zarząd spółki do sukcesywnego składania we właściwym Sadzie Rejestrowym zgłoszeń podwyższenia kapitału akcyjnego celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższenia kapitału akcyjnego wynikającego z realizacji prawa zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje serii C. Zgłoszenia podwyższenia kapitału akcyjnego będą dokonywane po złożeniu przez Obligatariuszy oświadczeń o zamianie obligacji serii A na akcje serii C, aż do wyczerpania maksymalne j kwoty podwyższenia kapitału akcyjnego określonego w ust. 1.
3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A.

 

§ 5

1. W zamian za obligacje zamienne serii A przyznaje się Obligatariuszom prawo do objęcia akcji zwykłych serii C.
2. Z zastrzeżeniem postanowień art. 20 ust. 4 pkt 2) Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, za podstawę przeliczenia obligacji na akcje przyjmuje się cenę emisyjną określoną w ust. 3.
3. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w zamian za obligacje zamienne serii A zostanie ustalona przez zarząd na 2 (dwa) dni robocze poprzedzające dzień podpisania umowy z gwarantem emisji obligacji zamiennych serii A i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z 30 (trzydziestu) sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzających dzień ustalenia c eny emisyjnej, lecz nie mniejszej niż 10 (dziesięć) złotych na akcję. W celu ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej, określoną w zdaniu poprzednim wartość powiększa się o premię w wysokości 30% (trzydziestu procent) zaokrągloną w dół z dokładnością do 10 (d z iesięciu) groszy. W propozycji nabycia Zarząd może określić przypadki, w których cena emisyjna może ulec zmianie.
4. Liczba akcji przyznanych w zamian za jedną obligację ustalona zostanie jako iloraz wartości nominalnej obligacji i ceny emisyjnej, o której mowa w ust. 3 i zaokrąglona w dół do liczb całkowitych, przy czym Spółka nie będzie wypłacała różnicy powstałej wskutek takiego zaokrąglenia.

 

§ 6

1. Akcjom Spółki serii C wydawanym w zamian za obligacje zamienne serii A przysługują takie same prawa jak akcjom wyemitowanym przez Spółkę znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii C wydane w zamian za obligacje zamienne serii A będą uczestniczyć w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem, ze podwyższenie kapitału na skutek złożenia oświadczenia o zamianie obligacji serii A na akcje serii C zostanie zarejestrowane w terminie 14 (czternastu) dni przed podjęciem przez walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o podziale tego zysku.
2. A kcje serii C wydane po terminie, o którym mowa powyżej będą uczestniczyć w dywidendzie za okres od 1 stycznia tego roku obrotowego, w którym zostały wydane.

 

§ 7

1. Na podstawie art. 435 § 2 Kodeksu Handlowego w związku z art. 23 Ustawy o obligacjach, stosowne podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki nastąpi z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości od prawa poboru akcji serii C.
2. Wyłączenie to leży w najlepszym interesie Spółki, gdyż umożliwi pozyskanie środków finansowych na realizację inwestycji Spółki na korzystnych warunkach. Poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje Spółka uzyska dostęp do tańszego źródła finansowania. Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie w drodze zamiany obligacji zamiennych na akcje.

 

§ 8

1. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej, nie wyższej niż 10% (dziesięć procent) rocznie w stosunku do ich wartości nominalnej.
2. Szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną zawarte w propozycji nabycia.

 

§ 9

1. Obligacje zamienne serii A będą mogły być zamieniane na akcje serii C poczynając od dnia dopuszczenia akcji serii C do publicznego obrotu, nie wcześniej jednak jak po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia przydziału obligacji. Ostatni termin zamiany obligacji ustala się na 30 (trzydzieści) dni pr z ed upływem terminu wykupu obligacji.
2. Obligacje nie będą zamieniane na akcje serii C w okresie od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe do dnia ustalenia praw do dywidendy.
3. Terminy, zasa dy, tryb i miejsce składania oświadczeń o zamianie obligacji zostaną określone przez Zarząd w propozycji nabycia obligacji zamiennych. Złożenie oświadczenia o zamianie będzie oznaczało opłacenie podwyższenia kapitału akcyjnego.
4. W propozycji nabycia zostani e określony termin spełnienia świadczenia niepieniężnego z obligacji, tj. wydania akcji serii C oraz zasady przeliczenia tego świadczenia na świadczenie pieniężne zgodnie z art. 24 ust. 4 Ustawy o obligacjach.

 

§ 10

Czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji, dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji i przyjmowaniem oświadczeń o zamianie oraz prowadzeniem depozytu obligacji i organizacją rynku wtórnego zostaną powierzone wybranemu agentowi emisji na podstawie zawartej u mowy.

 

§ 11

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia w porozumieniu z agentem emisji w propozycji nabycia pozostałych warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A i emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, w tym wielkość oprocentowania obligacji zamiennych serii A oraz ceny emisyjnej akcji serii C.

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

 

Powyższa Uchwała została podjęta 2.807.727 głosami za przy 2.000 głosów przeciw. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Marzennę Wyrzykowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, Al. Krakowska 264 i wpisana do repertorium A Nr 2234/98.

 

W wykonaniu tej Uchwały Zarząd Spółki w dniu 20 sierpnia 1999 r. podjął Uchwałę nr III/32/1999 regulującą szczegółowe kwestie związane z emisją Obligacji Serii A i ich konwersją na Akcje Serii C (Załącznik nr 3 do Prospektu).

3.2. Akcje Serii D

3.2.1. Organy uprawnione do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii D

Zgodnie z przepisami art. 431 i nast. Kodeksu Han dlowego oraz § 27 pkt 6) Statutu Spółki jedynym organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału akcyjnego i emisji akcji Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji Spółki wymaga zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego podjęcia uchwały kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów. Wyłączenie pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia nowoemitowanych akcji wymaga podjęcia uchwały większością czterech piątych głosów.

3.2.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii D

W dniu 31 maja 1999 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej Spółki, podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru, zmian Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

 

"Działając na podstawie art. 432 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 27 pkt. 5 i 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

 

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mennic y Państwowej SA z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze stabilizację składu osobowego Kadry Zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu zarządzania Spółką, oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnieni e stabilnego wzrostu wartości rynkowej Spółki, uchwala niniejszym Program Motywacyjny dla Kadry Zarządzającej Spółki "Mennica Państwowa" S.A. zwany dalej Programem.

2. Programem objęci będą członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i posiadają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju. (osoby uprawnione, objęte programem). O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu Spółki decydować będzie Rada Nadzorcza.

3. Program będzie polegał na wyemitowaniu przez Spółkę 360.000 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii D, które przeznaczone zostaną dla osób objętych Programem. Akcje te w momencie ich emisji obejmie instytucja finansowa pełniąca funkcję subemitenta usługowego, która następnie zaoferuje n abycie akcji serii D osobom objętym Programem.

4. Program realizowany będzie w okresie trzech lat tj. w 1999 roku, 2000 roku i 2001 roku w ten sposób, że:

1. w pierwszym roku kalendarzowym realizacji Programu tj. roku 1999 osobom objętym programem subemitent usługowy zaoferuje 40 (czterdzieści) % akcji serii D tj. 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) akcji,
2. w drugim roku kalendarzowym realizacji Programu tj. w roku 2000, osobom objętym programem subemitent usługowy zaoferuje 30 (trzydzieści) % akcji serii D tj. 108.000 (sto osiem tysięcy) akcji oraz akcje nie objęte w 1999 roku,
3. w trzecim roku kalendarzowym realizacji Programu tj. w 2001 roku, osobom objętym programem subemitent usługowy zaoferuje 30 (trzydzieści) % akcji serii D tj. 108.000 (sto osiem tysięcy) akcji oraz akcje nie objęte w 2000 roku.

5. Z uwagi na charakter Programu prawo objęcia akcji objętych Programem przypisane jest osobie pełniącej dane stanowisko, w związku z czym:

1. osoba, która przestanie pełnić funkcję członka Zarządu Spółki lub utraci inne stanowisko, z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie straci tym samym uprawnienie do nabycia akcji objętych Programem,
2. w przypadku zmniejszenia się liczby osób objętych Programem, pozostałe akcje zostaną proporcjonalnie zaoferowane pozostałym osobom uprawnionym,
3. w przypadku zwiększenia, n mocy uchwały Rady Nadzorczej ilości osób objętych Programem, rada jednocześnie ustali zasady podziału akcji pomiędzy zwiększoną liczbę uprawnionych.

6. Cena nabycia akcji objętych Programem przez osoby uprawnione będzie sumą ich ceny emisyjnej oraz ustalonego w Regulaminie Programu kosztu pieniądza poniesionego przez subemitenta usługowego.

7. Szczegółowe warunki Programu zostaną ustalone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu.

 

§ 2

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki z kwoty 55.000.000 (pięćdziesięciu pięciu milionów) złotych do kwoty 58.600.000 (pięćdziesięciu ośmiu milionów sześciuset tysięcy) złotych w drodze emisji 360.000 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 10 złotych każda.
2. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii D i pokryte gotówką.
3. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrachunkowy 1999, to jest od dnia 1 stycznia 1999 roku.
4. Cena emisyjna akcji serii D ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą najpóźniej na dwa dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji i stanowić będzie średni kurs akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, pomniejszony o 15% z zaokrągleniem w dół do pełnych 10 groszy. Cena nie może być niższa niż 10 (dziesięć) złotych.
5. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji określi Rada Nadzorcza.
6. Emisja akcji serii D przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji skierowanej do instytucji finansowej, z którą Spółka zawrze umowę o subemisję usługową, na mocy której subemitent zobowiąże się oferować akcje osobom objętym Programem na zasadach określonych w umowie o subemisję usługową i Regulaminie Programu.
7. W przypadku nie objęcia wszystkich akcji objętych Programem przez osoby uprawnione upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia nieobjętych akcji celem ich umorzenia z czystego zysku Spółki.

 

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą do:

1. ustalenia grup osób uprawnionych do udziału w Programie i kryteriów decydujących o udziale w Programie,
2. dokonania podziału akcji objętych Programem pomiędzy poszczegól ne osoby uprawnione
3. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, zgodnie z § 2 ust. 4 Uchwały,
4. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
5. uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu,
6. uchwalenia terminów realizacji Programu, tj. terminów oferowania akcji osobom uprawnionym i składania przez nich zapisów na akcje,
7. ustalania i przekazywania, za pośrednictwem Zarządu Spółki, w trakcie realizacji Programu subemitentowi usługowemu listy osób uprawnionych do nabycia akcji objętych Programem, w każdym kolej nym roku,
8. przyjęcia w formie uchwały - projektu umowy o subemisję usługową, którą w imieniu Spółki zawrze Zarząd Spółki.

 

§ 4

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1. dokonania przydziału akcji Serii D subemitentowi usługowemu,
2. prowadzenia z subemit entem usługowym negocjacji w celu ustalenia warunków subemisji usługowej i przygotowania projektu umowy o subemisję usługową,
3. zawarciu wskazanej w pkt 2) umowy o subemisję usługową po wcześniejszym zaakceptowaniu jej projektu przez Radę Nadzorczą w trybie § 3 pkt 8) Uchwały,
4. dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
5. wykonania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji

 

§ 5

1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6 i art. 435 § 2 Kodeksu Handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mennica Państwowa S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii D w stosunku do wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

 

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej ze Spółką i osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi. Realizacja tego celu jest możliwa m.in. poprzez wprowadzenie dodatkowych mechanizmów motywujących Kadrę Zarządzającą do podejmowania działań tworzących podstawy wzr o stu wartości rynkowej Spółki i wiążących wysokość dochodów uzyskiwanych przez Kadrę Zarządzającą z wartością akcji Spółki, wyznaczaną poziomem giełdowego kursu jej akcji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznało, że jednym ze sposobów realizacji założonego celu będzie zaoferowanie członkom Zarządu oraz innym osobom uprawnionym, wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, możliwości nabycia akcji Spółki po cenie emisyjnej, która będzie sumą średniego kursu akcji z okresu poprzedzającego przeprowadzenie emisji i k o sztu pieniądza, za okres od opłacenia akcji przez subemitenta usługowego do momentu wykorzystania przyznanych praw przez osobę uprawnioną. Dzięki temu osoby objęte Programem będą dodatkowo zainteresowane podejmowaniem działań ukierunkowanych na wzrost war t ości akcji Spółki ponad przyjęty poziom kosztu pieniądza w czasie, gdyż tylko w takim przypadku osoby objęte Programem będą mogły osiągnąć wymierne korzyści finansowe z przyznanych uprawnień, a wysokość osiągniętych korzyści będzie proporcjonalna do korzyści osiąganych przez Akcjonariuszy Spółki.

 

§ 6

Dokonanie podwyższenia Kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii D następuje z jednoczesną zmianą § 5 Statutu Spółki , któremu nadaje się następujące brzmienie:

"§ 5. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 58.600.000 zł. (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.860.000 (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 zł. (dziesięć) złotych, w tym 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii A o numerach od 0000001 do 5000000, 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od 5000001 do 5500000 i 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 5500001 do 5860000.

 

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Powyższa Uchwała została podjęta 3.273.588 głosami za przy 69.879 głosach przeciwko i 600 głosach wstrzymujących się.

 

Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Marzennę Wyrzykowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, Aleja Krakowska 264 i została wpisana do repertorium A Nr 1221/99.

 

W wykonaniu tej Uchwały Rada Nadzorcza w dniu 28 czerwca 1999 r. uchwaliła Regulamin Programu, który szczegółowo określa zasady i tryb przeprowadzenia emisji Akcji Serii D oraz wydawania Akcji Serii D osobom objętym Programem. Regulamin Programu został załączony do niniejszego Prospektu jako Załącznik nr 5.

 

4.1. Ograniczenia prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez dotychczasowych akcjonarius zy

Kodeks Handlowy przyznaje dotychczasowym akcjonariuszom spółki akcyjnej prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanej przez nich liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. Zgodnie z art. 435 § 2 K.h. Walne Zgromadzenie, działając w interesie spółki może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia pozbawiająca dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru powinna być powzięta więk s zością co najmniej czterech piątych głosów oddanych i powinna wskazywać uzasadnienie takiego ograniczenia. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podjęcia uchwały w tym zakresie jedynie wówczas, kiedy powzięcie uchwały zostało zapowiedziane w ogłoszeniu za w ierającym porządek obrad Zgromadzenia.

4.1.1. Ograniczenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii C

Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 grudnia 1998 roku wyłączyła prawo poboru wskazując, że emisja Akcji Serii C kierowana jest wyłącznie do posiadaczy Obligacji Serii A, wyemitowanych przez Spółkę na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 grudnia 1998 roku. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą posiadacze Ob l igacji Serii A, którzy w terminie złożą Spółce Oświadczenia o Zamianie Obligacji Serii A na Akcje Serii C.

 

W uzasadnieniu wyłączenia prawa poboru Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało, że wyłączenie to leży w interesie Spółki, gdyż umożliwi pozyskanie środków finansowych na realizację inwestycji Spółki na korzystnych warunkach. Poprzez emisje Obligacji Zamiennych na akcje Spółka uzyska dostęp do tańszego źródła finansowania.

4.1.2. Ograniczenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii D

Ponieważ Akcje Serii D przeznaczone są dla ściśle określonych podmiotów (Kadra Zarządzająca) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyłączyło prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych Akcji Serii D.

 

W uzasadni eniu wyłączenia tego prawa akcjonariusze stwierdzili, że "w interesie Spółki i jej akcjonariuszy leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej ze Spółką i osiąganymi przez nią wynikami finansowymi. (...) Jednym ze sposobów realizacji założonego celu będzie zaoferowanie członkom Zarządu Spółki oraz innym osobom uprawnionym wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki możliwości nabycia akcji Spółki po cenie emisyjnej, która będzie suma średniego kursu akcji z okresu poprzedzającego przeprowadzenie emisji i kosztu pieniądza za okres od opłacenia akcji przez subemitenta usługowego do momentu wykorzystania przyznanych praw przez osobę uprawnioną. Dzięki temu osoby objęte Programem będą dodatkowo zainteresowane podejmowaniem działań ukierunkowanych na wzrost wartości a kcji Spółki ponad przyjęty poziom kosztu pieniądza w czasie, gdyż tylko w takim przypadku osoby objęte Programem będą mogły osiągnąć wymierne korzyści finansowe z przyznanych uprawnień, a wysokość osiągniętych korzyści będzie proporcjonalna do korzyści os i ąganych przez Akcjonariuszy Spółki. "

 

Istotnym z punktu widzenia interesów Spółki jest także, iż tak skonstruowany Program Motywacyjny nie prowadzi do obciążenia Spółki istotnymi wydatkami.

 

Z uwagi na istotę Programu, wyłączenie prawa poboru uchwalone w dniu 31 maja 1999 roku działać będzie na rzecz osób wchodzących w skład Kadry Zarządzającej Spółki, które to osoby w trakcie realizacji Programu wskazywać będzie w drodze stosownych uchwał Rada Nadzorcza Emitenta.

 

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 roku Akcje Serii D przeznaczone są dla Kadry Zarządzającej Spółki. Osobami uprawnionymi będą członkowie Zarządu, a także inne osoby zarządzające mające kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Listę osób uprawnionych do objęcia Akcji Serii D ustalać będzie Rada Nadzorcza Emitenta w każdym kolejnym roku realizacji Programu.

 

Przy ustaleniu osób uprawnionych i podziale akcji pomiędzy te osoby Rada Nadzorcza kierować się będzie w szczególności merytoryczną oceną pracy każdej z Osób Uprawnionych, jej znaczeniem dla rozwoju Spółki oraz zaangażowanie danej osoby w sprawy Spółki.

 

Prawo objęcia akcji objętych Programem przypisane jest osobie pełniącej konkretne stanowisko, w związku z czym:

 

1. osoba, która przestanie pełnić funkcję członka Zarządu Spółki lub inne stanowisko, z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie straci tym samym uprawnienie do nabycia akcji objętych Programem,
2. w przypadku zmniejszenia się liczby osób objętych Programem, pozostałe akcje proporcjonalnie zaoferowane zostaną pozostałym Osobom Uprawnionym .

 

 

Tryb ustalania osób uprawnionych do objęcia akcji przedstawiać się będzie w sposób następujący:

 

1. Do dnia 31 sty cznia każdego kolejnego roku realizacji Programu, za wyjątkiem listy osób uprawnionych na rok 1999, która z racji rozpoczęcia Programu po dniu 31 stycznia 1999 ustalona zostanie w terminie późniejszym, Rada Nadzorcza uchwali wstępną listę osób uprawnionyc h do uczestnictwa w Programie w danym roku.
2. Najpóźniej na 14 dni przed dniem skierowania przez Subemitenta oferty do nabycia akcji, Rada Nadzorcza przekaże Subemitentowi ostateczną listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, uwzględniającą ewentualne zmiany w gronie osób uprawnionych i ilości oferowanych im akcji i ta lista ostateczna stanowić będzie podstawę oferty Subemitenta skierowanej do osób uprawnionych.

 

6.1. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem Akcji

Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone w przepisach Kodeksu Handlowego oraz w Statucie Spółki.

6.1.1. Prawa majątkowe związane z Akcjami

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

1. prawo do zbywania Akcji bez ograniczeń,
2. prawo do dywidendy, to jest do udziału w części zysku Spółki przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podziału. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

• Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za poprzedni rok obrotowy na takich samych zasadach jak akcje Spółki znajdujące się na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pod warunkiem, że na skutek złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji Ser i i A na Akcje Serii C zostanie zarejestrowane w terminie czternastu dni przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o podziale tego zysku. Akcje Serii C wydane po tym terminie będą uczestniczyć w dywidendzie za okres od 1 stycznia tego r o ku obrotowego, w którym zostały wydane.
• Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok 1999 to jest od dnia 1 stycznia 1999 roku

 

1. prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych Akcji. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Spółki. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

6.1.2. Prawa korporacyjne związane z Akcjami

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym:

1. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz pr awo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z każdą Akcją związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
2. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego.
3. prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na zasadach określonych w art. 413-417 Kodeksu Handlowego. Akcjonariusz może wystąpić z wnioskiem o unieważnienie uchwały, jeżeli została podjęta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Statutu. Uchwała może zostać zaskarżona t akże wówczas, jeżeli mimo iż została podjęta zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami Statutu, jednakże wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, przy czym prawo to przysługuje wyłącznie akcjo n ariuszowi lub akcjonariuszom, którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pozew o unieważnienie uchwały należy wnieść w terminie jednego miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale nie później jednak niż po upływie trzech miesięcy od dnia jej powzięcia.
4. prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 379 § 2 Kodeksu Handlowego na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powoływania rady nadzorczej.

 

Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Wszystkie akcje mają równą wartość nominalną i są z nimi związane równe prawa. Statut nie przyznaje przywilejów żadnym akcjom Spółki, nie ogranicza też w żaden sposób wykonywania praw z akcji.

6.1.3. Obowiązki związane z Akcjami

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r. oraz Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 roku, z posiadaniem Akcji nie są związane żadne dodatkowe świadczenia akcjonariuszy na rzecz Spółki.

 

6.2. Prawa i obowiązki związane z nabywanie m i zbywaniem Akcji

Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie zbywania i nabywania Akcji.

 

6.3. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi

Ze względu na dopuszczenie Akcji Serii C oraz Akcji Serii D do publicznego obrotu, obrót nimi podlegać będzie ograniczeniom określonym w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy kto w wyniku nabycia akcji spółki publicz nej:

• osiągnął albo przekroczył 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy albo
• posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej w ilości zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów,
• posiadał akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nabył lub zbył akcje zmieniające posiadaną liczbę głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, przy czym obowiązek ten powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji jak i kilku transakcji łącznie.

 

zobowiązany jest w terminie 4 dni od dnia dokonania zapisu na rachunku papierów wartościowych zawiadomić Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz spółkę o transakcji oraz o ilości posiadanych akcji i głosów z akcji na skutek transakcji.

 

Nabycie lub zbycie akcji przez podmiot zależny uważa się przy tym za ich nabycie lub zbycie przez podmiot dominujący. Przez podmiot dominujący rozumie się podmiot, który:

• posiada większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub
• jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (zależnego), lub
• więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.

 

Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy kto zmierza nabyć akcje spółki publicznej w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zobowiązany jest powiadomić o tym Komisje Papierów Wartościowych i Giełd i uzyskać jej zgodę na nabyc i e. Zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia akcji przez podmiot dominujący.

 

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w terminie czternastu dni od daty powiadomienia przez potencjalnego nabywcę:

• udziela zgody i przekazuje agencji informacyjnej informacje o zamiarze nabycia akcji albo
• odmawia udzielenia zgody, jeśli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi lub zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodow ej.

 

Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dokonuje się w trybie przewidzianym w ustawie wyłącznie w wyniku publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 50% wartości akcji, które mają być p rzedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji.

 

Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej, posiadającym co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowiązany do:

• ogłoszenia w trybie przewidzianym w ustawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji tej spółki albo
• zbycia, p rzed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

6.3.1. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem

Pr awo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa w punkcie 6.3. Prospektu w sposób następujący:

• zgodnie z art. 167 Ustawy, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz w art. 148 Ustawy podlega karze grzywny w wysokości do 1.000.000 złotych
• zgodnie z art. 168 Ustawy, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2 Ustawy podlega karze grzywny do 1.000.000 zło tych
• zgodnie z art. 169 Ustawy, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153 Ustawy podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych
• zgodnie z art. 171 Ustawy, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1 Ustawy, albo ten, kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% o gólnej liczby akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nie zbywa, przed wykonaniem prawa głosu, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
• zgodnie z art. 172 Ustawy, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154 Ustawy, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 2 Ustawy, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych.

 

6.4. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopo listycznym

Ustawa o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym nakłada na podmiot prowadzący działalność gospodarczą albo organizujący lub świadczący usługi o charakterze użyteczności publicznej, który zamierza nabyć akcje spółki dopuszczonej do publicznego obrotu w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy - jeżeli łączna wartość rocznej sprzedaży towarów obu podmiotów w roku kalendarzowym poprzedzającym rok z g łoszenia zamiaru przekracza 25 milionów EURO - obowiązek zgłoszenia zamiaru łączenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Obowiązkowi takiemu podlega także objęcie lub nabycie przez instytucje finansowe, dla których obrót papierami wartości o wymi jest przedmiotem działalności gospodarczej, akcji lub udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie 25%, 33% lub 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, jeżeli łączna wartość rocznej sprzedaży towar ó w podmiotu nabywanego - w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru - przekracza 25 milionów EURO. Zgodnie z art. 11 ust. 2 pkt 4) Ustawy o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym instytucje finansowe, dla których obrót papierami wartoś c iowymi jest przedmiotem działalności gospodarczej, mogą nie dokonywać zgłoszenia zamiaru nabycia akcji w sytuacji wskazanej powyżej, jeżeli nabycie zostało dokonane z zamiarem zbycia akcji przed upływem jednego roku i pod warunkiem iż do tego czasu prawa z akcji, poza prawem do dywidendy oraz prawem do zbycia akcji nie są wykonywane.

 

Zgłoszenie zamiaru zbycia powinno być dokonane w terminie czternastu dni od dokonania czynności, z którą Ustawa o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym wiąże ten obowiązek. W terminie do dwóch miesięcy od dokonania zgłoszenia Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje decyzję zakazującą nabycia akcji albo zawiadamia o braku zastrzeżeń co do nabycia akcji.

6.4.1. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z ustawy o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym

W wypadku niewykonywania obowiązków, o których mową powyżej Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na podmiot karę pieniężną w wysokości

• 1% przychodu za każdy rozpoczęty miesiąc niewykonania obowiązku zgłoszenia w przypadku objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie 25%, 33% lub 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, jeżeli łączna wartość rocznej sprzedaży towarów obu podmiotów - w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru - przekracza 25 milionów EURO
• 15% przychodu, jeżeli po objęciu lub nabyciu akcji bądź udziałów instytucja finansowa wykonuje prawa wynikające z tych akcji lub udziałów z naruszeniem art. 11 ust. 2 pkt 4,
• 1% przychodu za każdy rozpoczęty miesiąc posiadania akcji lub udziałów po upływie roku, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 4, chyba że instytucja finansowa wykaże, iż przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wcześniej ich zbyć z powodu okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi.

 

7.1. Dochody osób fizycznych z tytułu zbywania Akcji i prawa poboru Akcji

Do chody osiągnięte przez osoby fizyczne z tytułu sprzedaży Akcji są opodatkowane na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uz y skaną ze sprzedaży Akcji a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na objęcie Akcji. Dochód ze sprzedaży Akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł podlega opodatkowaniu w wysokości zależnej od wysokości dochodu osiągnięteg o w danym roku podatkowym.

 

Zgodnie z art. 52 pkt 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w okresie do dnia 31 grudnia 2000 roku dochody osiągnięte ze sprzedaży akcji dopuszczonych do publicznego obrotu nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych lub w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym są zwolnione od podatku dochodowego od osób fizycznych. Zwolnienie to nie ma zastosowania, jeżeli sprzedaż akcji jest przedmiotem działalności gospodarczej. W ta k im przypadku dochód ze sprzedaży akcji łączy się z dochodem uzyskiwanym z innych źródeł i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

 

Sprzedaż prawa poboru traktowana jest tak samo jak sprzedaż akcji, z tym że nie ma zastosowania zwolnienie z art. 52 ust . 1 Ustawy i Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.

 

7.2. Opodatkowanie dochodów krajowych osób prawnych z tytułu obrotu Akcjami oraz prawa poboru Akcji

Dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu sprzedaży Akcji opodatkowane są na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży Akcji a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na objęcie Akcji. D o chód ze sprzedaży Akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

 

Zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wysokość podatku dochodowego od osób prawnych w kolejnych latach będzie wynosiła:

 

 

• od dnia 1 stycznia 1999 roku do dnia 31 grudnia 1999 roku - 34% podstawy opodatkowania
• od dnia 1 stycznia 2000 roku - 32% podstawy opodatkowania.

 

Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne, które sprzedały akcje zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek urzędu skarbowego zaliczki. Zaliczka obliczan a jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a suma zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące.

 

Dochody z tytułu sprzedaży prawa poboru opodatkowane są na takich samych zasadach jak dochody ze sprzedaży akcji.

7.3. Opodatkowanie dochodów krajowych osób fizycznych z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie podlegają łączeniu z dochodami z innych źródeł i są opodatkowane ryczałtem w wysokości 20% uzyskanego przychodu. Zryczałtowany podatek pobiera i wpłaca na rachunek urzędu skarbowego właściwego według swojej siedziby, jako płatnik spółka dokonując a wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 41 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w razie przeznaczenia dochodu na powiększenie kapitału akcyjnego płatnik zobowiązany jest pobrać i odprowadzić podatek na rachunek właściwego urzędu skarbowego w t e rminie 14 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia sadu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału akcyjnego.

 

7.4. Opodatkowanie dochodów krajowych osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału akcy j nego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.

Podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pobiera jako płatnik spółka dokonująca wypłaty. Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatek jest pobierany w formie ryczałtu w wysokości 20% uzyskanego przychodu i odprowadzany przez płatnika na rachunek u r zędu skarbowego właściwego dla podatnika w terminie do siódmego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek pobrano.

 

Osoba prawna ma prawo do pomniejszenia podatku dochodowego naliczonego na zasadach ogólnych o kwotę podatku uiszczonego od dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osoby prawnej. W braku możliwości takiego odliczenia w danym roku podatkowym, kwotę uiszczonego podatku odlicza się w następnych latach podatkowych.

 

7.5. Opodatkowanie dochodów inwestorów zagran icznych z tytułu sprzedaży Akcji oraz udziałów w zyskach osób prawnych

W przypadku inwestorów zagranicznych mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania mają zastosowanie zasady określone w tych umowach. Większość tych umów przewiduje redukcje stawki podatku dochodowego od dochodów w porównaniu ze stawką podstawową do 15%, 10% albo 5%. Minister Finansów Rzeczypospolitej Polskiej, mocą Zarządzenia z dnia 22 s tycznia 1996 roku w sprawie zaniechania ustalenia i poboru podatku dochodowego od niektórych dochodów zagranicznych osób prawnych (M.P. Nr 7, poz. 82) zarządził zaniechania ustalenia i poboru podatku dochodowego od zagranicznych osób prawnych mających sie d zibę lub zarząd za granicą od dochodu uzyskanego, po dniu 1 stycznia 1996 roku, ze sprzedaży akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, nabytych na giełdzie papierów wartościowych. Zaniechanie to ma zastosowanie, jeżeli państwo siedziby lub zarządu podatn i ka postępuje według zasady wzajemności co do opodatkowania takich samych dochodów w stosunku do osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Przekazywanie za granicę dochodów osiąganych przez podmioty zagraniczne w spółkach mających siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej odbywa się w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 18 grudnia 1998 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 160., poz. 1063). Zgodnie z tą ustawą obrót dewizowy z zagranicą, którego przedmiotem są przychody z u c zestnictwa w zysku spółki stanowi obrót bieżący i nie wymaga zezwolenia dewizowego. Podmioty zagraniczne zobowiązane są podawać bankowi, za pośrednictwem którego dokonują transferu tytuł, z jakiego jest dokonywany, a na żądanie banku zobowiązane są przeds t awić dokumenty potwierdzające, ze dany transfer stanowi obrót bieżący lub obrót kapitałowy nie wymagający zezwolenia dewizowego.

 

7.6. Opłata skarbowa

Zgodnie z Prawem o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi odbywa się co do zasady na rynku regulowanym za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Sprzedaż papierów wartościowych tym podmiotom, zgodnie z Ustawą z dnia 31 grudnia 1989 roku o opłacie skarbowej (Dz.U. Nr 4, poz. 23 z późn. zmianami) oraz z § 63 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 grudnia 1994 roku o opłacie skarbowej (Dz.U. Nr 136, poz. 705 z późn. zmianami) jest zwolniona z opłaty skarbowej.

 

W niektórych przypadkach przeniesienie praw z papierów wartościowych może zostać obciążone opłatą skarbową w wysokości 2% ceny sprzedaży. Dotyczy to obrotu papierami wartościowymi dokonywanego bez pośrednictwa przedsiębiorstwa maklerskiego, w tym:

• przenoszenia praw z papierów wartościowych bezpośrednio pomiędzy osobami fizycznymi
• przenoszenia praw z papierów wartościowych pomiędzy podmiotem dominującym a podmiotem zależnym
• przenoszenia praw z papierów wartościowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego
• przenoszenia p raw z papierów wartościowych obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, za zgodą i na warunkach określonych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.

 

8.1. Akcje Serii C

Z uwagi na fakt, że Akcje Serii C powstaną w drodze konwersji Obligacji Serii A, opłacenie kapitału akcyjnego oraz objęcie Akcji Serii C jest zapewnione. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest zawieranie umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.

8.2. Akcje Serii D

Wykonując obowiązki wskazane w Uchwale nr 8 WZA z dnia 31 maja 1999 roku Spółka zamierza zawrzeć z uprawnionym podmiotem umowę o pełnienie przez tę instytucję funkcji subemitenta usługowego w stosunku do Akcji Serii D. Z uwagi na rozciągnięcie realizacji Programu w okresie trzech lat zawarcie takiej umowy umożliwi Spółce spełnienie wymogów stawianych przez Kodeks Handlowy - w szczególności konieczność opłacenia w całości emitowanych akcji na okaziciela - przy jednoczesnej elastyczności, która jest wymagana w sytuac j i emisji akcji kierowanych w dłuższym okresie do kadry zarządzającej. Zgodnie z zasadami wskazanymi w wyżej wspomnianej uchwale obowiązkiem subemitenta usługowego, który obejmie wszystkie Akcje Serii D w momencie ich emisji, będzie oferowanie osobom upraw n ionym a wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki corocznie wskazanej w uchwale Rady Nadzorczej ilości Akcji Serii D.

 

Emitent nie zamierza zawrzeć umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, na mocy której za granicą wystawiane byłyby papiery wartościowe w związku z emitowanymi Akcjami Serii C i Akcjami Serii D.

 

10.1. Oferujący

Podmiotem oferującym Akcje Se rii C w publicznym obrocie jest:

 

Dom Maklerski BIG-BG S.A.

Al. Jana Pawła II 15

00-828 Warszawa

10.2. Zasady ogólne obejmowania Akcji Serii C

W dniu 29 grudnia 1998 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A, nie zabezpieczonych, zamiennych na akcje zwykłe serii C. Zgodnie z powyższą Uchwałą Spółka została uprawniona do wyemitowania 125 obligacji serii A, zamiennych na akcje, o wartości nominalnej 100.000 zł każda, o łączn e j wartości nominalnej 12.500.000 zł.

Jednocześnie cytowana Uchwała zawiera podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 zł każda, przeznaczonych do objęcia przez Obligatariuszy posiadających Obligacje Zamienne Serii A, którzy w terminie przewidzianym Uchwałą nr 1 z dnia 29 grudnia 1998 r. złożą Oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje Serii C.

 

W zamian za jedną Obligację Spółka wyda Akcje Serii C w liczbie całkowitej zaokrąglonej w dół, równej ilorazowi wartości nominalnej jednej Obligacji i określonego dalej jako "cena emisyjna" współczynnika równego średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z trzydziestu sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, nie mniejszej jednak niż 10 złotych, powiększonej o 30% i zaokrąglonej w dół do pełnych dziesięciu groszy.

 

Uchwała w § 5 ust. 3, zd 3. zawiera zapis, zgodnie z którym Zarząd Spółki może określić przypadki, w których cena emisyjna może ulec zmianie. W konsekwencji Zarząd miałby prawo do zmiany opisanego powyżej współczynnika konwersji Obligacji Serii A na Akcje Serii C. W opinii Doradcy Prawnego upoważnienie takie jest jednoznacznie sprzeczne z art. 20 ust. 4 pkt 2) Ustawy o Obligacjach, z g odnie z którym oznaczenie sposobu przeliczenia obligacji na akcje stanowi niezbędny element uchwały w sprawie emisji obligacji, do której podjęcia uprawnione jest walne zgromadzenia akcjonariuszy. Z przepisów Ustawy o Obligacjach wynika zatem, że jedynym o rganem uprawnionym do ustalenia współczynnika konwersji jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które winno to uczynić w samej uchwale o emisji obligacji zamiennych. Ustawa o Obligacjach wyłącza zatem możliwość przeniesienia uprawnienia do określenia współ c zynnika konwersji na inny organ, a zwłaszcza do zamiany takiego współczynnika po wydaniu obligacji. Taka konstrukcja sprzeczna jest także z art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, gdzie wyraźnie ustawodawca zastrzegł, że cena em i syjna lub cena sprzedaży, zamieszczona w udostępnionym do publicznej wiadomości prospekcie oraz w opublikowanym skrócie prospektu nie może ulec zmianie. W przypadku emisji obligacji zamiennych przez spółki publiczne nie ma zatem w ogóle możliwości zmiany w spółczynnika konwersji (nawet WZA nie może tego uczynić) po terminie oferty nabycia obligacji.

 

Wobec powyższego zapis § 5 ust. 3, zd 3 Uchwały nr 1 z dnia 29 grudnia 1998 roku, jako sprzeczny z cytowanymi wyżej przepisami Ustawy o Obligacjach i Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, należy uznać na mocy art. 58 § 1 K.c. za bezwzględnie nieważny. W konsekwencji upoważnienie wynikające z takiego zapisu nie może być zastosowane.

 

Mając na uwadze powyższą ocenę zapisu § 5 ust. 3, zd 3 Zarząd Spółki oświadczył (co znalazło swój wyraz w Uchwale nr III/32/1999 Zarządu z dnia 20 sierpnia 1999 r., stanowiącej Załącznik nr 3 do Prospektu), że:

1. zapis powyższy nie będzie stosowany, co oznacza że Zarząd nie określił ani nie określi w przyszłości współczynnika konwersji (ceny emisyjnej) odbiegającego od ustalonego w Uchwale,
2. w Propozycji Nabycia ani w dokumencie Obligacji nie zostaną wskazane żadne przypadki prowadzące do zmiany współczynnika konwersji,
3. w okresie zapadalności Obligacji nie zostaną podjęte żadne działania zmierzające do zmiany współczynnika konwersji (cena Akcji Serii C) Obligacji Serii A na Akcje Serii C.

 

Stanowisko takie znajdzie swój wyraz także w Propozycji Nabycia Obligacji i w samym dokumencie Obligacji Serii A.

 

10.3 Osoby, do których kierowana jest emisja Akcji Serii C

Emisja Akcji Serii C kierowana jest do osób, które nabędą obligacje na okaziciela serii A, zamienne na Akcje Serii C, emitowane na mocy Uchwały nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r. Emisja Obligacji nie jest dokonywana w trybie publicznego obrotu w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

 

Osobami uprawnionymi do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C będą posiadacze Obligacji Serii A, którzy w terminie złożą Spółce Oświadczenie o zamianie Obligacji Serii A na Akcje Serii C za pośrednictwem Agenta Emisji, którym jest BRE Bank S.A., działającego jako pełnomocnik Emitenta.

 

Formularz Oświadczenia stanowi Załącznik nr 4 do Prospektu. Dodatkowo formularze Oświadczeń będą dostępne w siedzibie Ag enta Emisji -

BRE Bank S.A., Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa.

 

10.4. Terminy dokonania zamiany Obligacji na Akcje Serii C

Obligatariusze będą mogli składać Oświadczenia o zamianie Obligacji Serii A na Akcje Serii C po upływie 30 dni od daty przydziału Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie tygodnia od daty udostępnienia do publicznej wiadomości Prospektu i jego skrótu, przy czym za datę udostępnienia przyjmuje się dzień publikacji skrótu Prospektu w dzienniku Gaze t a Giełdy "Parkiet".

 

O ile Obligacje nie zostaną wcześniej zamienione na Akcje Serii C lub nie zostaną przedstawione do wcześniejszego wykupu (zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Zarządu Spółki nr III/32/1999 z dnia 20 sierpnia 1999 r. oraz w Propozycji Nabycia Obligacji), Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C będą mogły zostać złożone najpóźniej na trzydzieści dni przed terminem wykupu Obligacji (Obligacje będą wykupione po upływie 48 miesięcy od daty zamknięcia emisji Obligacji).

 

Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C nie będą mogły być składane w okresie od dnia odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe do dnia ustalenia prawa do dywidendy.

 

Oświadczenia o zamianie Obligacji mogą być składane przez Obligatariuszy nie częściej niż raz na dwa miesiące.

10.5. Zasady i miejsce składania Oświadczeń o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C

Obligatariusze składają Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C w siedzibi e Agenta Emisji -

 

BRE Bank S.A., Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa

działającego jako pełnomocnik Emitenta, w dniach i godzinach jego urzędowania. Oświadczenia składane będą w trzech egzemplarzach (po jednym dla składającego Oświadczenie, Agenta Emisji i Spółki), na formularzach stanowiących Załącznik nr 4 do Prospektu. Jednocześnie ze złożeniem Oświadczenia Obligatariusz zobowiązany będzie przedłożyć dokument Obligacji. W przypadku pozostawania Obligacji w depozycie u Age n ta Emisji, zasady przedłożenia Obligacji określają regulacje depozytowe.

 

Osoba składająca Oświadczenie zobowiązana będzie również złożyć dyspozycję deponowania akcji podając numer i nazwę rachunku oraz nazwę przedsiębiorstwa maklerskiego prowadzącego rachunek, na którym zostaną zdeponowane Akcje Serii C powstałe z zamiany Obligacji Serii A.

Osoby składające Oświadczenia mogą działać osobiście lub za pośrednictwem właściwe umocowanego pełnomocnika.

 

10.6. Termin związania złożonym Oświadczeniem

Zgodnie z zapisami Ustawy o Obligacjach, obejmowanie akcji przez Obligatariuszy następuje poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli o zamianie obligacji na akcje.

Uwzględniając powyższe oraz zgodnie z Kodeksem Handlowym, Obligatariusz będzie związany złożonym Oświadczeniem do czasu ewentualnego wydania przez Sąd Rejestrowy prawomocnego postanowienia odmawiającego wpisu do rejestru podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki, w wyniku emisji Akcji Serii C objętych w drodze zamiany Obligacji, wskazanych we wniosku re j estracyjnym Zarządu.

 

Ponadto Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C tracą moc w terminie trzech miesięcy od dnia ich złożenia w Spółce, jeżeli Obligatariuszowi w tym terminie nie wydano akcji.

10.7. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Uwzględniając postanowienia Ustawy o Obligacjach, opłacenie akcji obejmowanych w wyniku zamiany obligacji na akcje następuje w drodze potrącenia wierzytelności obligatariusza względem spółki (wynikającej z obligacji zamiennych) z wierzytelnością spółki z tytułu opłacenia kapitału akcyjnego.

Wobec powyższego opłacenie obejmowanych Akcji Serii C następuje wraz ze złożeniem Oświadczenia, a wpłaty gotówkowe na Akcje Serii C nie będą przyjmowane.

Jednocześnie uwzględniając, iż na każdy jeden złoty wartości nominalnej Akcji Serii C przypada więcej niż jeden złoty wartości nominalnej Obligacji a Obligacje nie mogą być wyemitowane poniżej ich wartości nominalnej oraz nie mogą być wydane przed ich pełnym opłaceniem, w momencie składania Oświadczenia nie może wystąpić przypadek niedokonania wpłaty na Akcje Serii C lub dokonania wpłaty niepełnej.

 

10.8. Terminy i zasady obejmowania Akcji Serii C

Obejmowanie Akcji Serii C n astępuje w drodze złożenia przez Obligatariusza pisemnego Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C.

W Oświadczeniu Obligatariusz składa nieodwołalne oświadczenie woli objęcia Akcji Serii C, które zgodnie z art. 21 Ustawy o Obligacjach prowadzi do potrącenia wierzytelności Obligatariusza względem Spółki (wynikających z tytułu posiadania Obligacji) z wierzytelnościami Spółki (z tytułu opłacenia obejmowanych Akcji Serii C).

Oświadczenie to traci jednak moc w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia ich w Spółce, jeżeli Obligatariuszowi nie wydano akcji w tym terminie, a także jeżeli przed upływem oznaczonego wyżej terminu Sąd Rejestrowy prawomocnie odmówił rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego do wysokości wynikającej z Oświadczenia.

 

Oblig atariusze mogą składać Oświadczenia w siedzibie Agenta Emisji, w dniach i godzinach jego pracy, w terminach składania Oświadczeń określonych w pkt. 10.4. niniejszych Zasad dystrybucji Akcji Serii C.

10.9. Procedura deponowania Akcji Serii C na rachunkach inwestycyjnych

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA z dnia 29 grudnia 1998 r., Zarząd Spółki został zobligowany do sukcesywnego składania we właściwym Sądzie Rejestrowym zgłoszeń rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki, w związku z realizacją uprawnień przysługujących Obligatariuszom.

 

W związku z powyższym Zarząd będzie występował, bez zbędnej zwłoki, do Sądu Rejestrowego z wnioskami o rejestrację podwyższenia kapitału, jednak nie częściej niż raz w każdym miesiącu kalendarzowym.

Niezwłocznie po otrzymaniu z Sądu Rejestrowego postanowienia o wpisie podwyższenia kapitału akcyjnego do rejestru handlowego, Spółka złoży do KDPW wszystkie wymagane dokumenty wymagane do przyjęcia Akcji Serii C do KDPW i nadania im kodu. Po każdej kolejnej rejestracji podwyż s zenia kapitału procedura rejestrowania w KDPW nowych Akcji Serii C będzie powtarzana.

 

W składanym Oświadczeniu, Obligatariusz lub jego pełnomocnik, zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Serii C na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza wskazanym w Oświadczeniu.

W przypadku podania niepełnych lub nieprawidłowych danych wszelkie konsekwencje związane z opóźnieniem księgowania lub niezaksięgowaniem akcji na rachunku ponosi osoba składająca dyspozycję deponowania.

10.10 . Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

Biorąc pod uwagę, iż opłacenie Akcji Serii C nastąpi w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności (wpłaty na Akcje Serii C nie będą przyjmowane), nie wystąpi konieczność rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot.

10.11. Niedojście emisji Akcji Serii C do skutku

Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku gdy:

• żaden z Obligatariuszy nie złoży Oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii C, lub
• na podstawie prawomocnego postanowienia S ądu Rejestrowego nie dojdzie do rejestracji ani jednej Akcji Serii C powstałej w wyniku zamiany Obligacji.

 

10.12. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu emisji do skutku oraz sposób i termin zwrotu wpłaconych kwot

O dojściu lub niedojściu emisji Akcji Serii C do skutku Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego, a także opublikuje ogłoszenie w dzienniku Gazeta Giełdy "Parkiet".

Ponadto Spółka będzie podawała w formie raportów bieżących informacje o:

• każdej dokonywanej zamianie obligacji na akcje (zgodnie z § 39 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, D z.U. Nr 163, poz. 1160),
• wynikach przeprowadzonej subskrypcji (zgodnie z § 40 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r., Dz.U. Nr 163, poz. 1160).

 

Uwzględniając, iż opłacenie Akcji Serii C nastąpi w wyniku zamiany Obligacji, w przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, nie wystąpi konieczność zwrotu wpłaconych kwot. Obligatariusz będzie bowiem posiadał w stosunku do Spółki wierzytelność wynikającą z Obligacji.

10.13. Działanie przez pełnomocnika

Obligatariusz może złożyć Oświadczenie osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

 

Pełnomocnik składający Oświadczenie w imieniu Obligatariusza zobowiązany jest przedłożyć Agentowi Emisji przyjmującemu Oświadczenie pisemne pełnomocnictwo do złożenia Oświadczenia oraz złożenia ewentualnej dyspozycji deponowania akcji, zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub poświadczony przez pracownika Agenta Emisji oraz złożyć Obligacje. W przypadku pozostawania Obligacji w depozycie u Agenta Emisji, zasady przedłożenia Obligacji określają regulacje depozytowe.

Udzielone pełnomocnictwo podlega opłacie skarbowej na zasadach ogólnych.

Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia Oświadczenia i ewentualnej dyspozycji deponowania, musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i mocodawcy:

• dla rezydentów będących osobami fizycznymi: imię i nazwisko, adres, numer dowodu osobistego lub paszportu, numer PESEL,
• dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON,
• dla nierezydentów będących osobami fizycznymi: imię, nazwisko, adres numer paszportu,
• dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer właściwego rejestru handlowego.

Pełnomocnictwo do odbioru potwierdzenia nabycia akcji musi zawierać podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub mieć formę aktu notarialnego.

Razem z dokumentem pełnomocnictwa, pełnomocnik składający Oświadczenie musi przedstawić dokument tożsamości oraz dokument, z którego będzie wynikało, iż osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Obligatariusza są do tego uprawnione.

Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny.

Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Mocodawca może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, tzn. uprawniającego do ciągłego składania Oświadczeń i dyspozycji deponowania w imieniu mocodawcy.

Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia oraz pozostałe dokumenty pozostają w siedzibie Agenta Emisji (w przypadku składania Oświadczenia i dyspozycji deponowania).

 

10.14. Zamiary Emitenta dotyczące wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu wtórnego na rynku regulowanym

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA z dnia 29 grudnia 1998 r., Zarząd Spółki został zobowiązany do podjęcia niezbędnych działań związanych z wprowadzeniem Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, iż dotychczasowe akcje Spółki, tożsame w prawach z Akcjami Serii C są notowane na rynku podstawowym Giełdy, oraz że zbywalność Akcji Serii C nie jest ograniczona i w ocenie Zarządu Spółki akcje te zostały wyemitowane zgodnie z zasadami pub l icznego charakteru obrotu giełdowego, działając w oparciu o § 15 Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki wystąpi do zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na rynku podstawowym (w takim przypadku Zarząd Spółki nie musi występować z wnioski e m do Rady Giełdy o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego), niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji Serii C z akcjami Spółki obecnie notowanymi.

 

Jednakże uwzględniając, iż wystąpienie z wnioskiem o wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego związane jest z uprzednim: złożeniem przez Obligatariusza Oświadczenia o zamianie, uzyskaniem rejestracji sądowej podwyższenia kapitału akcyjnego, przyjęciem Akcji Serii C do KDPW, Zarząd Spółki nie jest w stanie określić nawet p lanowanego terminu rozpoczęcia obrotu tymi akcjami na GPW.

11.1. Oferujący

Podmiotem oferującym Akcje Serii D w publicznym obrocie jest:

 

Dom Maklerski BIG-BG S.A.

Al. Jana Pawła II 15

00-828 Warszawa

11.2. Zasady ogólne dystrybucji Akcji Serii D

Zgodnie z Uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 maja 1999 r. emituje się 360.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 zł każda, przeznaczonych na realizację opcji menedżersk iej.

Osoby Uprawnione, to jest członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby wskazane przez Radę Nadzorczą, będą miały prawo objąć 360.000 Akcji Serii D w następujący sposób:

• 40%, tj. 144.000 Akcji Serii D w 1999 r.,
• 30%, tj. 108.000 Akcji Serii D w 2000 r.,
• 30%, tj. 108.000 Akcji Serii D w 2001 r.

 

Osoby, którym przyznane zostanie prawo do objęcia określonej liczby Akcji Serii D i które nie skorzystają z tego prawa (w całości lub części) w danym roku będą miały prawo do objęcia tych akcji w następnych latach obowiązywania Programu, o ile nadal będą pełnić funkcję lub zajmować stanowisko, z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie.

W przypadku, gdy Osoba Uprawniona do udziału w Programie nie skorzysta w danym roku z objęcia wszystkich oferowanych jej Akcji Serii D, a w roku następnym straci uprawnienie do udziału w Programie, pozostałe w ten sposób Akcje Serii D zasilą pulę akcji oferowanych innym Osobom Uprawnionym.

Akcje nie objęte w sposób opisany powyżej Rada Nadzorcza Spółki rozdysponuje pomiędzy Osoby Uprawnione i wyznaczy dodatkowy termin do złożenia zapisów.

Wszystkie Akcje Serii D przeznaczone dla Osób Uprawnionych w pierwszej kolejności objęte zostaną przez Subemitenta Usługowego, który następnie zaoferuje Akcje Serii D Osobom Uprawnionym wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, w ilości i na warunkach określonych w Uchwale nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 roku oraz uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu, przedstawionym w Załączniku nr 5.

Zbycie Akcji Serii D przez Subemitenta Osobom Uprawnionym nastąpi na zasadach obrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Akcje Serii D nie objęte przez Osoby Uprawnione, Subemitent Usługowy będzie mógł zbyć lub wystąpić do Spółk i o ich nabycie celem umorzenia z czystego zysku.

11.3. Osoby, do których kierowana jest emisja Akcji Serii D

Zgodnie z założeniami Programu, emisja kierowana jest do Subemitenta, który następnie zaoferuje Akcje Serii D kadrze menedżerskiej Spółki, tj. członkom Zarządu Spółki i innym osobom odgrywającym szczególną rolę w zarządzaniu Spółką.

O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu decyduje Rada Nadzorcza Spółki.

11.4. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D

Otwarcie subskrypcji Akcj i Serii D nastąpi w dniu 11 października 1999 r., a zamknięcie subskrypcji nastąpi w dniu 14 października 1999 r.

11.5. Zasady, miejsce i terminy składania zapisu na Akcje Serii D

Zapis na Akcje Serii D składany przez Subemitenta Usługowego przyjmowany będzie w terminie od 11 do 13 października 1999 r. w siedzibie Oferującego, na formularzu stanowiącym Załącznik nr 6 do Prospektu.

Emitent zastrzega sobie prawo do przesunięcia zarówno terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji jak i terminów przyjmowania zapisów.

O zmianie w/w terminów i nowych terminach trwania subskrypcji i przyjmowania zapisów Emitent poinformuje najpóźniej na 2 dni przed pierwotnie ustalonymi terminami. Ogłoszenie o zmianie terminów zostanie opublikowane w Gazecie Giełdy "Parkiet".

Subemitent będzie zobowiązany złożyć zapis na 360.000 Akcji Serii D.

Zapis złożony na inną liczbę akcji będzie uznany za nieważny.

Składając zapis Subemitent złoży oświadczenie, iż:

• zapoznał się z treścią Prospektu,
• zapoznał się z brzmieniem Statutu i akceptuje jego treść.

 

Zapis składany będzie w trzech egzemplarzach, odpowiednio po jednym dla Emitenta, Oferującego i Subemitenta.

Zapis Subemitenta jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny.

 

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia zapisu ponosi składający zapis.

Składając zapis Subemitent będzie zobowiązany do złożenia stosownej dyspozycji deponowania Akcji Serii D na rachunku papierów wartościowych.

11.6. Termin związania złożonym zapisem

Subemitent Usługowy przestanie być związany złożonym zapisem na Akcje Serii D w następujących przypadkach:

• jeżeli w terminie trzech miesięcy od daty zakończenia subskrypcji Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego podwyższenia kapitału akcyjnego,
• upra womocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego,
• ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.

 

11.7. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Zgodnie z § 3 pkt. 3) Uchwały nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., ustalenia ceny emisyjnej po jakiej Subemitent obejmie Akcje Serii D dokonuje Rada Nadzorcza, przy zastosowaniu algorytmu wskazanego w § 2 ust. 4 cytowanej Uchwały .

Paragraf 2 ust. 4 w/w Uchwały określa, iż cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona najpóźniej na 2 dni przez dniem otwarcia publicznej subskrypcji i będzie stanowić średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, pomniejszoną o 15% z zaokrągleniem w dół do pełnych 10 groszy. Ustalona w ten sposób cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł.

Subemitent Usługowy może dokonać wpłaty wyłącznie w złotych polskich. Subemitent dokona wpłaty przelewem lub przekazem telegraficznym na rachunek Oferującego z adnotacją: "wpłata na akcje serii D spółki Mennica Państwowa S.A." .

Pełna wpłata na Akcje Serii D musi wpłynąć na rachunek najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów.

Przez pełną wpłatę rozumie się wpłatę w kwocie równej iloczynowi liczby emitowanych Akcji Serii D i ich ceny emisyjnej.

 

11.8. Terminy i zasady przydziału Akcji Serii D

Akcje Serii D będą przydzielane tylko na rzecz Subemitenta Usługowego, zgodnie ze złożonym zapisem .

Zarząd Spółki dokona przydziału akcji w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty zamknięcia subskrypcji.

 

11.9. Procedura deponowania Akcji Serii D na rachunku, wydawanie potwierdzeń nabycia akcji

Akcje Serii D przydzielone Subemitentowi zostaną zdeponowane na jego rachunku wskazanym w dyspozycji deponowania akcji. Wobec powyższego potwierdzenie nabycia akcji nie będzie wydawane.

 

11.10. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

W przypadku dokonania przez Subemitenta wpłaty na Akcje Serii D wyższej niż wymagana, nadpłacone środki zostaną zwrócone na jego rachunek wskazany w formularzy zapisu, w terminie 7 dni od daty przydziału Akcji Serii D.

 

11.11. Niedojście emisji Akcji Serii D do skutku

Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku gdy:

• Subemitent Usługowy nie złoży zapisu na Akcje Serii D, lub
• Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału w wyniku emisji Akcji Serii D.

 

11.12. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu emisji do skutku oraz sposób i termin zwrotu wpłaconych kwot

O dojściu lub niedojściu emisji Akcji Serii D do skutku Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego, a także opublikuje ogłoszenie w dzienniku Gazeta Giełdy "Parkiet"

Ponadto Spółka poda w formie raportu bieżącego informacje o wynikach przeprowadzonej subskrypcji (zgodnie z § 40 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r., Dz.U. Nr 163, poz. 1160).

W przypadku niedojścia emisji do skutku zwrot wpłaconej przez Subemitenta kwoty nastąpi w terminie 7 dni od daty powzięcia przez Spółkę informacji o niedojściu emisji do skutku. Zwrot wpłaconej kwoty nastąpi na rachunek Subemitenta wskazany w formularzu zapisu.

11.13. Zasady zbywania przez Subemitenta Akcji Serii D Osobom Uprawnionym

11.13.1. Zasady ogólne

W ramach umowy o subemisję usługową Subemitent zaoferuje do objęcia Osobom Uprawnionym 360.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 zł każda.

Osoby Uprawnione będą mogły złożyć zamówienia odpowiednio na następującą liczbę Akcji Serii D:

• w roku 1999 - 144.000 akcji,
• w roku 2000 - 108.000 akcji,
• w roku 2001 - 108.000 akcji.

 

Osoby, którym przyznane zostanie prawo do objęcia określonej liczby Akcji Serii D i które nie skorzystają z tego prawa (w całości lub części) w danym roku, będą miały prawo do objęcia tych akcji w następnych latach obowiązywania Programu, o ile nadal będą pełnić funkcję lub zajmować stanowisko z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie.

W przypadku, gdy Osoba Uprawniona do udziału w Programie nie skorzysta w danym roku z objęcia wszystkich oferowanych jej Akcji Serii D, a w roku następnym straci uprawnienie do udziału w Programie, pozostałe w ten sposób Akcje Serii D zasilą pulę akcji oferowanych innym Osobom Uprawnionym.

Akcje nie ob jęte w sposób opisany powyżej Rada Nadzorcza Spółki rozdysponuje pomiędzy Osoby Uprawnione i wyznaczy dodatkowy termin do złożenia zapisów.

Zbycie Akcji Serii D przez Subemitenta Osobom Uprawnionym nastąpi w ramach obrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

11.13.2. Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii D od Subemitenta

Osobami uprawnionymi do nabycia Akcji Serii D od Subemitenta będą członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby odgrywające szczególną rolę w zarządzaniu Spółką. O rozszerzeniu kręgu osób poza grono Zarządu Spółki decyduje Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., Rada Nadzorcza Spółki została upoważniona do uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu, w tym również do

• ustalenia grupy Osób Uprawnionych do udziału w Programie oraz kryteriów decydujących o udziale w Programie,
• dokonania podziału Akcji Serii D pomiędzy Osoby Uprawnione,
• ustalenia terminów realizacji praw przez Osoby Uprawnione,
• prze kazywania Subemitentowi Usługowemu listy Osób Uprawnionych, w każdym kolejnym roku Programu.

Zgodnie z zasadami emisji Akcji Serii D określonymi w cytowanej Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, prawo do objęcia akcji w ramach Programu przypisane jest osobie pełniącej dane stanowisko w Spółce co oznacza, iż osoba, która przestanie pełnić funkcję członka Zarządu (lub inną określoną przez Radę Nadzorczą), traci także prawo do nabycia akcji objętych Programem.

Akcje nie objęte w danym roku przez Osobę Uprawnioną mogą być nabyte przez tą Osobę Uprawnioną w latach następnych pod warunkiem jednak, iż dana Osoba Uprawniona nie straci w międzyczasie uprawnień do uczestnictwa w Programie.

Zgodnie z zasadami określonymi przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu, Akcje Serii D nie objęte w kolejnych trzech latach Programu, zostaną zaoferowane wyznaczonym przez Radę Nadzorczą Spółki Osobom Uprawnionym w ramach ogłoszonego dodatkowego terminu.

Listę Osób Uprawnionych wraz z liczbą Akcji Serii D, przeznaczonych do nabycia przez każdą z Osób Uprawnionych, każdorazowo będzie określać Rada Nadzorcza Spółki.

Uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Programu stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu.

11.13.3. Zasady, miejsce i terminy zbywania Akcji Serii D przez Subemitenta

Subemitent Usługowy będzie zbywał Akcje Serii D tylko Osobom Uprawnionym, tj. osobom, które znajdą się na liście przekazanej Subemitentowi przez Radę Nadzorczą Spółki i tylko w liczbie jaka została określona przez Radę Nadzorczą.

Osoby Uprawnione będą mogły składać zapisy na Akcje Serii D w siedzibie Oferującego:

Dom Maklerski BIG-BG S.A.

Al. Jana Pawła II 15

00-828 Warszawa

Osoby Uprawnione będą mogły składać zapisy na Akcje Serii D po otrzymaniu od Subemitenta oferty nabycia tych akcji, która będzie im przesłana najpóźniej na 7 dni przed terminem składania zapisów.

Zapisy na Akcje Serii D będą prowadzone odpowiednio w drugim tygodniu listopada każdego kolejnego roku obowiązywania Programu i będą trwały nie krócej niż 3 i nie dłużej niż 5 dni r oboczych.

Zgodnie z Regulaminem Programu, zapisy na Akcje Serii D będą przyjmowane od Osób Uprawnionych w następujących terminach:

• od 8 do 10 listopada 1999 r., na akcje przeznaczone do objęcia w 1999 r.,
• od 6 do 10 listopada 2000 r., na akcje przeznaczon e do objęcia w 2000 r.,
• od 5 do 9 listopada 2001 r., na akcje przeznaczone do objęcia w 2001 r.

 

W przypadku gdy nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte zapisami Osób Uprawnionych przeprowadzony zostanie dodatkowy termin do zapisywania się na pozostałe Akcje Serii D.

 

W wyjątkowych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może zmienić powyższe terminy - dokonując w odpowiedniej części zmiany Regulaminu Programu. W takim przypadku nowe terminy zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz ogłoszenia w dzienniku Gazeta Giełdy "Parkiet" przynajmniej na 7 dni przed upływem terminów powyższych lub terminów nowych, w zależności które z powyższych zdarzeń nastąpi pierwsze.

11.13.4. Procedura składania zapisów na Akcje Serii D

Zapisy na Akcje Serii D składane będą wyłącznie na formularzach stanowiących Załącznik nr 7 do Prospektu.

Formularze zapisów dostępne będą w siedzibie Oferującego.

Zapisy na Akcje Serii D wypełniane będą w trzech egzemplarzach po jednym dla składającego zapis, Spółki i Oferującego.

Składając zapis Osoba Uprawniona podpisuje oświadczenie, w którym stwierdza, iż:

• zapoznała się z treścią Prospektu i akceptuje warunki nabycia Akcji Serii D,
• zapoznała się z Regulaminem Programu i akceptuje jego treść,
• zapoznała się z brzmieniem Statutu i akceptuje jego treść.

 

Składający zapis może, w poszczególnych terminach składania zapisów, złożyć kilka zapisów, które będą traktowane łącznie.

Zapis (Zapisy) na liczbę Akcji Serii D większą niż przyznana Osobie Uprawnionej przez Radę Nadzorczą Spółki będą nieważne w części przekraczającej liczbę akcji wskazaną przez Radę Nadzorczą.

Zapisy składane w terminie dodatkowym, powinny zostać opatrzone dopiskiem "Zapis dodatkowy".

Składając zapis Osoba Uprawniona zobowiązana jest do podania numeru rachunku i nazwy przedsiębiorstwa maklerskiego, na który zostaną przekazane przydzielone Akcje Serii D.

Zapis na Akcje Serii D można składać osobiście lub przez właściwie umocowanego pełnomocnika.

11.13.5. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat na Akcje Serii D

Zgodnie z § 1 ust 6 Uchwały nr 8 WZA z dnia 31 maja 1999 r., cena po jakiej Osoby Uprawnione będą mogły nabyć Akcje Serii D od Subemitenta będzie sumą ceny emisyjnej (zapłaconej przez Subemitenta) i ustalonego na potrzeby Programu kosztu pieniądza poniesionego przez Subemitenta.

W Regulaminie Programu Rada Nadzorcza Spółki określiła, iż koszt pieniądza ustalany będzie przy zastosowaniu trzymiesięcznej stawki WIBOR i kwartalnej kapitalizacji odsetek.

Biorąc pod uwagę powyższe, Subemitent będzie wyznaczał każdorazowo aktualnie obowiązującą cenę sprzedaży Akcji Serii D przy zastosowaniu średniej stawki WIBOR 3M za okres liczony od 14 dni przed datą opłacenia Akcji Serii D przez Subemitenta do dnia przypadającego na 14 dni przed datą upływ u terminu zapłaty za akcje przez Osoby Uprawnione z uwzględnieniem kapitalizacji odsetek po każdych trzech miesiącach zaangażowania kapitałowego Subemitenta.

Osoby Uprawnione, które złożą zapis na Akcje Serii D będą zobowiązane do ich pełnego opłacenia najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.

Przez pełne opłacenie rozumie się iloczyn liczby Akcji Serii D objętych zapisem i ich aktualnej ceny sprzedaży.

 

Osoba składająca zapis może dokonać wpłaty wyłącznie w złotych polskich :

• gotówką w siedzibie Oferującego,
• przelewem lub przekazem telegraficznym na właściwy rachunek Oferującego,
• powyższymi sposobami łącznie.

Za termin dokonania wpłaty przelewem lub przekazem telegraficznym uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek Oferującego.

Zgodnie z Uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 roku w sprawie trybu postępowania banków w przypadkach prania brudnych pieniędzy oraz ustalenia wysokości kwoty i warunków prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwo t y oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na rzecz których wpłata została dokonana (Dz.Urz. NBP nr 18, poz. 40), wpłata powyżej kwoty stanowiącej równowartość 10.000 EURO będzie ewidencjonowana i dane osoby dokonującej takiej wpłaty będą przechowywane przez okres 5 lat. Obowiązek ewidencjowania dotyczy także zamiany papierów wartościowych lub zagranicznych środków płatniczych na złote polskie, zamiany złotych polskich na papiery wartościowe lub zagraniczne środki płatnicze, w tym pośrednictwa w wymieni o nych wyżej transakcjach, a także każdego przypadku, gdy okoliczności transakcji wskazują, iż środki mogą pochodzić lub mają związek z praniem pieniędzy w znaczeniu ustawowym, bez względu na wartość transakcji i jej charakter.

Zgodnie z Uchwałą nr 396 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 9 listopada 1995 r. (Dz.Urz. KPW nr 6, poz. 197), w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych inwestorów z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem, KPWiG zaleca rejestr o wanie we wszystkich podmiotach prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie:

1. każdej jednorazowej wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu powyżej 20.000 PLN
2. mniejszych wpłat, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu następujących po sobie w ciągu krótkiego czasu, przekraczające w sumie kwotę 20.000 PLN
3. każdej wpłaty i polecenia przelewu, innych niż te, o których mowa w punktach 1) i 2), które są dokonywane w okolicznościach świadczących, że mogą mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840 z późn. zm.) lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mow a powyżej bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata zost a ła dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840) ustala Komis ja Nadzoru Bankowego.

 

Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego i nie przestrzega zasad tam określonych ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa.

 

Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa Bankowego. W takim przypadku jeżeli okoliczności, o których w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa.

 

Wpłaty na Akcje Serii D nie podlegają oprocentowaniu.

11.13.6. Terminy i zasady przydziału i przeniesienia Akcji Serii D

Przydział Akcji Serii D zbywanych przez Subemitenta zostanie dokonany tylko na rzecz osób, które będą spełniały łącznie następujące warunki:

 

 

 

 

• zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki jako Osoby Uprawnione,
• złożą i prawidłowo opłacą zapis na Akcje Serii D w miejscu i terminach przewidzianych Prospektem.

 

Liczba Akcji Serii D jakie zostaną przydzielone na rzecz Osób Uprawnionych będzie równa liczbie akcji opłaconych przez Osobę Uprawnioną, jednak nie będzie większa niż liczba akcji wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki.

 

W przypadku, gdy wpłata Osoby Uprawnionej będzie niższa od wymaganej, Osobie Uprawnionej zostanie przydzielana taka liczba Akcji Serii D jaka będzie wynikała z ilorazu dokonanej wpłaty i aktualnie obowiązującej ceny sprzedaży, po zaokrągleniu w dół do pełniej liczby akcji. Części akcji ani też akcje łącznie dla kilku osób nie będą przydzielane.

 

Przydział i przeniesienie Akcji Serii D na rachunki Osób Uprawnionych nastąpi każdorazowo w terminie 7 dni roboczych od daty zamknięcia przyjmowania zapisów.

11.13.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

Zwrot nadpłaconych lub nienależnie wpłaconych kwot nastąpi w terminie 14 dni od daty ich wpływu na rachunek Oferującego.

 

Zwroty kwot będą dokonywane wyłącznie na rachunek Osoby Uprawnionej wskazany w zapisie.

 

Wszelkie konsekwencje z tytułu podania niewłaściwego numeru rachunku ponosi składający zapis.

 

11.14 . Działanie przez pełnomocnika

W imieniu Subemitenta zapis na Akcje Serii D może zostać złożony przez osobę/osoby uprawnione do reprezentowania Subemitenta lub przez właściwie umocowanego pełnomocnika.

 

Osoba Uprawniona może złożyć zapis na Akcje Serii D osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

 

Pełnomocnik działający w imieniu Subemitenta lub Osoby Uprawnionej zobowiązany jest przedłożyć Oferującemu pisemne pełnomocnictwo uprawniające go do wykonania określonej czynności, zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub poświadczony przez pracownika Oferującego.

 

Udzielone pełnomocnictwo podlega opłacie skarbowej na zasadach ogólnych.

 

Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do wykonania określonej czynności, musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i mocodawcy:

 

 

 

 

 

 

 

 

• dla rezydentów będących osobami fizycznymi - imię i nazwisko, adres, numer dowodu osobistego lub paszportu, numer PESEL,
• dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - nazwę, adres, numer REGON,
• dla nierezydentów będących osobami fizycznymi - imię, nazwisko, adres numer paszportu,
• dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - nazwę, adres, numer właściwego rejestru handlowego.

 

Razem z dokumentem pełnomocnictwa, pełnomocnik musi przedstawić dokument tożsamości, a w uzasadnionych przypadkach także dokument, z którego będzie wynikało, iż osoby udzielające pełnomocnictwa są do tego uprawnione.

 

Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny.

 

Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

 

Mocodawca może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego tzn. uprawniającego do ciągłego składania zapisów na Akcje Serii D w imieniu mocodawcy.

 

Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia oraz pozostałe dokumenty, związane z udzielonym pełnomocnictwem, pozostają w siedzibie Oferującego.

 

11.1 5. Zamiary Emitenta dotyczące wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu wtórnego na rynku regulowanym

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., Zarząd Spółki został zobowiązany do dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

Emitowane przez Spółkę Akcje Serii D będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Spółki, notowanymi na rynku podstawowym Giełdy. W ocenie Zarządu Spółki Akcje Serii D zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego.

 

Mając na uwadze powyższe, działając w oparciu o § 15 Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki wystąpi do zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku podstawowym (w takim przypadku Zarząd Spółki nie musi występować z wnioskiem do Rady Giełdy o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego), niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji Serii D z akc j ami Spółki obecnie notowanymi.

 

Biorąc pod uwagę termin przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii D Zarząd Spółki planuje, iż pierwsze notowanie Akcji Serii D na Giełdzie będzie możliwe w grudniu 1999 r.

 

Jednakże uwzględniając, iż wystąpienie z wnioskiem o wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego związane jest z uprzednim uzyskaniem rejestracji sądowej podwyższenia kapitału akcyjnego oraz przyjęciem Akcji Serii D do KDPW i ich asymilacją, Zarząd Spółki nie może zagwarantować, iż notowanie Akcji Serii D rozp o cznie się w określonym powyżej terminie.

Rozdział IV - Dane o Emitencie

Firma Spółki Mennica Państwowa Spółka Akcyjna, mogąca używać skrótu firmy: Mennica Państwowa S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce

Forma prawna:

Spółka akcyjna posiadająca osobowość prawną zgodnie z prawem polskim

 

Siedziba i adres Emitenta

Mennica Polska
ul. Pereca 21
00-958 Warszawa
tel: (22) 656-40-00
fax: (22) 620-52-22
e-mail: mennica(at)mennica.com.pl
Numer identyfikatora GUS P-010635937-1400000051-3067-01011
Numer identyfikacji podatkowej NIP 527-00-23-255

 

Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy Sąd Gospodarczy Wydział XVI Gospodarczy Rejestrowy.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez ten Sąd w dniu 31 marca 1994 roku pod numerem RHB - 39982.

3.1. Kapitały Spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego oraz zapisami Statutu, Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:

• kapitał akcyjny,
• kapitał zapasowy,
• kapitał rezerwowy

Na dzień 31 lipca 1999 r. kapitały własne Spółki wynosiły:

Tabela 25 . Kapitały własne Emitenta według stanu na dzień 31 lipca 1999 roku

 

 

 

 

Zasady tworzenia kapitału akcyjnego spółek akcyjnych regulowane są przepisami Kodeksu Handlowego. Przepisy Kodeksu Handlowego przewidują możliwość podwyższania kapitału akcyjnego poprzez emisję nowych akcji. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego i poglądami doktryny prawniczej dopuszczalne jest także podwyższenie kapitału akcyjnego w drodze zwię k szenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych akcji.

Podwyższenie kapitału Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmuje stosowaną uchwałę większością kwalifikowaną trzech czwartych głosów. Zgodnie z art. 432 § 2 K.h. nowa emisja akcji może być dokonywana po całkowitym opłaceniu dotychczasowego kapitału akcyjnego.

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 55.000.000 złotych i dzieli się na 5.500.000 akcji o wartości nominalnej 10 złotych, w tym 5.000.000 akcji serii A oraz 500.000 akcji serii B. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

W publicznym obrocie papierami wartościowymi dotychczas oferowane były następujące akcje Spółki:

• 500.000 akcji serii B, które były oferowane po cenie emisyjnej równej 26 złot ych
• część akcji serii A w liczbie 1.499.999 akcji, które były oferowane przez wprowadzającego te akcje do publicznego obrotu tj. Skarb Państwa po cenie sprzedaży równej 30 złotych.

3.2.2. Kapitał zapasowy

Spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnych strat bilansowych spółki. Kapitał zapasowy tworzy się poprzez przekazywanie corocznie przynajmniej 8% czystego zysku wypracowanego przez spółkę w roku obrotowym do momentu, kiedy kapitał ten osiągnie p rzynajmniej jedną trzecią część kapitału akcyjnego.

Zgodnie § 10 ust. 1 Statutu Spółki kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku oraz nadwyżek wpłat na akcje powyżej ich wartości nominalnej. Ponadto, jak wynika ze sprawozdania finansowego Spółki, na kapitał zapasowy przenoszone są środki z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny środków trwałych.

3.2.3. Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy Spółki tworzony jest:

 

• z wyceny środków trwałych - zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości
• z o dpisów z czystego zysku Spółki - zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu

Kapitał akcyjny Spółki jest w całości objęty i w całości opłacony. Na pokrycie kapitału akcyjnego Spółki nie wnoszono żadnych wkładów niepieniężnych.

Zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 grudnia 1998 roku w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii A zamiennych na Akcje Serii C, Spółka wyemituje nie więcej niż 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 złotych każda przeznaczonych do objęcia przez Obligatariuszy, którzy dokonają zami a ny posiadanych Obligacji na akcje. W związku z powyższym, w wyniku realizacji przez Obligatariuszy praw z obligacji zamiennych na akcje kapitał akcyjny Spółki może zostać podwyższony maksymalnie o kwotę 9.615.000 złotych.

Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Emitenta.

Wszystkie istniejące akcje Spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie decyzji KPWiG Nr RF-411-114/97-12/98 z dnia 6 lutego 1998 r.

 

Akcje serii A w ilości 4.250.000 sztuk zostały dopuszczone do notowań na rynku podstawowym Giełdy na podstawie Uchwały nr 20/565/98 Rady Giełdy z dnia 25 marca 1998 r., zaś wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie Uchwały nr 187/98 Zarządu Giełdy z dnia 26 marca 1998 r. Akcje serii A w liczbie 1.499.999 sprzedane zostały na specjalnej sesji giełdowej w dniu 4 kwietnia 1998 r., a cena sprzedaży wyniosła 30 zł. Pierwsze notowanie akcji serii A odbyło się dnia 7 kwietnia 1998 r., zaś cena debiutu wyniosła 31,40 zł.

Akcje serii B nabywane w drodze publicznej subskrypcji, zostały objęte przez inwestorów po cenie 26 złotych za akcję. Na mocy Uchwały nr 428/98 Zarządu Giełdy z dnia 31 lipca 1998 r. akcje serii B w ilości 500.000 sztuk zostały wprowadzone do obrotu giełdowego. Pierwsze notowanie akcji serii B odbyło się dnia 14 sierpnia 1998 r. Kurs akcji Emitenta w tym dniu wyniósł 18,20 zł za akcję.

W poniższej tabeli przedstawiono średnie miesięczne kursy akcji Mennicy Państwowej S.A. w okresie od 7 kwietnia 1998 r. tzn. pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9.1. Udziały Emitenta w Spółkach Zależnych i Stowarzyszonych

Informacje o udziałach i akcjach posiadanych przez Emitenta w podmiotach należących do jego Grupy Kapitałowej zawiera poniższa tabela.

Tabela 27 . Mennica Państwowa S.A. - Grupa Kapitałowa Emitenta.

 

 

W ostatnim okresie Spółka podjęła decyzję o większym zaangażowaniu kapitałowym we wskazanych w powyższej tabeli podmiotach Lindo-Gobex Sp. z o.o. i Mennica-Setec-Card Sp. z o.o.:

• w dniu 29 lipca 1999 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr III/21/1999 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. do kwoty 2.000.000 złotych, z czego Emitent obejmie 4.410 udziałów po 200 złotych każdy. Wpłaty na podwyższony kapitał zakładowy zostały dokonane, podwyższenie nie zostało do dnia 20 sierpnia 1999 r. zarejestrowane przez Sąd.
• w dniu 29 lipca 1999 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr III/22/1999 w sprawie objęcia udziałów w Lindo-Gobex Sp. z o.o. w drodze zamiany wierzytelności i wpłat gotówkowych. W wyniku transakcji zaangażowanie Emitenta wzrośnie z kwoty 7.004.000 złotych do kwoty 10.122.400 złotych w drodze objęcia 31.184 nowoutworzonych udziałów. Do dnia 20 sierpnia 19 9 9 roku nie odbyło się jeszcze Zgromadzenie Wspólników Lindo-Gobex Sp. z o.o., którego przedmiotem będzie powyższe podwyższenie kapitału zakładowego.

 

Podmiotami zależnymi od Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 16) Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 4) Ustawy o Rachunkowości są

1. "Mint-Pol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 16 lutego 1993 roku, Emitent jest podmiotem dominującym względem spółki od dnia 28 grudnia 1995 roku,
2. "Mennica Invest" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 28 listopada 1997 roku, Emitent jest podmiotem dominującym względem spółki od dnia jej założenia,

 

Podmiotami stowarzyszonymi ze Spółką w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 4 lit. e) Ustawy o Rachunkowości są

1. Engelhard-CLAL-Polish State Mint Spółka Akcyjna - Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 14 grudnia 1996 roku, Emitent jest założycielem spółki i posiada 49% akcji spółki od dnia jej założenia. Spółka od dnia 1 stycznia 1999 roku nie prowadzi działalności operacyjnej.
2. Przedsiębiorstwo Produkcji Katalizatorów "Lindo-Gobex" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 maja 1992 roku. Emitent posiada 47,18% udziałów w spółce, która jest podmiotem stowarzyszonym z Emitentem od dnia 28 sierpnia 1996 roku - dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku któreg o Emitent objął 46,42% udziałów.
3. Wytwórnia Tablic Rejestracyjnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 20 sierpnia 1998 roku, Emitent posiada 25% udziałów spółki od dnia jej założenia. Z dniem 31 marca 1999 r. zostało zawieszone prowadzenie działalności operacyjnej.
4. Mennica-Setec-Card Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 maja 1999 roku. Emitent posiada 49% udziałów w spółce od dnia jej zawiązania.

 

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mennica Państwowa S.A. za rok obrotowy 1998:

• pełną konsolidacją zostały objęte: Mennica Państwowa S.A. oraz jednostki zależne od Emitenta: Min t-Pol S.A. w Warszawie oraz Mennica Invest Sp. z o.o. w Warszawie.
• konsolidacją metodą praw własności objęto jednostki stowarzyszone z Emitentem: Przedsiębiorstwo Produkcji Katalizatorów "Lindo-Gobex" Sp. z o.o. w Gorzowie Wielkopolskim oraz Engelhard-CLAL -Polish State Mint S.A. w Warszawie.

Istotne powiązania o charakterze umownym pomiędzy Emitentem a spółkami od niego zależnymi zostały opisane w Rozdziale V pkt 2.7 Prospektu.

Ze względu na brak trwałych powiązań pomiędzy Emitentem a spółkami należącymi do jego Grupy Kapitałowej oraz brak wspólnej polityki gospodarowania i powiązań strukturalnych nie można traktować podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta jakby były jedną jednostką.

9.2. Udziały Emitenta w innych podmiotach

Poza wskaz anymi powyżej udziałami w spółkach należących do jej Grupy Kapitałowej, Emitent posiada także udziały i akcje w następujących podmiotach:

1. Walcownia Metali "Dziedzice" S.A. - Spółka posiada 48.660 akcji po 100 złotych każda o łącznej wartości nominalnej 4.866.000 złotych, stanowiących 9,18% kapitału akcyjnego spółki
2. "Impexmetal-Intermat" Sp. z o.o. - Spółka posiada 80 udziałów po 50 złotych o łącznej wartości nominalnej 4.000 złotych, tj. 10% kapitału zakładowego Spółki
3. Zakłady Radiowe "ELTRA" S.A. - Spółka posiada akcje stanowiące 0,32% kapitału akcyjnego spółki.
4. Zakłady Chemiczne "WISTOM" S.A. w upadłości w Tomaszowie Mazowieckim - Spółka posiada akcje stanowiące 0,016% kapitału akcyjnego spółki.

Rozdział V - Dane o działalności Emitenta

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest Mennica Państwowa S.A., która posiada 100% akcji spółki Mint-Pol S.A., 49% akcji spółki Engelhard-CLAL Polish State Mint S.A. oraz 47,18% udziałów w spółce Lindo-Gobex Sp. z o.o. Wyniki spółki Mint-Pol S.A. były konsolidowane metodą pełną, zaś wyniki spółek Engelhard-CLAL Polish State Mint S.A. oraz Lindo-Gobex Sp. z o.o. metodą praw własności. W 1998 r. w skład Grupy Kapitałowej weszła nowoutworzona spółka M ennica-Invest Sp. z o.o., w której Mennica Państwowa S.A. posiada 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Mennica Invest Sp. z o.o. konsolidowana była w 1998 r. metodą pełną. Emitent posiada ponadto 25% udziałów w kapitale zakładowym spółki Wytwórn i a Tablic Rejestracyjnych Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność w październiku 1998 r. Spółka ta zawiesiła jednak prowadzenie działalności operacyjnej i nie została objęta konsolidacją w 1998 r.

1.1. Struktura przychodów Grupy Kapitałowej

Przychody Grup y Kapitałowej Mennicy Państwowej w latach 1996-1998, w podziale na podstawowe grupy produktów, towarów i usług, w ujęciu wartościowym, przedstawiały się następująco:

Tabela 28. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej (w tys. zł)

 

 

 

Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży w 1998 r. spowodowany został znacznym przyrostem przychodów ze sprzedaży Mennicy Państwowej S.A.

Mennica Państwowa S.A.

Działalność Mennicy Państwowej S.A. jest skoncentrowana na wytwarzaniu produktów menniczych oraz produktów będących wynikiem przetwórstwa metali szlachetnych. Wymienione wyżej dwie grupy produktów obejmują następujące wyroby:

1. produkty mennicze, w tym:

• monety obiegowe powszechnego użytku (zarówno monolityczne jak i bimetaliczne, okrągłe lub wielokątne), wykonywane na potrzeby krajowe (zamówienia Narodowego Banku Polskie go) oraz dla kontrahentów zagranicznych
• monety kolekcjonerskie emitowane m.in. dla upamiętnienia osób, wydarzeń, zjawisk (są one zwykle wykonywane ze złota, srebra lub ich stopów oraz cechują się bardzo wysoką jakością), wykonywane dla potrzeb NBP oraz ko ntrahentów zagranicznych
• odznaczenia państwowe i odznaki
• znaczki i medale okolicznościowe o różnej tematyce
• pieczęcie urzędowe
• datowniki
• znaczniki probiercze

1. produkty będące wynikiem przetwórstwa metali szlachetnych, w tym:

• farby ceramiczne, zawieraj ące związki metali szlachetnych, stosowane głównie do zdobienia porcelany i szkła
• siatki katalityczne (dziane lub tkane) na bazie platyny i rodu, wykorzystywane przez zakłady azotowe w procesach technologicznych przy produkcji nawozów azotowych
• siatki wy chwytujące (absorpcyjne) wytwarzane na bazie palladu i złota, służące do odzyskiwania metali szlachetnych uwalniających się w procesach technologicznych przy produkcji nawozów azotowych
• wyposażenie pieców szklarskich, wykorzystywane m.in. do produkcji waty szklanej, przeznaczonej na laminaty i materiały izolacyjne
• wyroby walcowane i ciągnione (blachy, pręty, druty, w tym termoparowe)
• sprzęt laboratoryjny i inne wyroby z wykorzystaniem metali szlachetnych.

 

Poniższa tabela prezentuje sprzedaż głównych gru p produktów Emitenta w latach 1996-1998 i I kwartale 1999 r.

Tabela 29 . Sprzedaż głównych grup produktów Emitenta w latach 1996-1998 i w I kwartale 1999 r.

 

 

 

 

Główną pozycję w przychodach Mennicy Państwowej S.A. stanowią wyroby z metali szlachetnych. Ich udział w sprzedaży ogółem Emitenta zmniejszył się z około 60% w 1996 r. do około 40% w 1998 r. Wzrost sprzedaży, jaki zanotowała Spółka w ciągu ostatnich 2 lat w głównej mierze został spowodowany wzrostem zamówień na monety obiegowe ze strony NBP. Udział przychodów ze sprzedaży monet w przychodach ogółem wzrósł w latach 1996-1998 z około 23% do około 40%. Jest to związane z wyczerpywaniem się zapasów monet zgromadzonych przez NBP w pierwszej połowie lat 90-tych, przed operacją denominacyjną.

Stosunek wielkości przychodów ze sprzedaży oraz zysku netto Emitenta do tych samych wielkości Grupy Kapitałowej kształtował się następująco:

Tabela 30 . Udział Emitenta w wynikach finansowych Grupy Kapitałowej

 

 

 

Tak znaczny udział Mennicy Państwowej S.A. w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej (ponad 99%) wynika z faktu, że skala działalności pozostałych spółek jest niewielka. Poza tym część swoich przychodów realizują one w transakcjach z podmiotem dominującym, które podlegają wyłączeniu w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Drugi wskaźnik pokazuje, że Mennica Państwowa S.A. wypracowuje w latach 1997-1998 większy zysk niż Grupa Kapitałowa. Jest to spowodowane głównie stratami, jakie ponosi firma Lindo-Gobex Sp. z o.o. (1,2 mln zł w 1997 i 3,3 mln w 1998 r.) w której Mennica Państwowa S.A. posiada obecnie ponad 47% udziałów.

Mint-Pol S.A.

Spółka istnieje od 1993 r. Profil jej działalności obejmuje handel w kraju i zagranicą wyrobami wytwarzanymi głównie przez Mennicę Państwową S.A., prowadzenie działań marketingowych i akwizycyjnych, a także świadczenie usług pośrednictwa.

Poniższa tabela prezentuje sprzedaż głównych grup produktów Mint-Pol S.A. w latach 1996-1998 i I kwartale 1999 r.

Tabela 31 . Sprzedaż Mint-Pol S.A. w latach 1996-1998 i w I kwartale 1999 r.

 

 

 

Przychody Mint-Pol S.A. mają tendencję do znacznych wahań. W 1996 r. Mint-Pol S.A. zrealizował jednorazowy kontrakt dla potrzeb Mennicy Państwowej S.A. (zakup krążków monetarnych). Stanowił on prawie 90% przychodów roku 1996. W styczniu 1998 r. Mint-Pol S.A. przejęła od Mennicy Państwowej S.A. placówkę handlu detalicznego numizmatami i innymi wyrobami Emitenta. Spowodowało to znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży monet i banknotów (ponad 3-krotny) w porównaniu do roku poprzedniego

Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A.

Spółka rozpoczęła działalność w 1997 r. Zajmuje się wytwarzaniem produktów z metali szlachetnych, które nie znajdowały się dotychczas w ofercie produkcyjno-handlowej Mennicy Państwowej S.A. W szczególności są to:

• proszki, pasty i kleje dla producentów z branży motoryzacyjnej, elektrotechnicznej, elektronicznej i medycznej
• azotan srebra i inne związki srebra oraz niektóre sole metali szlachetnych nie zastrzeżone do wyłącznej produkcji Mennicy
• czujniki temp eratury i urządzenia do zastosowań wysokotemperaturowych.

Poniższa tabela prezentuje sprzedaż głównych grup produktów Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. w latach 1997-1998.

Tabela 32 . Sprzedaż Engelhard-CLAL-Polish State Mint S .A. w latach 1997-1998

 

 

 

 

Główną pozycją przychodów spółki Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. jest sprzedaż cyjanozłocinu potasu. Przychody ze sprzedaży tego związku wynosiły w latach 1997 i 1998 ponad 80% ogółu sprzedaży spółki.

Zgodnie z decyzją akcjonariuszy spółka wstrzymała działalność operacyjną z dni em 1 stycznia 1999 r.

Lindo-Gobex Sp. z o.o.

Spółka powstała w 1994 r. Jej profil działalności obejmuje produkcję i sprzedaż katalizatorów i tłumików-katalizatorów do wszystkich typów pojazdów samochodowych. Poniższa tabela prezentuje sprzedaż głównych gr up produktów Lindo-Gobex Sp. z o.o. w latach 1996-1998 i I kwartale 1999.

Tabela 33 . Sprzedaż Lindo-Gobex Sp. z o.o. w latach 1996-1998 i w I kwartale 1999

 

 

 

Spółka w latach ubiegłych poczyniła znaczne inwestycje mające na celu zwiększenie zdolności produkcyjnych. Jednak opóźnienia w negocjacjach z czołowymi producentami samochodów w Polsce spowodowały, iż sprzedaż nie rośnie w tempie jakie zostało uprzednio zaplanowane. Ponadto główny produkt firmy Lindo-Gobex Sp. z o.o., jakim jest katalizator z wkładem katalitycznym m etalowym mimo, iż jest postrzegany na rynku jako produkt lepszej jakości od katalizatorów ceramicznych dostarczanych przez firmy amerykańskie i japońskie, to jednak koszt jego wytworzenia jest znacznie wyższy. Firma przynosi straty od 1997 r., a jej sytua cja finansowa jest obecnie trudna.

Mennica Invest Sp. z o.o.

Spółka istnieje od listopada 1997 r. Jej przedmiotem działalności jest wszelkiego rodzaju działalność w zakresie:

• budownictwa,
• prowadzenia prac projektowych,
• prowadzenia remontów i modernizacji,
• najmu pomieszczeń,
• administrowania obiektami.

 

Poniższa tabela prezentuje sprzedaż głównych grup produktów Mennica Invest Sp. z o.o. w 1998 roku i w I kwartale 1999 r.

Tabela 34 . Sprzedaż Mennicy Invest Sp. z o.o. w 1998 r. i w I k wartale 1999 r.

 

 

 

 

Udział spółki Mennica Invest Sp. z o.o. w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wynosił w roku ubiegłym poniżej 2%. Był to pierwszy rok działalności spółki, która ograniczała się głównie do prowadzenia nadzorów inwestorskich zadań realizowanych przez Mennicę Państwową S.A. W IV kwartale 1998 r. spółka rozpoczęła również samodzielnie realiz o waną inwestycję budowy osiedla domków jednorodzinnych w Łomiankach.

1.2. Wartość sprzedaży za ostatnie 3 lata obrotowe, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu

Mennica Państwowa S.A.

Poniższa tabela prezentuje udział eksportu w sprzedaży Mennicy Państwowej S.A.

Tabela 35. Struktura geograficzna rynków zbytu Emitenta

 

 

Udział eksportu w przychodach Mennicy Państwowej S.A. kształtuje się na poziomie poniżej 10% (w 1998 r. wynosił 8,9%). Oznacza to jednak prawie dwukrotny wzrost w stosunku do roku 1996 i czterokrotny w stosunku do roku 1997. Przyczyną tak silnych wahań udziału eksportu w przychodach Spółki jest nieciągły charakter zawieranych kontraktów eksportowych (np. w 1998 r. zrealizowano jednorazowy duży kontrakt na dostawę kruszcu dla kontrahenta n iemieckiego).

Mint-Pol S.A.

Poniższa tabela prezentuje udział eksportu w sprzedaży Mint-Pol S.A.

Tabela 36. Struktura geograficzna rynków zbytu Mint-Pol S.A.

 

 

 

 

Udz iał eksportu w przychodach spółki Mint-Pol S.A. wzrósł bardzo dynamicznie w 1997 roku do prawie 20%. Było to jednak spowodowane znacznym spadkiem wartości sprzedaży ogółem, gdyż wartościowo eksport w 1997 roku był niższy niż w roku 1996.

 

 

Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A.

Poniższa tabela prezentuje udział eksportu w sprzedaży Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A.

Tabela 37. Struktura geograficzna rynków zbytu Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A.

 

 

 

 

Udział eksportu w przychodach spółki w 1998 roku, spadł czterokrotnie (do 2,2%) w porównaniu z rokiem 1997. Związane to było z bardziej dynamicznym przyrostem przychodów realizowanych w kraju (ponad ośmiokrotny wzrost) niż przychodów z eksportu (wzrost tylko dwukrotny). W 1998 r. podjęto próby wejścia z nowymi produktami na rynek polski oraz estoński. Ekspansja na rynku krajowym zaowocowała znacznym wzrostem przychodów z tego rynku. Z kolei przychody z eksportu pochodziły z dwóch rynków: estońskiego i węgierskiego.

 

Lindo-Gobex Sp. z o.o.

Poniższa tabela prezentuje udział sprzedaży krajowej i eksportu w przychodach Lindo-Gobex Sp. z o.o.

Tabela 38. Struktura geograficzna rynków zbytu Lindo-Gobex Sp. z o.o.

 

 

 

 

rosyjskiemu.

Mennica Invest Sp. z o.o.

W 1998 r. spółka nie prowadziła działalności eksportowej.

1.3. Informacje o głównych dostawcach i odbiorcach

Grupa Kapitałowa

Ze względu na fakt, że podmiot dominujący Mennica Państwowa S.A. wypracowuje ponad 90% przychodów całej Grupy, to uzależnienie od dostawców i odbiorców oraz dostawcy i odbiorcy posiadający więcej niż dziesięcioprocentowy udział w przychodach Grupy będzie takie jak w przypadku Mennicy Państwowej S.A.

Mennica Państwowa S.A.

Specyfika działalności Mennicy Państwowej S.A. powoduje, że jest ona uzależniona od grupy dużych odbiorców krajowych.

 

Jedynym krajowym zleceniodawcą i odbiorcą monet obiegowych i numizmatycznych jest Narodowy Bank Polski posiadający wyłączność w tym zakresie zagwarantowaną ustawowo. Na tej samej zasadzie jedynym zamawiającym i odbiorcą odznaczeń państwowych jest Kancelaria Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Ponadto Mennica Państwowa S.A. jest silnie uzależniona od grupy krajowych wytwórców nawozów azotowych, którzy zaopatrują się w Spółce w siatki katalityczne i absorpcyjne wykorzystywane w procesach technologicznych produkcji nawozów sztucznych. Sytuacja w rolnictwie, zużycie nawozów azotowych ma więc pośrednio znaczny wpływ na zamówienia składane w Mennicy Państwowej S.A. przez producentów tych nawozów.

Emitent jest też dostawcą farb ceramicznych zawierających związki metali szlachetnych (złota, platyny, palladu) dla grupy zakładów wytwarzających porcelanę, wyroby ze szkła, glazurę itp.

Odbiorcy i dostawcy posiadający ponad 10% udziału w przychodach Emitenta, zostali przedstawieni w tabeli poniżej.

Tabela 39 . Główni odbiorcy Emitenta

 

 

 

 

Tabela 40 . Główni dostawcy Emitenta

 

 

 

 

Mint-Pol S.A.

Główni odbiorcy towarów spółki:

Tabela 41 . Główni odbior cy Mint-Pol S.A.

 

 

 

 

Tabela 42 . Główni dostawcy Mint-Pol S.A.

 

 

 

 

W związku z przejęciem w 1998 r. od Mennicy Państwowej S.A. placówki detalicznego handlu numizmatami oraz innymi wyrobami Emitenta, głównymi dostawcami Mint-Pol S.A. stały się NBP (dostawca numizmatów) oraz Mennica Państwowa S.A. (d ostawca wyrobów z metali szlachetnych).

Engelhard-CLAL- Polish State Mint S.A.

W spółce istnieje silne uzależnienie od jednego dostawcy - firmy Engelhard-CLAL (Francja), która jest jednocześnie podmiotem dominującym. W 1997 r. wszystkie dostawy pochodziły właśnie od tej firmy, zaś w 1998 r. dostawy od Engelhard-CLAL (Francja) miały 67% udziału w przychodach spółki Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A.

W poszczególnych latach występowało silne uzależnienie od różnych odbiorców, które przedstawiało się następująco:

Tabela 43 . Główni odbiorcy Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A.

 

 

 

 

Lindo-Gobex Sp. z o.o.

Tabela 44 . Główni dostawcy Lindo-Gobex Sp. z o.o.

 

 

 

 

W 1996 roku spółka nie była uzależniona od żadnego dostawcy. Począwszy od 1997 r. istnieje tendencja do coraz większego uzależnienia od dostaw z Mennicy Państwowej S.A. oraz niemieckiej firmy THEIS Stahltechnologie.

Tabela 45 . Główni odbiorcy Lindo-Gobex Sp. z o.o.

 

 

 

 

Kłopoty finansowe jakie przeżywają zakłady transportu publicznego w całym kraju powodują, że ich udział w sprzedaży spółki zanika. W chwili obecnej jest dwóch istotnych odbiorców wyrobów spółki: firma PROFOR oraz DAEWOO Motor Polska. Należy się spodziewać dalszego wzrostu znacze n ia firmy DAEWOO jako odbiorcy, gdyż trwają negocjacje mające na celu zwiększenie zakupów katalizatorów dokonywanych przez DAEWOO.

Mennica Invest Sp. z o.o.

Jedynym dostawcą i odbiorcą Mennicy Invest Sp. z o.o. mającym ponad 10% udział w przychodach była Mennica Państwowa S.A. - podmiot dominujący w stosunku do spółki.

 

2.1. Umowy dotyczące odpadów Spółki

W trakcie prowadzonej przez Spółkę działalności produkcyjnej wytwarzane są substancje stałe i ciekłe niebezpieczne dla środowiska naturalnego. W związku z tym istotnym dla działalności Spółki jest sposób gospodarowania odpadami i ich utylizacja, która powinna być dokonywana zgodnie z wymogami prawa o ochronie i kształtowaniu środowiska. Z tego też wzg l ędu, pomimo małej wartości przedmiotu umowy, Spółka za istotne dla jej działalności, w szczególności z uwagi na fakt, że ochrona środowiska jest jednym z priorytetów jej polityki, uznaje poniższe umowy dotyczące odpadów:

• Umowa w sprawie odbioru i utylizacj i odpadów niebezpiecznych zawarta w dniu 21 maja 1998 roku z LOBBE CLEANEXPOL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest odbiór, transport i utylizacja odpadów niebezpiecznych typu stałego i ciekłego z terenu Me n nicy Państwowej S.A. Wynagrodzenie LOBBE CLEANEXPOL z tytułu świadczonych usług ustalone zostało w oparciu o wagę odbieranych odpadów i w zależności od typu odpadów mieści się w granicach od 6,25 zł/1kg do 7,79 zł/ 1 kg. Umowa została zawarta na czas nieo k reślony z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• Umowa z dnia 8 czerwca 1993 roku z Warszawskim Zakładami Organiki "Foton" w Warszawie. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez WZO "Foton" na rzecz Mennicy Państwowej S.A. usług składowania kwasu solnego, kwasu azotowego, kwasu siarkowego, wody amoniakalnej, wodorotlenku sodu oraz kwasu mrówkowego. Z tytułu składowania materiałów Spółka płaci na rzecz WZO " Foton" wynagrodzenie w wysokości 13 zł/1m ² powierzchni magazynowej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron przy zachowaniu trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• Umowa dotycząca odbioru olejów przepracowanych zawarta w dniu 20 lipca 1998 roku z Firmą Handlową "EKO-DICKMAR" Spółka Cywilna z siedzibą w Tarnobrzegu - Oddział w Warszawie. Przedmiotem umowy jest systematyczna sprzedaż przez Spółkę na rzecz FH "EKO-DICKMAR" s.c. olejów silnikowych, przekładnio w ych, hydraulicznych (z wyjątkiem olejów emulgujących i natłuszczających) w celu ich dalszego zagospodarowania. Z tytułu odbioru zużytych olejów wynagrodzenie FH "EKO-DICKMAR" s.c. wynosi 0,16 zł za 1 kg olejów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. U mowa może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia albo bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku, gdy druga strona dopuści się rażącego zaniedbania obowiązków.

 

2.2. Umowy kooperacyjne

Umowy kooperacyjn e są zawierane w oparciu o opracowany przez Spółkę wzór. Umowy określają zasady współpracy pomiędzy stronami w zakresie:

• realizacji przez Mennicę Państwową S.A. na rzecz Kooperanta - Odbiorcy dostaw wyrobów ze złota i platyny (także palladu, rodu, irydu, r utenu oraz stopów tych metali z innymi pierwiastkami)
• zagospodarowania (w tym także nabywania) przez Mennicę Państwową S.A. złomu i odpadów produkcyjnych ze złota i platyny powstających u odbiorcy
• ustalania cen i stosowania rozliczeń dotyczących złota i platyny.

 

Przedmiot umowy może zostać, w drodze odrębnego porozumienia, rozszerzony o określenie zasad zaopatrzenia w wyroby ze srebra lub stopów srebra z innymi metalami oraz zagospodarowanie złomu tych wyrobów. W drodze odrębnych umów są regulowane także zasady zaopatrzenia w towary pochodzące z importu.

Na podstawie umowy Kooperant zobowiązany jest oferować kupno wytworzonego przez siebie złomu i odpadów zawierających złoto i platynę w pierwszej kolejności Mennicy Państwowej S.A.

Ceny metali oraz ceny ich przerobu oraz usług rafinacji będące przedmiotem umowy są ustalane miedzy innymi w oparciu o światowe ceny złota i platyny - najczęściej w oparciu o notowania Giełdy Londyńskiej z uwzględnieniem zmiennego kursu dolara amerykańskiego.

Umowy kooperacyj ne są zawierane na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron przy zachowaniu okresu wypowiedzenia.

Według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 roku Spółka jest stroną ośmiu umów kooperacyjnych, zawartych w oparciu o wyżej omówiony wzór, mających znaczący wpływ na prowadzoną przez nią działalność. Znaczące dla działalności Spółki umowy kooperacyjne zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela 46 . Umowy kooperacyjne - Mennica Państwowa S.A.

 

 

 

2.3. Umowy sprzedaży i dostawy

• Umowa z dnia 5 listopada 1991 roku z Krośnieńskim Hutami Szkła "Krosno" z siedzibą w Krośnie. Umowa określa zasady ratalnej sprzedaży przez Spółkę na rzecz Krośnieńskiej Huty Szkła "Krosno" łódek (filierów) PtRh. Szczegółowe informacje dotyczące umowy zostały objęte złożonym przez Emitenta do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w info r macjach objętych tym wnioskiem.

 

Spółka jest stroną dwóch umów na dostawę siatek katalitycznych oraz absorpcyjnych zawartych z zakładami azotowymi:

• Umowa z dnia 10 grudnia 1996 roku z Zakładami Azotowymi "Puławy" S.A. w Puławach
• Umowa z dnia 28 stycznia 1 997 roku z Zakładami Azotowymi "Włocławek" S.A. we Włocławku.

Umowy zostały zawarte według obowiązującego w Spółce wzoru. Przedmiotem umowy jest dostawa na rzecz Zakładów Azotowych wytworzonych w Mennicy Państwowej S.A. siatek katalitycznych tkanych i dzianych oraz siatek absorpcyjnych z metali szlachetnych a także sprzedaż na rzecz Spółki metali szlachetnych odzyskanych ze złomu i odpadów pochodzących z procesu produkcji siatek katalitycznych oraz absorpcyjnych. Pozostałe informacje dotyczące warunków ty c h umów zostały objęte złożonym przez Emitenta do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

• Umowa z dnia 22 października 1997 roku z Zakładami Azotowymi "Puławy" S.A. w Puławach. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Mennicę Państwową S.A. na rzecz Zakładów Azotowych usługi obejmującej odzysk platyny z popiołów i przerób na kwas chloroplatynowy oraz wypożyczenie platyny w kwasie platynowym Pozostałe informacje dotyczące warunków umowy zostały objęte złożony m przez Emitenta do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.

2.4. Umowy leasingu

Spółka zawiera zarówno umowy leasingu operacyjnego jak i finansowego. Poniżej przedstawione zostały zawarte przez Spółkę umowy leasingu finansowego, w których wartość przedmiotu leasingu przekracza 100.000 złotych. Z wyjątkiem jednej wszystkie pozostałe umowy zostały zawarte pomiędzy Spółką a PBK Leasing S.A. według jednego wzorca w oparciu o Ogólne Warunki Leasingu Finansowego P B K Leasing S.A. Zabezpieczenie wierzytelności z każdej umowy z PBK S.A. stanowią złożone przez Spółkę do dyspozycji Leasingodawcy dwa weksle in blanco z deklaracją wekslową. Przez czas obowiązywania umowy przedmiot leasingu pozostaje własnością Leasingodaw c y. Spółka jako Leasingobiorca ma prawo dokonywania odpisów amortyzacyjnych.

Tabela 47 . Mennica Państwowa S.A. - umowy leasingu

 

 

 

Poza wskazanymi powyżej umowami leasingu finansowego z PBK Leasing S.A., Spółka jest stroną umowy leasingu finansowego z dnia 5 maja 1998 roku zawartej z firmą Handlowy Leasing S.A. Przedmio tem leasingu jest centralny skruber do oczyszczania powietrza z zawartych w nim NO_xCl₂ oraz HCl wraz z dostawą i rozruchem skrubera oraz dostawą automatyk o wartości netto 2.034.977,19 złotych. Umowa obowiązuje do dnia 15 sierpnia 2001 roku. Po zakończeniu leasingu Spółce przysługuje prawo zakupu przedmiotu leasingu po cenie równej wartości końcowej.

 

2.5. Umowy dotyczące sprzedaży detalicznej sztabek złota

• Umowa z Bankiem Współpracy Regionalnej S.A. w Krakowie z dnia 29 lutego 1996 roku w sprawie detalicznej sprzedaży sztabek złota. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• Umowa agencyjna z Powszechna Kasa Oszczędności - Bankiem Państwowym S.A. w Warszawie z dnia 20 grudnia 1994 roku. Umowa obowiązuje do dnia 31 grudnia 1999 roku.

 

Na podstawie tych umów Bank zobowiązuje się do prowadzenia w sieci swoich oddziałów w imieniu i na rzecz Spółki sprzedaży sztabek złota próby 999,9 w asortymencie po 5, 10 i 20 gramów.

2.6. Umowy Spółki objęte tajemnica państwową

Spółka jest stroną dwóch umów, które mają charakter niejawny i podlegają ochronie na podstawie Ustawy z dnia 22 stycznia 1999 roku o ochronie informacji niejawnych (Dz.U. Nr 11, poz. 95):

• Umowa z dnia 10 grudnia 1997 roku z Agencją Rezerw Materiałowych, na podstawie której Spółka przechowuje metale szlachetne na rzecz rezerw państwowych Skarbu Państwa. Pozostałe informacje dotyczące umowy zostały objęte złożonym przez Emitenta do KPWiG wnioskiem o niep u blikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem.
• Umowa z dnia 11 stycznia 1999 roku z Narodowym Bankiem Polskim na dostawę monet obiegowych i kolekcjonerskich w roku 1999 na łączną kwotę 47.500.000 złotych.

 

2.7. Umowy ze Spółkami Zależnym i

Mennica Państwowa S.A. jest stroną następujących umów, które są istotne dla opisu jej działalności oraz charakteru powiązań ze spółkami należącymi do jej grupy kapitałowej.

• Umowa z dnia 7 stycznia 1998 roku z Mint-Pol S.A., która określa ogólne zasady sprzedaży przez Spółkę farb ceramicznych z metali szlachetnych oraz wyrobów wykonanych z metali szlachetnych na rzecz Mint-Pol S.A. Zgodnie z umową sprzedaż farb z metali szlachetnych dokonywana jest na podstawie zamówień składanych w systemie kwartalnym, z możliwością comiesięcznej korekty, po cenach określonych w cenniku Mennicy Państwowej S.A. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania przez każda ze stron przy zachowaniu trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• Umowa z dnia 23 grudnia 1997 roku z Mennica Invest Sp. z o.o., która ustala zasady współpracy pomiędzy spółkami w zakresie realizacji zadań inwestycyjnych. Spółka zleca Mennicy Invest Sp. z o.o. wszystkie zadania inwestycyjne przede wszystkim: prace projektowo - kosztory s owe, pełne zastępstwo inwestorskie nad kompleksową realizacją robót budowlano-montażowych i modernizacyjnych oraz rozruchu instalacji przemysłowych. Szczegółowe warunki realizacji poszczególnych zleceń oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia zastępstwa inw e storskiego są określane w drodze odrębnych umów. Zgodnie z umową Mennica Invest Sp. z o.o. jest zobowiązana w pierwszej kolejności realizować zadania inwestycyjne zlecone przez Mennicę Państwową S.A. Umowa określa zasady zatrudnienia w Mennicy Invest Sp. z o.o. pracowników spółki, którzy na dzień sporządzania umowy byli zatrudnieni w pionie inwestycyjnym Mennicy Państwowej S.A., z wyjątkiem pracowników sekcji Inwestycji Zagranicznych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzen i a przez każdą ze stron z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia.

 

• Umowa z dnia 20 listopada 1998 roku z Mennicą Invest Sp. z o.o., na podstawie której Spółka przekazała Spółce Zależnej w administrowanie budowany w Warszawie budynek "AURUM", którego bezpośrednim inwestorem jest Spółka. Planowany termin przekazania obiektu został określony na dzień 30 listopada 1999 roku. Za poszukiwanie najemców odpowiedzialna jest Mennica Invest Sp. z o.o. W zamian za administrowanie budynkiem Mennica Invest Sp. z o.o. otrzymywała będzie wynagrodzenie w wysokości 4% wpływów czynszowych z tytułu najmu powierzchni. Zakres obowiązków związanych z administrowaniem zostanie określony w drodze aneksu do umowy w dniu 30 września 1999 roku. Umowa została zawarta na czas n i eokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• Na postawie umowy z dnia 9 lutego 1998 roku Mennica Państwowa S.A. sprzedaje Mint-Pol S.A. usługi analityczne. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron przy zachowaniu dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

 

2.8. Umowy ubezpieczenia

Spółka jest stroną szeregu umów ubezpieczeniowych dotyczących jej majątku trwałego, środków transportu, wyposażenia i maszyn zawartych z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym "Hestia Insurance" S.A.

Poniżej w tabeli zostały zaprezentowane ubezpieczenia z podziałem na najważniejsze kategorie.

Tabela 48 . Mennica Państwowa S.A. - ubezp ieczenia

 

 

 

 

Ponadto Spółka zawarła generalną umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadacza pojazdu za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdu, ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków w związku z ruchem pojazdu oraz auto-casco, na podstawie której ubezpieczeniem zostało objętych siedem samoc h odów będących własnością Spółki. Ubezpieczenie obowiązuje do dnia 21 marca 2000 roku.

Spółka jest także stroną umów ubezpieczenia na życie, których beneficjentami są pracownicy Mennicy Państwowej S.A.:

• Na podstawie umowy generalnej - umowy ubezpieczenia n a życie zawartej w dniu 7 marca 1997 roku z Bankowym Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "Heros-Life" S.A. ubezpieczeniem zostało objętych 426 pracowników. Umowa, której beneficjentami są pracownicy Spółki, została zawarta na czas nieokreślony. Suma u b ezpieczenia dla każdego ubezpieczonego wynosi 10.000 złotych. Zawarcie umowy potwierdza polisa nr 104010-000418-010-001-96 z dnia 7 marca 1996 roku.
• Ponadto pracownicy Spółki są objęci ubezpieczeniem grupowym na życie na podstawie dwóch umów zawartych przez Spółkę w dniu 1 marca 1996 roku:
• z Commercial Union S.A. - ubezpieczeniem objętych jest 28 pracowników Spółki,
• z Amplico Life S.A. - ubezpieczeniem objętych jest 377 pracowników Spółki.

 

2.9. Istotne umowy Spółek Zależnych od Emitenta

• Umowa z dnia 14 l istopada 1998 roku zawarta pomiędzy Mennicą Invest Sp. z o.o. a TWT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Twardej 42 w sprawie określenia warunków, sposobu i terminów przeprowadzenia przez TWT Sp. z o.o. robót remontowo-budowlanych i modernizacyjnych w będącym przedmiotem umowy zabytkowym budynku o pow. 716 m ² , położonym w Warszawie przy ulicy Pereca 14 i Waliców 11, w obrębie działki wpisanej do ewidencji gruntów pod numerem 110/1, objętej KW nr 144164 oraz zasad prowadzenia w nim przez TWT Sp. z o.o. działalności gospodarczej w zakresie gastronomii oraz produkcji i sprzedaży wyrobów kulinarnych i napojów, a także określenia zasad, na podstawie których nieruchomość będzie wynajmowana TWT Sp. z o.o. po zakończeniu prac inwestycyjnych. Termin zakończeni a prac inwestycyjnych, które TWT Sp. z o.o. dokonuje na własny koszt oraz własnym staraniem został określony na dzień 30 października 1999 roku. Od dnia 1 listopada 1999 roku TWT Sp. z o.o. wstępuje w stosunek najemcy przedmiotowego obiektu. Wykonanie prac inwestycyjnych TWT Sp. z o.o. zleciła Mennicy Invest Sp. z o.o., która pełni funkcję inwestora zastępczego.

Umowa najmu została zawarta na czas określony 15 lat, liczonych od dnia określonego w umowie zakończenia prac inwestycyjnych czyli od dnia 1 listopada 1999 roku. Przez okres trwania prac inwestycyjnych TWT Sp. z o.o. płaci Spółce miesięczną opłatę w wysokości odpowiadającej równowartości 425 ECU. W okresie trwania najmu Spółce przysługuje miesięczny czynsz stanowiący równowartość 6.375 ECU. Po zakoń c zeniu najmu nakłady poczynione przez TWT Sp. z o.o. pozostają w nieruchomości.

Zabezpieczenie roszczeń Spółki stanowią weksle gwarancyjne in blanco z deklaracją wekslową, zdeponowane u notariusza.

 

3.1. Inwestycje w rzeczowy majątek trwały

Poniższa tabela pokazuje nakłady inwestycyjne Emitenta w rzeczowe składniki majątku trwałego w latach 1996-1998.

Tabela 49 . Wielkość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Emitenta w latach 1996-1998 (w tys. zł)

 

 

 

Największe nakłady inwestycyjne Emitenta w latach 1996-1998 były przeznaczone na remont i modernizację budynku administracyjno-biurowego przy ul. Pereca, modernizację budynku produkcyjnego i techniczno-magazynowego, zakup praw wieczystego użytkowania dwóch działek wraz z własnością usytuowanych na nich budynków a także zakup nowoczesnych maszyn i urządzeń technicznych (spektrometr DC, wiertarko-frezar k a, polerka do otworów, prasa monetarna, aparat do syntezy żywiczanów) oraz technologii dla potrzeb produkcji menniczej i przerobu metali szlachetnych (licencja i "know-how" na rafinację platyny metodą chlorowania). Wszystkie powyższe inwestycje były finan s owane ze środków własnych.

Tabela 50 . Inwestycje Emitenta w latach 1996-1998 (w tys. zł)

 

 

 

3.2. Inwestycje kapitałowe

W tym okresie inwestycje w majątek finansowy przedstawiały się następująco

Tabela 51 . Inwestycje kapitałowe Emitenta w latach 1996-1998 (w tys. zł)

 

 

 

 

Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent posiadał akcje i udziały w następujących podmiotach:

Tabela 52 . Posiadane przez Emitenta akcje i udziały wg stanu na dzień sporządzenia Prospektu

 

 

 

 

Emitent posiadając wolne środki finansowe, stara się aktywnie nimi zarządzać, inwestując w papiery wartościowe. Poniższa tabela prezentuje nakłady poczynione przez Emitenta, związane z inwestycjami w papiery wartościowe w latach 1996-1998.

Tabela 53 . Inwestycje w papiery wartościowe w latach 1996-1998 (w złotych)

 

 

 

 

3.3. Działalność sponsorska i charytatywna

Mennica Państwowa S.A. prowadzi aktywną działalność charytatywną, przeznaczając znaczne kwoty pieniędzy na pomoc i dofinansowanie osób prawnych oraz fizycznych. Są to głównie fundacje zajmujące się badaniami nad rozwojem sposobów leczenia oraz wspomaganiem osób przewlekle chorych. W tabeli poniżej przedstawiono wydatki na cel e charytatywne i naukowe oraz darowizny za lata 1996-1998.

Tabela 54 . Wydatki Emitenta na cele charytatywne (w tys. zł)

 

 

 

4.1. Kredyty i pożyczki zaciągnięte przez Emitenta

Według informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na dzień 20 sierpnia 1999 roku Emitent nie jest stroną żadnej umowy kredytowej.

Mocą Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 grudnia 1998 roku Mennica Państwowa S.A. wyemitowała 125 nie zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100.000 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 12.500.000 złotych. Zgodnie z Uchwałą obligacje będą wykupione po upływie czterdziestu ośmiu miesięcy od daty zamknięcia emisji według ich wartości nominalnej.

Z tytułu objęcia obligacji przez inwestorów na rzecz Spółki wpłacono łącznie kwotę 12.566.459 złotych. Średnia cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 100.531,67 złotych. Obligacje są oprocentowane w wysokości 13% za każdy rok kalendarzowy.

4.2. Pożyczki udzielone pr zez Emitenta

Obecnie Spółka jest stroną następujących umów:

• z dnia 18 listopada 1998 roku, na podstawie której udzieliła pożyczki w wysokości 2.500.000 złotych Mennicy Invest Sp. z o.o. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości 13,75% w stosunku rocznym, odsetki są naliczane od dnia wypłaty pożyczki do jej zwrotu. Spłata pożyczki - w ratach do dnia 30 czerwca 1999 roku. Aneksem nr 2 do umowy z dnia 21 czerwca 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1999 r.
• z dnia 20 kwietnia 1999 roku, na p odstawie której udzieliła pożyczki w wysokości 2.000.000 zł Mennicy Invest Sp. z o.o. Pożyczka przeznaczona jest na sfinansowanie zakończenia budowy magazynu wysokiego składowania w Warszawie przy ul. Annopol 3. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokoś c i 13,75% w skali rocznej, odsetki są naliczane od dnia wypłaty pożyczki do dnia jej zwrotu. Spłata pożyczki - w dwóch ratach do dnia 30 października 1999 roku.
• z dnia 22 kwietnia 1999 roku, na podstawie której udzieliła pożyczki w wysokości 250.000 zł Lindo-Gobex Sp. z o.o. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości 15,5% w skali roku. Spłata pożyczki wraz z odsetkami - do dnia 31 lipca 1999 roku. Aneksem nr 1 do umowy z dnia 18 sierpnia 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1999 r.
• z dnia 7 lipca 1999 roku, na podstawie której udzieliła pożyczki w wysokości 100.000 zł Lindo-Gobex Sp. z o.o. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości 15,5% w skali roku. Spłata pożyczki wraz z odsetkami - do dnia 30 września 1999 roku. Aneksem nr 1 do um o wy z dnia 18 sierpnia 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1999 r.

 

Ponadto Spółka udziela pożyczek pracownikom będącym członkami Kasy Zapomogowo-Pożyczkowej. W roku 1998 z tego tytułu Spółka udzieliła 277 pożyczek na łączną kwotę 545.100 złotych.

 

Poza wskazanymi powyżej Spółka nie jest stroną innych umów pożyczek.

4.3. Informacje o poręczeniach i gwarancjach dotyczących Spółki

• Na podstawie umowy z dnia 26 kwietnia 1999 roku Societe Generale Succursale de Varsovie Oddział Societe Generale S.A. w Warszawie przyznał Spółce limit na gwarancje w wysokości do 250.000 USD, który może zostać wykorzystany do dnia 28 lutego 2000 roku. Spółka może w ramach przyznanego limitu występować do Banku o wystawianie przetargowych gwarancji bankowych, przy czym każda gwarancja powoduje zmniejszenie limitu o jej wartość. Bank może domagać się od Spółki zabezpieczenia wierzytelności mogących powstać w związku z gwarancją. W przypadku, gdy Bank dokona jakiejkolwiek płatności z tytułu gwarancji wystawionej na zl e cenie Spółki, kwotą dokonanej płatności wraz z udokumentowanymi kosztami obciążony zostanie bieżący rachunek bankowy Spółki.

Wierzytelności Banku powstałe z tytułu udzielonej linii na gwarancje, zostały zabezpieczone kaucją w wysokości 1.100.000 złotych, którą Spółka wpłaciła na rachunek Banku. Bank zobowiązany jest do zwrotu kaucji po uzyskaniu spłaty zadłużenia Spółki wynikającego z kredytów udzielonych na podstawie umowy kredytowej, z zastrzeżeniem wynikającym z postanowień umowy opisanej powyżej:

Zgod nie z umową przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 26 kwietnia 1999 roku kwota kaucji może zostać zwolniona przed wygaśnięciem wierzytelności Banku wynikających z umowy o linię kredytową na gwarancje pod warunkiem, iż zostanie przeznaczona na zakup dłuż n ych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa. W przypadku zwolnienia kaucji, Bank jest upoważniony do zakupu w imieniu i na rzecz Spółki papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa wskazanych przez Spółkę lub, w braku wskazania pr z ez Spółkę, wybranych przez siebie za całą kwotę zwolnionej kaucji. Spółka jest zobowiązana przenieść na Bank własność tak zakupionych papierów wartościowych. Z chwilą wygaśnięcia umowy o linię kredytową i ostatecznej spłaty należnych Bankowi kwot wynikają c ych z umowy, Bank przeniesie na Spółkę prawo własności papierów wartościowych. W przypadku, gdy termin wykupu papierów wartościowych nastąpi przed datą wymagalności kredytu przychód uzyskany z tytułu wykupu papierów wartościowych zostanie przeznaczony na z akup nowych dłużnych papierów wartościowych zgodnie z instrukcjami Spółki. Nadwyżka nie wykorzystana na zakup nowych papierów zostanie przekazana w dniu ostatecznej spłaty na rachunek Spółki. W przypadku, gdy Spółka w dniu wymagalności wierzytelności z ty t ułu umowy kredytowej nie dokona spłaty należności na rzecz banku, Bank pozostaje właścicielem papierów wartościowych i jest upoważniony do ich sprzedaży i wykorzystania uzyskanych z tego tytułu kwot na zaspokojenie swoich roszczeń.

• W dniu 29 czerwca 1999 r. Spółka zawarła z BRE Bank S.A. umowę o gwarancję bankową w wysokości 800.000 złotych. Gwarancja stanowi zabezpieczenie dla Urzędu Celnego - Port Lotniczy w Warszawie. Zabezpieczeniem gwarancji jest blokada środków własnych Spółki na rachunku bankowym. Gwarancja udzielona została od dnia 1 lipca 1999 r. do 30 czerwca 2000 r.
• W dniu 16 sierpnia 1999 r. Spółka poręczyła za zobowiązania Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. Poręczenie dotyczy zaciągniętego przez Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. kredytu w BRE Bank S.A. w kwocie 1.000.000 złotych. Spółka udzieliła poręczenia proporcjonalnie do posiadanych przez nią udziałów, tj. do kwoty 490.000 złotych.

 

4.4. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje zaciągnięte przez Spółki Zależne i Stowarzyszone

Spółka Stowarzyszona Lindo-Gobex Sp. z o.o. zawarła następujące umowy kredytowe:

• Umowa o kredyt obrotowy zawarta w dniu 8 stycznia 1999 roku z Bankiem Rozwoju Eksportu S.A. Oddział w Szczecinie. Kwota kredytu wynosi 946.000 złotych, oprocentowanie stanowi zmienna stopa WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększona o 2,6 punktu procentowego. Termin spłaty - 15 grudnia 1999 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi ubezpieczenie spłaty w TUR "Polisa" S.A. na okres do dnia 10 kwietnia 2000 roku oraz weksel własny in blanco.
• Umowa o kredyt na rachunku bieżącym zawarta w dniu 27 czerwca 1996 roku z Pekao S.A., zmieniona aneksem z dnia 25 stycznia 1999 roku. Kwota kredytu wynosi 200.000 złotych. Termin spłaty kredytu - 25 stycznia 2000 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi rejestrowy zastaw sądowy na samochodach osobowych, przewłaszczenie środków trwałych oraz poddanie się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.

 

Lindo-Gobex Sp. z o.o. jest także stroną następujących umów pożyczki:

• z dnia 5 sierpnia 1997 roku z Wojewódzkim Fundusze m Ochrony Środowiska w Gorzowie Wielkopolskim na kwotę 450.000 złotych. Pożyczka została przeznaczona na dofinansowanie budowy kotłowni gazowo-olejowej oraz linii technologicznej neutralizacji ścieków. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 0,9 stopy pro c entowej redyskonta weksli ustalanej przez Prezesa NBP. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 30 czerwca 2002 roku w szesnastu kwartalnych ratach po 28.125 złotych . Zabezpieczenie pożyczki stanowi gwarancja Pekao S.A. do wysokości 450.000 złotych udzielona na o kres do dnia 30 czerwca 2002 roku.
• z dnia 22 września 1998 roku z "Gobex" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim na kwotę 240.000 złotych. Pożyczka nieoprocentowana. Termin spłaty pożyczki - 31 lipca 1999 roku. Aneksem nr 2 do umowy z dnia 30 lipca 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1999 r.
• z dnia 26 lutego 1998 roku z "Gobex" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim na kwotę 200.000 złotych. Pożyczka oprocentowana w wysokości kredytu refinansowego. Termin spłaty pożyczki - do dnia 31 lipca 1999 roku. Aneksem nr 2 do umowy z dnia 30 lipca 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1999 r.
• z dnia 14 kwietnia 1999 roku z "Arx Gobex" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim na kwotę 100.000 złotych. Pożyczka oprocentowana w wysokości kredytu refinansowego. Termin spłaty pożyczki - do dnia 31 lipca 1999 roku. Aneksem nr 1 do umowy pożyczki z dnia 30 lipca 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1999 r.
• z dnia 22 kwietnia 1999 roku z Mennicą Państwową S.A. na kwotę 250.000 zł. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości 15,5% w skali roku. Spłata pożyczki wraz z odsetkami - do dnia 31 lipca 1999 roku. Aneksem nr 1 do umowy pożyczki z dnia 18 czerwca 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1 999 r.
• z dnia 7 lipca 1999 roku z Mennicą Państwową S.A. na kwotę 100.000 zł. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości 15,5% w skali roku. Spłata pożyczki wraz z odsetkami - do dnia 30 września 1999 roku. Aneksem nr 1 do umowy pożyczki z dnia 18 czerwca 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 grudnia 1999 r.

 

Mennica Invest Sp. z o.o. jest stroną następujących umów pożyczki

• z dnia 18 listopada 1998 roku z Mennicą Państwową S.A. pożyczki na kwotę 2.500.000 złotych. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości 13,75% w stosunku rocznym, odsetki są naliczane od dnia wypłaty pożyczki do jej zwrotu. Spłata pożyczki - w ratach do dnia 30 czerwca 1999 roku. Aneksem nr 2 do umowy pożyczki z dnia 21 czerwca 1999 r. zmieniono datę spłaty pożyczki na 31 gru dnia 1999 r.
• z dnia 20 kwietnia 1999 roku z Mennicą Państwową S.A. na kwotę 2.000.000 zł. Pożyczka przeznaczona jest na sfinansowanie zakończenia budowy magazynu wysokiego składowania w Warszawie przy ul. Annopol 3. Kwota pożyczki jest oprocentowana w wysokości 13,75% w skali rocznej, odsetki są naliczane od dnia wypłaty pożyczki do dnia jej zwrotu. Spłata pożyczki - w dwóch ratach do dnia 30 października 1999 roku.

Spółka Stowarzyszona Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. jest stroną jednej umowy kredytowej zawartej w dniu 17 sierpnia 1999 roku z BRE Bank S.A. Kwota kredytu wynosi 1.000.000 złotych. Termin spłaty kredytu - 29 lutego 2000 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie udzielone przez wspólników: Mennicę Państwową S.A. w kwocie 490.000 złotych i "S e tec Oy" w kwocie 510.000 złotych.

 

Za wyjątkiem postępowania administracyjnego opisanego w pkt. 5.7. ppkt. 2) niniejszego Rozdziału, z którego zakończeniem związane jest ryzyko dla Spółki opisane w Rozdziale I pkt 2.2. Prospektu, zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, żadne z postępowań toczących się z udziałem Spółki, Podmiotu Zależnego lub Stowarzyszonego nie powinno mieć wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

5.1. Postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe lub likwidacyjne toczące się wobec Emitenta, Spółki Zależnej lub Stowarzyszonej lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. wobec Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe oraz likwidacyjne. Postępowanie takie nie toczy się także, zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, wobec żadnej spółki zależnej od Emitenta oraz z nim stowarzyszonej.

Zgodnie z oświadczeniem "MULTICO" Sp. z o.o., która posiada 9,4% ogólnej liczby akcji Emitenta oraz 9,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. wobec spółki nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe lub likwidacyjne.

5.2. Sprawy wniesione przeciwko Spółce

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, na dzień 20 sierpnia 1999 roku Spółka jest stroną pozwaną w jednym postępowaniu sądowym przed Sądem Wojewódzkim w Warszawie Wydział XX Gospodarczy. Powód - Przedsiębiorstwo Budowlane "Radbud" Sp. z o.o. w Warszawie - domaga się od Mennicy Państwowej S.A. zapłaty kwoty 125.388,52 złotych tytułem należności za modernizację obiektu "A" Spółki w Warszawie przy ul. Pereca 21.

S półka w dniu 6 maja 1999 roku wniosła do Sądu o oddalenie powództwa. Podnosi, iż dokonywała zapłat należności na podstawie wystawianych faktur częściowych. Zarzuca powodowi, iż ten nie uwzględnił w swoich rozliczeniach kar umownych, które zgodnie z umową n ależą się Spółce z tytułu opóźnienia w realizacji przez powoda inwestycji. Ponadto Spółka powołuje się na fakt, iż faktury wystawiane przez powoda zostały wystawione niezgodnie z wymogami przepisów Ustawy o Rachunkowości oraz o podatku od towarów i usług, co uniemożliwiło ich zapłatę.

W chwili sporządzania Prospektu, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, postępowanie nie zostało zakończone.

5.3. Sprawy z powództwa Spółki

Według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. Spółka wystąpiła z powództwem w trzech sprawach

1. Postępowanie wszczęte przez Spółkę wskutek odwołania do Sądu Wojewódzkiego Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 27 maja 1997 roku wzywającej do zapłaty kwoty 241.274,76 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 2 czerwca 1997 roku tytułem nie uiszczonych składek na ubezpieczenie społeczne od kwot składek wpłacanych przez Spółkę na polisy ubezpieczeniowe na życie pracowników Spółki. Wyrok Sądu z dnia 25 marca 1998 roku oddalił odwołanie Spółki. Na skutek apelacji, w której Spółka zarzucała Sądowi Wojewódzkiemu Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych błędną ocenę stanu faktycznego i prawnego, w dniu 28 października 1998 roku Sąd Apelacyjny Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Wa r szawie uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie. Obecnie sprawa oczekuje na rozpoznanie przed Sądem Wojewódzkim Pracy i Ubezpieczeń Społecznych.
2. Postępowanie przeciwko Przedsiębiorstwu Projektowania i Realizacji Inwestycji Specjalnych "Bipromasz" w Warszawie o zapłatę kwoty 452.718,33 złotych (wraz z odsetkami od 1995 roku) należnej z tytułu rozliczeń związanych z budową nowego budynku Spółki w Warszawie przy ul. Żelaznej 56. Wyrokiem z dnia 13 marca 1998 roku Sąd Wojewódzki w Warszawie Sąd Gospodarczy Wydział XX Gospodarczy zasądził na rzecz Spółki całą kwotę będąca przedmiotem postępowania. Na skutek apelacji złożonej przez pozwanego, w dniu 9 marca 1999 roku sp r awa została rozpoznana przez Sąd Apelacyjny w Warszawie. W wyroku Sąd Apelacyjny oddalił apelację w części dotyczącej kar umownych w wysokości 53.861, 11 złotych, a w pozostałej części wyrok Sądu Wojewódzkiego uchylił i przekazał sprawę do ponownego rozp o znania. W chwili sporządzania Prospektu sprawa oczekuje na rozpoznanie przez Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy.
3. Postępowanie przeciwko Hucie Szkła "Zawiercie" S.A. w Zawierciu o zapłatę kwoty 14.769,04 złotych, należnych z tytułu zapłaty części ceny sprzedaży zasilaczy szkła oraz oczek do zasilaczy. Spółka w dniu 12 maja 1999 roku wniosła o rozstrzygnięcie postępowania w trybie nakazowym. Roszczenie Spółki znajduje potwierdzenie w fakturach oraz dokonanym w odpowiedzi na wezwania Mennicy Państwowe j S.A. potwierdzeniu zadłużenia na rzecz Spółki (potwierdzeniu salda).

5.4. Postępowania egzekucyjne

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. względem Spółki nie toczy się żadne postępowanie egzekucyjne.

Spółka dochodzi w drodze postępowań egzekucyjnych należności na łączną kwotę 1.085 złotych.

5.5. Postępowania upadłościowe i układowe

Według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. Spółka uczestniczy w sześciu postępowaniach upadłościowych. Łączna kwota wierzytelności dochodzonych przez Spółkę wynosi 465.470,20 złotych, z czego w postępowaniach:

• wobec Włocławskich Zakładów Ceramiki Stołowej we Włocławku na łączną kwotę 35.940,19 złotych
• wobec Zakładów Porcelany "Bogucice" w Katowicach na łączną kwotę 98.344,98 złotych
• wobec Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego "BUBEL" Sp. z o.o. w Warszawie na kwotę 329.779, 38 złotych.

Zaspokojenie Spółki w powyższych postępowaniach wydaje się wątpliwe.

Według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. Spółka uczestniczy w charakterze wierzyciela w postępowaniach układowych:

• z Fabryką Porcelany "Wałbrzych" S.A. w Wałbrzychu na łączną kwotę 75.626,30 złotych. Postępowanie zostało wszczęte z mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Wałbrzychu z dnia 10 maja 1999 roku. Wierzytelność była wcześniej przedmiotem postępowania układowego, układ został jednak przez Sąd uchylony z powodu braków formalnych
• z Zakładami Azotowymi "Kędzierzyn" w Kędzierzynie Koźlu na łączna kwotę 769.901,36 złotych. Spółka zgłosiła swoje wierzytelności w dniu 12 maja 1999 roku.

 

Według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. brak jest podstaw do oceny możliwości zaspokojenia Spółki w tych postępowaniach.

Ponadto według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. Spółka zgłosiła swoje wierzytelności w trzech innych postępowaniach układowych - dłużnicy dokonują wpłat na rzecz Spółki, termin ostatecznej spłaty został wyznaczony na 31 grudnia 1999 roku.

5.6. Postępowania likwidacyjne

Według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. Spółka zgłosiła wierzytelności w postępowaniu likwidacyjnym Przedsiębiorstwa Przemysłu Elektronicznego "Kazel" w likwidacji w Koszalinie na łączną kwotę 162.762,44 złote.

5.7. Postępowania administracyjne

Według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. Spółka jest stroną dwóch postępowań administracyjnych:

1. Postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w sprawie zwrotu opłaty skarbowej w kwocie 19.000 złotych. Spółka domaga się zwrotu części opłaty skarbowej od sporządzonej w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży z dnia 27 czerwca 1997 roku, na podstawie kt ó rej Spółka nabyła od Przedsiębiorstwa Przemysłu Mięsnego "Żerań" w likwidacji z siedzibą w Warszawie prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków, budowli i środków trwałych. Spółka zażądała uznania nieistnienia obowiązku zapłaty opłaty skarbowej w części dotyczącej sprzedaży budynków o wartości 380.000 złotych i zwrotu opłaty skarbowej od tej części transakcji. Urząd Skarbowy, a następnie Izba Skarbowa, która na skutek odwoł a nia Spółki rozpatrywały sprawę odmówiły zwrotu opłaty skarbowej, stwierdzając, że została obliczona prawidłowo. Spółka złożyła do Naczelnego Sadu Administracyjnego skargę na takie rozstrzygnięcie sprawy.

W dniu sporządzenia Prospektu Naczelny Sąd Administracyjny nie wydał rozstrzygnięcia w sprawie. Ponieważ jednak w analogicznej sprawie dotyczącej opłaty skarbowej od umowy sprzedaży nieruchomości w części dotyczącej budynków, która dotyczyła sąsiedniej działki gruntu nabytej od tego samego podmiotu, w dni u 11 maja 1999 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał orzeczenie na niekorzyść Spółki, istnieją podstawy by przypuszczać, że w tej sprawie wyrok NSA także nie uwzględni żądań Spółki.

Wynik postępowania nie powinien mieć jednak znaczącego wpływu na działalność Spółki, spowoduje jedynie, iż Spółce nie zostanie zwrócona kwota opłaty skarbowej uiszczona w roku 1997.

 

 

 

2. Postępowanie administracyjne, którego przedmiotem jest nieruchomość gruntowa o powierzchni 2.021 m ² położona w Warszawie przy ul. Waliców 11a, oznaczona jako działka nr 9/3 w obrębie 120. Działka wraz z innymi działkami będącymi własnością Skarbu Państwa położonymi przy ul. Pereca, Waliców, Żelaznej i Grzybowskiej została oddana przedsiębiorstwu państwowemu Mennica Państwowa (która była bezpośredn i m poprzednikiem prawnym Mennicy Państwowej S.A.) w użytkowanie wieczyste mocą Decyzji Wojewody Warszawskiego nr 151/93 z dnia 24 marca 1993 roku (sprostowanej postanowieniami Wojewody Warszawskiego z dnia 30 kwietnia 1993 roku oraz z dnia 5 listopada 1993 roku). Wszystkie te działki zostały objęte księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa Wydział VI Ksiąg Wieczystych KW Nr 144164.

Do roku 1945 przedmiotowa działka stanowiła własność Stefana Pawła, Jana Kazimierza oraz Andrzeja Władysława Domańskich. Z mocy dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze miasta stołecznego Warszawy przeszła na własność Państwa - gminy miasta stołecznego Warszawy. Dekret przyznawał dotychczasowym właścicielom m ożliwość ubiegania się o ustanowienie dzierżawy wieczystej na nieruchomości "jeżeli korzystanie z gruntu przez dotychczasowego właściciela da się pogodzić z przeznaczeniem gruntu według planu zabudowania". Prezydium Rady Narodowej miasta stołecznego Warszawy mocą orzeczenia z dnia 26 października 1963 odmówiło byłym właścicielom przyznania prawa własności czasowej uzasadniając to faktem, iż "nieruchomość ta w planie zagospodarowania przestrzennego została przeznaczona pod zabudowę przemysłową - zakład produkcyjny, a korzystanie z tego gruntu przez dotychczasowych właścicieli nie da się pogodzić z jego przeznaczeniem określonym w planie". Orzeczenie to został utrzymane w mocy decyzją wydaną w dniu 7 grudnia 1963 roku przez Ministra Gospodarki Komunalnej. Kalina Domańska - powołując się na przysługujące jej na podstawie następstwa prawnego roszczenie względem nieruchomości - wystąpiła do Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa o stwierdzenie nieważności wskazanych powyżej aktów administracyjnych, które odmówiły jej poprzednikom prawa do tych nieruchomości. Minister Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa w dniu 21 lutego 1995 roku wydał decyzję, która uwzględniając wniosek Kaliny Domańskiej, uchyliła oba akty uzasadniając, iż zostały one wydane z rażącym naruszeniem prawa. W decyzji stwierdzono, iż wniosek byłych właścicieli gruntu został odrzucony bezzasadnie, możliwe było bowiem pogodzenie korzystania przez nich z gruntu z ustaleniami wynikającymi z planu jego zagospodarowania.

Na skutek skargi Mennicy Państwowej S.A. sprawa została rozpoznana przez Naczelny Sąd Administracyjny, który wyrokiem z dnia 19 listopada 1998 roku uchylił zaskarżoną przez Spółkę decyzję Ministra Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, z uwagi na pozbawienie Mennicy Państwowej bez jej winy możliwości uczestnictwa w postępowaniu, co stanowi przesłankę wznowienia postępowania w sprawie zakończonej ostateczną decyzją. NSA ponadto uznał podnoszony przez Spółkę zarzut braku ustaleń w zaskarż o nej decyzji co do dokładnego oznaczenia nieruchomości byłych właścicieli tzn. ustalenia czy jest ono tożsame z aktualnym oznaczeniem geodezyjnym oraz czy Spółce przysługuje prawo do użytkowania wieczystego w odniesieniu do całej nieruchomości. Ponadto Sąd wskazał konieczność uzupełnienia postępowania dowodowego i poczynienia ustaleń w przedmiocie następstwa prawnego po byłych właścicielach gruntu jak również w zakresie nabycia użytkowania przez Mennicę Państwową S.A.

 

5.8. Postępowania sądowe z udziałem Spółek Zależnych od Emitenta oraz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Spółki, według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. Spółki Zależne i Stowarzyszone ze Spółka nie są stroną żadnego postępowania sądowego, które może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

 

Zgodnie z oświadczeniem "MULTICO" Sp. z o.o., która posiada 9,4% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 9,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, według stanu na dzień 20 sierpnia 1999 r. wobec spółki nie toczy się żadne postępowanie, które mogłoby mieć wpływ na działalność prowadzoną zarówno przez nią jak i przez Emitenta.

Rozdział VI - Oceny i prognozy Emitenta

Ocena sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 1996-1998 przedstawione w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu oraz jednostkowe sprawozdania finansowe Spółek Zależnych i Stowarzyszonych.

1.1. Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta i poszczególnych jednostek wchodzących w jej skład w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli poniżej:

Tabela 55 . Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta

 

1. wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów
2. ws kaźnik rentowności aktywów (ROA) - stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu)
3. wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) - stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu) pomniejszonych o zysk roku obrotowego

Jak wynika z powyższych zestawień przychody ze sprzedaży osiągane przez Emitenta w całym analizowanym okresie miały dominujący wpływ na kształtowanie się przychodów ze sprzedaży Grupy. Rentowność osiągana przez Emitenta była w latach 1996-1997 wysoka i cechowała się stopniowym wzrostem.

Również w przypadku Grupy, w latach 1996-1997 rentowność mierzona na poszczególnych poziomach wykazywała tendencję rosnącą. Rentowność netto Grupy Kapitałowej w 1997 r. wzrosła wyłącznie w rezultacie zwiększenia rentowności działalności Emitenta, gdyż pozostałe jednostki objęte konsolidacją wykazywały stratę netto, szczególnie wysoką w przypadku L indo-Gobex Sp. z o.o. i Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A.

Znaczne obniżenie się rentowności netto w 1998 r. zarówno w przypadku Emitenta jak i całej Grupy spowodowane było pogarszającą się sytuacją Lindo-Gobex Sp. z o.o. , która utraciła płynność finansową. Lindo-Gobex Sp. z o.o. realizowała w latach 1996-1997 kompleksowe inwestycje rozwojowe, których sfinansowanie wymagało zaciągnięcia znacznych kredytów i pożyczek inwestycyjnych. Wysokie bariery wejścia na rynek pierwotny producentów samochodów, brak o dpowiedniej wielkości zamówień ze strony odbiorców katalizatorów, wysokie koszty produkcji oraz znaczne obciążenia spółki kosztami finansowymi związanymi z obsługą zaciągniętych kredytów spowodowały wystąpienie narastających strat finansowych i stopniową u tratę płynności finansowej przez Spółkę. W 1998 r. udziałowcy Lindo-Gobex Sp. z o.o. dokonali dopłat zwrotnych do kapitału spółki w ogólnej wysokości 3.768,5 tys. złotych, dokonano również podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.400 tys. złotych. Emit e nt dokonał urealnienia wartości majątku poprzez utworzenie rezerw na posiadane w tej spółce aktywa. Ponadto utworzył rezerwę na należności z tytułu dostaw i usług od Spółki Stowarzyszonej w kwocie 1.065 tys. złotych oraz rezerwę na dopłatę zwrotną do kapi t ału spółki w wysokości 1.778 tys. złotych. Mennica Państwowa S.A. dokonała też odpisu aktualizującego wartość finansowego majątku trwałego w wysokości 50% wartości udziałów posiadanych w Lindo-Gobex Sp. z o.o. tj. w kwocie 3.502 tys. złotych, która obciąż y ła koszty finansowe Emitenta. Łączna kwota utworzonych przez Spółkę rezerw dotyczących Lindo-Gobex Sp. z o.o. wyniosła 6.345 tys. złotych i wpłynęła na znaczące obniżenie wyników finansowych i wskaźników rentowności osiąganych przez Emitenta. Poza tym, w r achunku wyników Grupy Kapitałowej za 1998 r. została wykazana strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych w wysokości 1.541 tys. zł, co w znaczący sposób przyczyniło się do obniżenia poziomu zysku netto Grupy i osiąganej przez nią rentowności.

Działalność pozostałych spółek grupy w 1998 r. - Mint-Pol S.A. i Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. - charakteryzowała się nieznaczną rentownością netto (na poziomie około 0,7 - 1,6%), zaś w przypadku nowopowstałej spółki Mennica Invest Sp. z o.o. , osiągnięta przez nią rentowność wyniosła 6,7%. Rentowność aktywów tych spółek wyniosła około 4-6%. Z kolei szczególnie wysoką rentownością kapitałów własnych wykazała się Mennica Invest Sp. z o.o., co było spowodowane niskim poziomem kapitałów własnych spółki.

 

1.2. Ocena płynności

Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Mennicy Państwowej S.A. to głównie podmioty o niskim kapitale własnym i nieznacznych aktywach, co związane jest z charakterem i skalą prowadzonej przez nie działalności (handel lub świadczenie usług). Dlatego też poszczególne p ozycje bilansu Grupy Kapitałowej zdominowane są przez Emitenta.

1.2.1. Poziom i struktura kapitału obrotowego

Tabela 56 . Kapitał obrotowy (w tys. złotych)

 

 

 

 

1. Kapi tał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majtku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku
2. Zapotrzebowanie na fundusze obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe wskaźnik ten pozwala na określenie jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących
3. Saldo netto środków pieniężnych - różnica pomiędzy stanem kapitału obrotowego netto a zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy jest ujemne saldo określa występowanie zapotrzebowania na zewnętrzne źródła finansowania, dodatnie oznacza nadmiar środków pieniężnych ponad bieżące potrzeby.

W analizowanym okresie majątek obrotowy Emitenta finansowany był głównie środkami własnymi, a ich udział w finansowaniu aktywów obrotowych wynosił około 90%. W kolejnych latach utrzymywał się wysoki poziom kapitału obrotowego Spółki, wykazując jednak tendencję spadkową, przy jednoczesnym wzroście zapotrzebowania na środki obrotowe. Saldo netto środków pieniężnych, pomimo znacznego spadku w 1998 r. w porównaniu z rokiem 1997, wykazywało wysoki dodatni poziom, przekr a czający zapotrzebowanie Spółki. Niemal w całym okresie występowało zapotrzebowanie na zewnętrzne źródła finansowania wyrażające się w ujemnej wartości salda środków pieniężnych netto.

W przypadku Mint-Pol S.A. udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego spółki zmniejszył się z około 80% w latach 1996-1997 do 20% w 1998 r. Na początku 1998 r. spółka przejęła bowiem od Emitenta prowadzenie sklepu detalicznego wraz z magazynem towarów, zwiększając w ten sposób poziom utrzymywanych zapasów przy n iskim poziomie kapitału obrotowego.

Działalność Mennicy Invest Sp. z o.o. charakteryzuje się wysokim udziałem środków obcych w finansowaniu aktywów obrotowych. Kapitał obrotowy jest niski, a wysoce ujemne saldo netto środków pieniężnych jest oznaką zapotrzebowania na zewnętrzne źródła finansowania (działalność spółki finansowana jest za pomocą pożyczki udzielonej przez Emitenta).

Ujemny kapitał obrotowy Lindo-Gobex Sp. z o. o. w latach 1997-1998 wskazuje, że wartość zobowiązań bieżących spółki przekraczała wartość jej aktywów obrotowych. Narastające ujemne saldo netto środków pieniężnych wskazuje na rosnące potrzeby spółki w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania.

Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. był bardzo wysoki, ponadto porównanie poziomu kapitału obrotowego spółki z zapotrzebowaniem na środki obrotowe wskazuje na nadmiar środków pieniężnych ponad bieżące potrzeby spółki.

Tabela 57 . Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego (w dniach

 

 

1. Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie
2. Kapitał obrotowy w dniach obrotu - stosunek wielkości kapitału obrotowego do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie obrachunkowym
3. Cykl operacyjny - suma cyklu rotacji należności i cyklu rotacji zapasów przedstawia okr es po jakim gotówka zostaje odzyskana po wprowadzaniu jej do procesów gospodarczych.
4. Cykl konwersji gotówkowej - cykl operacyjny skorygowany o wielkość rotacji zobowiązań krótkoterminowych określa liczbę dni, w których musza zostać zaangażowane dodatkowe środki (poza zobowiązaniami bieżącymi ) pozwalające na sfinansowanie majątku obrotowego.

Pozytywną tendencją w zakresie zarządzania majątkiem obrotowym Emitenta było znaczne skrócenie cyklu rotacji zapasów w 1998 r. Wysoki stan utrzymywanych przez Spółkę zapasów wynika z faktu, iż w zapasach występują materiały i produkty o wysokiej wartości jednostkowej (metale szlachetne), których cykl pozyskiwania i zbywania jest często wydłużony. Korzystną tendencję wykazywał także cykl regulacji zobowiązań, który ul e gł skróceniu z 63 dni w 1996 r. do 22 dni w 1998 r.

Znaczną poprawę wykazują wskaźniki rotacji poszczególnych składników majątku obrotowego Mint-Pol S.A. , co było wynikiem głównie zdynamizowania sprzedaży przez spółkę.

Działalność Mennicy Invest Sp. z o.o. charakteryzowała się w 1998 r. nadmiernie wydłużonym cyklem operacyjnym, wynoszącym niemal 438 dni, tym niemniej niższym od cyklu regulacji zobowiązań, co w rezultacie spowodowało wystąpienie ujemnego cyklu konwersji gotówkowej. Długi cykl operacyjny związany jest z wysokim poziomem utrzymywanych przez spółkę zapasów. Należy jednak podkreślić, że wynikało to z wysokiej wartości produkcji w toku wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki, która związana była z realizowaną przez spółkę budową osiedla do m ków jednorodzinnych w Łomiankach.

W przypadku Lindo-Gobex Sp. z o.o. , stopniowo wydłużający się cykl regulacji zobowiązań i wysoce ujemny poziom cyklu konwersji gotówkowej wskazuje na narastające problemy spółki z utrzymaniem płynności finansowej.

Bardzo niskie cykle rotacji zarówno składników majątku obrotowego jak i zobowiązań spółki Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. związane są z niepodjęciem przez spółkę pełnej, przewidzianej w statucie spółki, działalności produkcyjnej i handlowej.

1.2.2. Ocena p łynności

Do oceny płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta i poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy zostały wykorzystane następujące wskaźniki:

Tabela 58 . Wskaźniki płynności

 

 

1. wskaźnik bieżący - stosunek średniego stanu majątku obrotowego do średniego stanu zobowiązań bieżących obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących,
2. wskaźnik szybki - stosunek średniego stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do średniego stanu zobowiązań bieżących obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności,
3. wskaźnik natychmiastowy - stosunek średniego stanu środków pieniężnych do średniego stanu zobowiązań bieżących obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych

Wysokie wartości wskaźników płynności Emitenta są związane przede wszystkim z posiadaniem przez Spółkę znacznych zapasów rzeczowych oraz zasobów środków pieniężnych ulokowanych w papierach wartościowych przeznaczonych do obrotu. Pozostałe składniki aktywów obrotowych utrzymywane są na poziomie uzasadnionym względami t echnologicznymi lub handlowymi.

Wskaźniki płynności Mint-Pol S.A. i Mennica Invest Sp. z o.o. kształtowały się w 1998 r. na poziomie nieco poniżej uznawanego za bezpieczny. Z kolei wysoki poziom wskaźników płynności spółki Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. związany jest ze stosunkowo wysoką wartością posiadanych przez spółkę środków pieniężnych przy niskim poziomie zapasów, należności i zobowiązań. Jest to związane, jak już wspomniano powyżej, z niepodjęciem przez spółkę pełnej działalności operacyjnej .

Kształtowanie się wskaźników płynności Lindo-Gobex Sp. z o.o. znacznie poniżej poziomu uznawanego za bezpieczny wskazuje na rosnące problemy spółki z utrzymaniem płynności finansowej.

1.3. Ocena stopnia zadłużenia

Dla oceny stopnia zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta oraz oceny struktury finansowania jej majątku zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:

Tabela 59 . Wskaźniki stopnia zadłużenia

 

 

1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności
2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych
3. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności,
4. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności

W całym analizowanym okresie wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej i Emitenta kształtowały się na niskim poziomie, jednocześnie poziom finansowania działalności Spółki środkami własnymi, mimo rosnącej wartości majątku trwałego, systematycznie wzrastał. Udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności Grupy i Emitenta w całym analizowanym okresie był nieznaczny.

Wysoki wskaźnik ogólnego zadłużenia charakteryzował w 1998 r. działalność spółki Mint-Pol S.A. (co wynikało ze stosunkowo wysokiego poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, głównie wobec Mennicy Państwowej S.A. oraz Mennicy Invest Sp. z o.o. , która finansowała swą działalność głównie pożyczką udzieloną spółce przez Emitenta. W przypadku obydwu spółek, nie występowało zadłużenie długoterminowe.

Z kolei niskie wskaźniki zadłużenia Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. i jednocześnie wysoki udział środków własnych w finansowaniu majątku spółki wynikają z niepodjęcia przez spółkę pełnej działalności produkcyjnej i handlowej.

Wskaźniki zadłużenia Lindo-Gobex Sp. z o.o. w 1998 r. uległy znacznej poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Należy jednak podkreślić, że spadek poziomu tych wskaźników uzyskany został dzięki dopłatom dokonanym w 1998 r. przez wspólników w wysokości 3.769 tys. zł i podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.400 tys. zł, co pozwoliło spółce pozyskać środki na spłatę kredytów inwestycyjnych wraz z odsetkami.

1.4. Podsumowanie

Grupa Kapitałowa Mennicy Państwowej S.A. jest zdominowana przez Emitenta, tzn. ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, Emitent ma największy wpływ na kształtowanie się wskaźników finansowych całej Grupy. Większość spółek wchodzących w skład Grupy to spółki o niewielkich kapitałach własnych i niskiej wartości aktywów, wynikających z charakteru prowadzonej przez nie działalności. Uwzględniając dotychczasową sytuację ekonomiczno-finansową Emitenta, nie przewiduje się zagrożenia utraty pły n ności, ani też wystąpienia jakichkolwiek trudności w terminowej obsłudze zobowiązań zarówno Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej jako całości. Tym niemniej należy podkreślić, że dalsze pogorszenie standingu finansowego spółki Lindo-Gobex Sp. z o.o. w sy t uacji niezrealizowania przyjętej na 1999 r. strategii działania tej spółki (opisanej w pkt. 5.4. niniejszego Rozdziału) może spowodować znaczące pogorszenie wyników Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości.

Planowane nakłady inwestycyjne Emitenta na 1999 r. przedstawiono w tabeli poniżej.

Tabela 60. Planowane zamierzenia inwestycyjne w latach 1998-1999

 

 

Potencjalnymi źródłami finansowania planowanych inwestycji w 1999 r. będą:

• bieżąca nadwyżka finansowa (zysk i amortyzacja) generowana w tym okresie
• wpływy pochodzące z podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C
• w pływy z emisji obligacji korporacyjnych serii B (emisja obligacji czteroletnich nastąpiła w dniu 24 maja 1999 r.)
• leasing finansowy i operacyjny
• środki finansowe wycofane z kapitału obrotowego netto

Tabela 61. Zestawienie potrzeb i nwestycyjnych Emitenta z przewidywanymi źródłami ich finansowania w 1999 r.

 

 

* przy założeniu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C na poziomie minimalnym, tj. 13 złotych i zamianie wszystkich Obligacji n a akcje

Łącznie wykazane powyżej źródła finansowania inwestycji będą wystarczające na sfinansowanie około 71% planowanych nakładów inwestycyjnych. Pozostałą kwotę planowanych nakładów Emitent zamierza sfinansować głównie środkami finansowymi wycofanymi z kapitału obrotowego netto. Zarządzanie kapitałem obrotowym ma więc duże znaczenie dla zapewnienia realizacji zaplanowanych inwestycji.

Emitent nie przewiduje korzystania w 1999 r. z innych niż wymienione zewnętrznych źródeł finansowania. (kredytów czy pożyczek), z wyjątkiem leasingu finansowego i operacyjnego na kwotę około 3,3 mln zł.

W 1999 r. Emitent planuje również inwestycje kapitałowe w postaci podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Stowarzyszonej Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. Wysokość podniesienia kapitału zakładowego będzie uzależniona od uzyskanych wpływów z emisji Akcji Serii D, które zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta zostaną przeznaczone na ten cel w całości.

Spółka Mint-Pol S.A. nie przewiduje w swoich planach rozwojowych realizacji z adań inwestycyjnych.

Spółka Mennica Invest Sp. z o.o. nie planuje w 1999 r. zakupu środków trwałych.

Potrzeby inwestycyjne Lindo-Gobex Sp. z o.o. , ze względu na krytyczną sytuację finansową spółki, są trudne oszacowania.

Wobec możliwości podjęcia decyzji o niepodjęciu działania przez Wytwórnię Tablic Rejestracyjnych Sp. z o.o., brak jest planów inwestycyjnych spółki na rok 1999.

Potrzeby inwestycyjne spółki Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. do końca 1999 roku szacowane są na kwotę około 5,2 mln złotych. Źródłem finansowania inwestycji będą środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego spółki przez obydwu akcjonariuszy spółki.

1. Prywatyzacja Mennicy Państwowej S.A. i podwyższenie kapitału akcyjnego. W 1998 r. zakończony został proces prywatyzacji Spółki. Skarb Państwa, będący dotychczas jedynym akcjonariuszem Spółki, zaoferował w ramach oferty publicznej sprzedaży 1.499.999 akcji serii A, stanowiących 30% kapitału akcyjnego Spółki. Dla pracowników Spółki, zgodnie z Ustawą o Komercjalizacji, przeznaczonych zostało 750.000 akcji serii A (15% kapitału akcyjnego). Ponadto Mennica Państwowa S.A. zaoferowała w drodze publicznej subskrypcji 500.000 akcji serii B pochodzący c h z nowej emisji, które zostały objęte przez inwestorów po 26 złotych za sztukę. W wyniku przeprowadzonego procesu prywatyzacji nastąpiło więc wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego i rozpoczęcie notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Obecność na Giełdzie otworzyła przed Mennicą Państwową S.A. nowe możliwości, ułatwiła dostęp do kapitału oraz uczyniła Spółkę bardziej wiarygodną w oczach partnerów. Ponadto podjęte działania doprowadziły do zmian w strukturze akcjonariatu S półki - udział Skarbu Państwa w kapitale akcyjnym Mennicy Państwowej S.A. zmniejszył się do poziomu nieznacznie przekraczającego obecnie 50%. Z kolei emisja akcji serii B zwiększyła kapitały własne Spółki, z tego kapitał akcyjny o 5.000.000 złotych, zaś k a pitały zapasowe o 8.000.000 złotych. Środki pozyskane z nowej emisji pozwoliły Emitentowi na dokończenie modernizacji potencjału produkcyjnego w zakresie przetwórstwa metali szlachetnych, a dzięki temu - dywersyfikację portfela produktowo-rynkowego, obniż e nie jednostkowych kosztów działalności i zwiększenie zdolności konkurencyjnych Spółki.
2. Poprawa jakości zarządzania. W 1998 r. na wszystkich szczeblach Spółki wdrożone zostały procedury planowania operacyjnego. Do nowych wymogów dostosowana została struktura organizacyjna Spółki, utworzono nowe jednostki organizacyjne, Zmiany organizacyjne miały wpływ na wzrost zatrudnienia w 1998 r. o 35 osób. Ponadto w sposób nowoczesny zaczęły działać wyodrębnione wewnętrznie centra zysków (zakłady i jednostki wydzielon e ) oraz centra kosztów. Wdrożono nowoczesne procedury planowania strategicznego. Wykonano również znaczną część prac związanych z poprawą jakości i przyznaniem certyfikatu ISO 9001. Proces restrukturyzacji rozwojowej Emitenta ma na celu optymalizację jakoś c i produktów i usług stosownie do rosnących wymagań rynku, obniżenie jednostkowych kosztów wytwarzania, utrzymanie pozycji rynkowej w kraju i rozwój na rynkach zagranicznych, optymalizację wartości Grupy Kapitałowej, wdrożenie nowoczesnych metod zarządzani a zasobami ludzkimi, minimalizację negatywnego oddziaływania procesów produkcyjnych na środowisko naturalne.
3. Wzrost stanu należności na 31.12.1998r r. Stale pogarszająca się sytuacja polskiego rolnictwa oraz tzw. "kryzys rosyjski" wpłynął negatywnie na kondycję polskich zakładów azotowych, będących odbiorcami siatek katalitycznych produkowanych przez Emitenta. Spowodowało to znaczny wzrost należności z tytułu dostaw, robót i usług z 5.922 złotych na koniec 1997 r. do 11.575 tys. zł na dzień 31.12.1998 r.
4. Korzystanie z ulgi inwestycyjnej. Z tytułu realizacji programu inwestycyjnego Mennica Państwowa S.A. skorzystała w latach 1996-1998 z ulgi inwestycyjnej, co spowodowało odpowiednie zmniejszenie obciążeń Spółki podatkiem dochodowym. Łączna kwota ulgi w tym okresie wyniosła 6.212,8 tys. zł. Przyszłe zobowiązania Emitenta z tytułu podatku dochodowego dotyczące ulgi inwestycyjnej zostały pokryte rezerwą na podatek dochodowy płatny w przyszłych okresach, której stan na koniec grudnia 1998 r. wyniósł 2.087 tys. zł .
5. Unettowienie środków trwałych. W związku z uchwałą Trybunału Konstytucyjnego z dnia 15.05.1996 r. cofnięte zostało unettowienie środków trwałych przeprowadzone w 1995 r. W Mennicy Państwowej S.A. cofnięcie unettowienia wywarło wpływ na rozliczenie amortyzacji i w konsekwencji na przemieszczenie wyniku finansowego między rokiem 1996 a 1995. Przemieszczenie z tego tytułu wyniosło 1.284 tys. zł.
6. Utrata płynności finansowej przez Lindo-Gobex Sp. z o.o. Lindo-Gobex Sp. z o.o. realizowała w latach 1996-1997 kompleksowe inwestycje rozwojowe, których sfinansowanie wymagało zaciągnięcia znacznych kredytów i pożyczek inwestycyjnych. Wysokie bariery wejścia na rynek pierwotny producentów samochodów, brak odpowiedniej wielkości zamówień ze strony odbiorców kataliza t orów, wysokie koszty produkcji oraz znaczne obciążenia spółki kosztami finansowymi związanymi z obsługą zaciągniętych kredytów spowodowały wystąpienie narastających strat finansowych i stopniową utratę płynności finansowej przez Spółkę. W 1998 r. udziałow c y Lindo-Gobex Sp. z o.o. dokonali dopłat zwrotnych do kapitału spółki w ogólnej wysokości 3.768,5 tys. złotych, dokonano również podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.400 tys. złotych. Mennica Państwowa S.A., która posiada udziały stanowiące 47,18% k apitału zakładowego Lindo-Gobex Sp. z o.o., w 1998 r. dokonała urealnienia wartości majątku poprzez utworzenie rezerw na posiadane w tej spółce aktywa. Emitent utworzył rezerwę na należności z tytułu dostaw i usług od Spółki Zależnej w kwocie 1.065 tys. złotych oraz rezerwę na dopłatę zwrotną do kapitału spółki w wysokości 1.778 tys. złotych. Ponadto Mennica Państwowa S.A. dokonała odpisu aktualizującego wartość finansowego majątku trwałego w wysokości 50% wartości udziałów posiadanych w Lindo-Gobex Sp. z o .o. tj. w kwocie 3.502 tys. złotych, która obciążyła koszty finansowe Emitenta. Łączna kwota utworzonych przez Spółkę rezerw dotyczących Lindo-Gobex Sp. z o.o. wyniosła 6.345 tys. złotych i wpłynęła na znaczące obniżenie wyników finansowych i wskaźników r e ntowności osiąganych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową.

W działalności Lindo-Gobex Sp. z o.o. , czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe spółki było wystąpienie narastających strat finansowych i stopniowa utratę płynności finansowej przez Spółkę, na co złożyło się szereg przyczyn opisanych powyżej w ppkt 6) W 1998 r. udziałowcy Lindo-Gobex Sp. z o.o. dokonali dopłat zwrotnych do kapitału spółki w ogólnej wysokości 3.768,5 tys. złotych, dokonano również podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.4 0 0 tys. złotych. Mimo dużego wpływu środków finansowych, z których spłacone zostały zobowiązania kredytowe wraz z odsetkami, spółka nie odzyskała płynności finansowej. Na koniec 1998 r. strata netto Lindo-Gobex Sp. z o.o. wyniosła -3.267 tys. złotych.

W op inii spółki Mint-Pol S.A. w latach 1996-1998 nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, które miałyby istotny wpływ na wyniki jej działalności. Również w opinii spółki Mennica Invest Sp. z o.o. w 1998 r. zdarzenia takie nie wystąpiły.

Ostatnie sprawozdania finansowe zaprezentowane w Prospekcie zostały sporządzone na 31.12.1998 r. Ponadto w Rozdziale IX Prospektu zostały zamieszczone raporty okresowe Spółki za I i II kwartał 1999 r. Wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta w miesiącu lipcu 1999 roku, w postaci skróconej analizy przychodów ze sprzedaży, poszczególnych pozycji rachunku zysku i strat oraz wybranych pozycji aktywów i pasywów zaprezentowan o w poniższej części Prospektu.

W okresie od daty sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w Prospekcie do daty sporządzenia Prospektu nie doszło do istotnych zmian w poziomie sprzedaży Emitenta, zapasów i zamówień, kosztów i cen.

4.1. Wielkość i struktura sprzedaży Emitenta w okresie I-VII 1999 r.

W tabeli poniżej przedstawiono przychody ze sprzedaży Mennicy Państwowej S.A. w podziale na podstawowe grupy asortymentowe, zrealizowane w okresie styczeń-lipiec 1999 roku. Dodatkowo przedstawiona została również sprzedaż osiągnięta przez Emitenta w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Tabela 62 . Struktura przychodów Emitenta w okresie I-VII 1999 r. (w tys. zł)

 

W okresie I-VII/1999 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego przychody ze sprzedaży Emitenta były niższe o około 16%. Zmniejszeniu uległa szczególnie sprzedaż wyrobów grawersko-medalierskich i w mniejszym stopniu wyrobów z metali szlachetnych. Na u wagę zasługuje niemal dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży pieczęci urzędowych, co związane jest z wdrażaną obecnie reformą administracyjną kraju. Z kolei znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży monet kolekcjonerskich wiąże się ze sprzedażą okolicznośc i owych monet bitych z okazji pielgrzymki Jana Pawła II do Polski.

Tabela 63 . Kierunki geograficzne sprzedaży Emitenta w okresie I-VII 1999 r.

 

W strukturze geograficznej przychodów ze sprzedaży Emitenta, w ciągu pierwszych siedmiu miesięcy 1999 r. nastąpił wyraźny wzrost sprzedaży eksportowej w stosunku do okresu I-VII/1998. Wiąże się to z zawarciem kontraktu na sprzedaż kruszców odbiorcy z Niemiec.

4.2. Wyniki finansowe Emitenta w okresie od stycznia do lipca 1999 r.

Wyniki ekonomiczne Spółki w okresach I-VII/1999 r. i VII/1999 r., w porównaniu do analogicznych okresów roku poprzedniego przedstawiono w Tabeli 64.

Tabela 64 . Wyniki finansowe Emitenta w okresie I-VII/1999 i VII/1999 r. (w tys. złotych)

Sytuację ekonomiczną Spółki w okresie I-VII 1999 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego scharakteryzować można następująco:

• przychody ze sprzedaży zmniejszyły się o około 16%,
• ponad dwukrotnie zwiększyły się pozostałe koszty operacy jne
• przychody finansowe zwiększyły się dwu i pół krotnie,
• znacząco wzrosły koszty finansowe, głównie na skutek dokonania odpisu aktualizującego wartość finansowego majątku trwałego w wysokości 50% wartości udziałów posiadanych w Lindo-Gobex Sp. z o.o. w kwocie 3.502 tys. zł, co w znacznym stopniu wpłynęło na obniżenie wyniku brutto Emitenta i doprowadziło do pogorszenia wskaźników rentowności osiąganych przez Spółkę,
• w miesiącu lipcu 1999 r. Emitent osiągnął znacznie gorsze wyniki finansowe niż w analogicznym miesiącu roku poprzedniego - przychody ze sprzedaży o były niemal połowę niższe, Spółka osiągnęła ujemne wyniki na wszystkich poziomach zysku, marża zysku netto wyniosła -9,4%.

W tabeli poniżej dokonano porównania stanu wybranych pozycji aktywów i pasywów bieżących na dzień 31.12.1998, 30.06.1999 r. oraz 31.07.1999 r.

Tabela 65 . Wybrane pozycje aktywów i pasywów bieżących Emitenta (w tys. złotych)

 

 

Sytuacja finansowa Emitenta na dzień 31.07.1999 r. w stosunku do stanu na 30.06.1999 r. kształtowała się w następujący sposób:

• zmniejszył się poziom wszystkich składników majątku obrotowego (z wyjątkiem należności)
• jednocześnie wolniejsze tempo spadku zobowiązań krótkoterminowych spowodowało nieznaczne zmniejszenie poziomu kapitału obrotowego będącego w dyspozycji Spółki
• zmiany relacji pomiędzy majątkiem obrotowym i zobowiązaniami Emitenta spowodowały obniżenie się poziomu wskaźników płynności, pozostawały one jednak nadal na wysokim poziomie.

Skuteczna realizacja opracowanej strategii rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej jest uzależniona od szeregu czynników związanych zarówno z procesami zachodzącymi w gospodarce polskiej, jak i czynników związanych ze specyfiką profilu produkcyjnego Spółki.

5.1. Zewnętrzne czynniki rozwoju

Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Emitenta, zaliczyć można następujące:

1. Polityka Narodowego Banku Polskiego w zakresie emisji nowych monet. Od polityki emisyjnej NBP, który jest jedynym zleceniodawcą Spółki dla tej grupy wyrobów, ilości i nominału monet oraz harmonogramu i warunków składanych zamówień uzależnione są przychody Emitenta z produkcji monet obiegowych, jak również numizmatycznych.
2. Tempo hamowania zjawisk inflacyjnych w Polsce, od którego zależeć będzie ilość pieniędzy znajdujących się w obiegu oraz rodzaj zapotrzebowania na monety (np. utrzymująca się wyższa inflacja "kreować będzie popyt" na wyższe nominały monet).
3. Doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach (czeki, karty płatnicze), co może częściowo ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie.
4. Rozwój oferty produktów konsumpcyjnych sprzedawanych z wykorzystaniem automatów wrzutowych, co powodować będzie zwiększenie obrotu monetarnego i pośrednio wzrost zapotrzeb owania na nowe monety.
5. Wdrażanie reformy administracyjnej w Polsce, co zwiększy popyt na produkowane przez Emitenta pieczęcie urzędowe.
6. Sytuacja na zagranicznych rynkach wyrobów numizmatycznych i potencjalnych eksportowych rynkach zbytu monet obiegowych oraz katalizatorów platynowych i farb ceramicznych, co związane jest z możliwością realizacji większych kontraktów handlowych.
7. Zmiany technologiczne i rozwój krajowego hutnictwa metali nieżelaznych, które może ułatwić Spółce dostęp do nowoczesnych półproduktów niezbędnych do produkcji monet (np. krążki dwukolorowe) i przez to poprawić atrakcyjność jej oferty asortymentowej.
8. Integracja walutowa państw członkowskich Unii Europejskiej i przystąpienie Polski do Unii Europejskiej stymulować będą zapotrzebowanie na produkcję monet "EURO".
9. Integracja Polski z Unią Europejską spowoduje stopniowe zmniejszanie ceł na niektóre półprodukty (np. farby złote), co pociągnie za sobą wzrost zagrożenia ze strony konkurentów Spółki sprowadzających obecnie półprodukty z zagranicy. Ponadto istnieje zagrożenie, iż wymagania norm krajowych mogą okazać się niewystarczające w stosunku do norm technicznych obowiązujących w krajach Unii.
10. Sytuacja w segmentach gospodarki, w których wykorzystywane są produkty Emitenta oparte na przet wórstwie metali szlachetnych:

• kształtowanie się zużycia nawozów azotowych w rolnictwie, a więc zapotrzebowanie zakładów azotowych na siatki katalityczne i wychwytujące,
• sytuacja w przemyśle ceramicznym wykorzystującym farby ceramiczne z zawartością metali szlachetnych,
• rozwój krajowego przemysłu materiałów izolacyjnych i związane z tym zapotrzebowanie zakładów na tzw. łódki z metali szlachetnych.

W zakresie produkcji monetarnej, pozycja Mennicy Państwowej S.A. na rynku krajowym jako jedynego podmiotu o takim profilu produkcyjnym w Polsce, pozostaje niezagrożona.

Natomiast w sferze przetwórstwa metali szlachetnych przewiduje się iż konkurencja wobec Spółki będzie wzrastać. Wprawdzie w sferze tej Mennica Państwowa S.A. posiada obecnie wiodącą pozycję w kraju, jednak od kilku lat obserwuje się wzrost konkurencji ze strony niektórych podmiotów krajowych, jak i międzynarodowych koncernów, które prowadzą coraz szerszą działalność w Polsce.

5.2. Wewnętrzne czynniki rozwoju

Do mocnych stron Spółki, wpływających na jej dalszy rozwój należą:

1. ponad dwustuletnia tradycja produkcji monetarnej, gwarantująca doświadczenie produkcyjne i techniczne w zakresie unikalnych menniczych technologii
2. reputacja Emitenta jako niezawodnego dostawcy wysokiej jakości produktów i sol idnego odbiorcy o mocnej pozycji finansowej
3. doświadczona kadra oraz zintegrowana z przedsiębiorstwem załoga o wysokich kwalifikacjach zawodowych,
4. wysoki poziom wyposażenia technicznego w części menniczej, porównywalny z najlepszymi mennicami europejskimi, oraz wysokie umiejętności technologiczne Spółki,
5. posiadanie nowoczesnych instalacji do badania i produkcji siatek katalitycznych i wychwytujących, o wysokiej wydajności, zapewniających niskie koszty wytwarzania i ograniczenie negatywnego wpływu na środowi sko naturalne,
6. synergia w obszarach technologii, produkcji i badań rozwojowych,
7. dobra sytuacja ekonomiczno-finansowa i wysoka zdolność Spółki do samofinansowania rozwoju,
8. przewidywane na wrzesień 1999 r. zakończenie procesu wdrażania zintegrowanego, kompleksowego systemu zarządzania jakością i otrzymanie certyfikatu ISO 9001,
9. wejście w związki kapitałowe z innymi podmiotami gospodarczymi w celu dywersyfikacji produkcji i poszerzenia asortymentu oferowanych produktów.

Do słabszych stron Mennicy Państwowej S.A. można zaliczyć:

1. wąski krąg odbiorców na kluczowych rynkach zbytu
2. względnie słabo rozwinięta działalność marketingowa, a w szczególności brak doświadczenia w obszarze działalności eksportowej, słabo rozwinięte kanały dystrybucji oraz niska aktywność p romocyjna
3. wysoki poziom zapasów, wyrażający się wskaźnikiem rotacji zapasów na poziomie 140 dni w 1998 r.

 

5.3. Elementy strategii rozwoju Emitenta

Założenia strategii rozwoju Emitenta opracowane przez Zarząd Spółki sformułowane zostały w dokumencie pt. "Biznes plan Mennicy Państwowej S.A. na lata 1999-2001".

Strategia działania Emitenta opracowana przez Zarząd zmierza do realizacji podstawowych celów wynikających z misji Spółki, polegającej na budowaniu nowoczesnego, komercyjnego przedsiębiorstwa, które w zakresie produkcji monetarnej i grawersko-medalierskiej chce utrzymać swoją historyczną pozycję oraz dąży do ekspansji na rynki zagraniczne, natomiast w przetwórstwie metali szlachetnych pragnie zaistnieć jako licząca się firma europejska, zachowująca d l a siebie obrót tymi metalami w imieniu Skarbu Państwa.

Podstawowymi celami "Biznes planu Mennicy Państwowej S.A. na lata 1999-2001"wynikającymi z misji Spółki są:

1. restrukturyzacja organizacyjna, ekonomiczna i finansowa, zmierzająca do wprowadzenia Mennicy Państwowej S.A. na ścieżkę stabilnego wzrostu jej wartości
2. optymalizacja wartości Grupy Kapitałowej tworzonej przez Spółkę
3. zatrzymanie spadku sprzedaży oraz obniżania się wskaźników rentowności zainwestowanego kapitału, jaki można zaobserwować począwszy od 1995 r.
4. utrzymanie i rozwój posiadanego potencjału technicznego, organizacyjnego i kadrowego
5. stworzenie stałych mechanizmów, pozwalających na dostosowanie celów i zasobów Emitenta do dynamicznie zmieniających się warunków otoczenia rynkowego poprzez optymalizację jakości oferowanych produktów i usług, sprawną realizację funkcji marketingowej
6. uzyskanie lub utrzymanie strategicznej przewagi konkurencyjnej w podstawowych strategicznych jednostkach produktowo-rynkowych
7. przeciwdziałanie zagrożeniom stwarzanym przez Spółkę dla środowiska naturalnego poprzez minimalizację negatywnego oddziaływania procesów produkcyjnych na środowisko
8. poprawa warunków pracy pracowników Spółki, rozwój metod komunikacji wewnętrznej i zewnętrznej oraz nowoczesnych metod zarząd zania personelem.

W ramach realizacji tej strategii, w poszczególnych obszarach działalności Spółki przewidywane są następujące przedsięwzięcia:

W obszarze rynkowym:

Głównymi zadaniami strategicznymi w obszarze rynkowym sformułowanymi przez Zarząd Emitenta jest utrzymanie mocnej, dominującej pozycji rynkowej strategicznych jednostek produktowo-rynkowych (monety, pieczęcie, siatki, farby), odbudowanie przewagi konkurencyjnej Spółki w działalności kruszcowej (metali szlachetnych) oraz kontynuacja budowy s i lnej pozycji marki "Mennica Państwowa", oznaczającej niezawodnego dostawcę produktów wysokiej jakości i solidnego odbiorcę o mocnej pozycji finansowej. W odniesieniu do poszczególnych grup produktów przewiduje się m.in.:

1. aktywizację działalności ofertowej Spółki w stosunku do potencjalnych rynków eksportu monet obiegowych, tzn. państw nie posiadających własnych mennic lub nie dysponujących nowoczesnymi technologiami produkcji monetarnej
2. podjęcie prób reaktywowania i rozszerzenia tradycji numizmatycznych w Polsce, których efektem byłby wzrost zamówień na monety kolekcjonerskie
3. rozszerzenie rynków zbytu na katalizatory platynowe, farby ze złota oraz urządzenia dla przemysłu szklarskiego
4. wykorzystanie reformy administracyjnej w Polsce jako źródła popytu na pieczęcie urzędowe
5. umacnianie i dalszą poprawę współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi Spółki w kraju i za granicą
6. zbudowanie grupy kapitałowej gwarantującej alianse strategiczne z głównymi kontrahentami oraz realizację strategii rozwoju na drodze integracji pionowej
7. ograniczenie pośredników w działalności handlowo-marketingowej
8. dostosowanie struktury organizacyjnej służb marketingowych do warunków działania tworzonych w procesie restrukturyzacji Spółki
9. optymalizacja poziomu zapasów
10. realizacja st rategii dywersyfikacji w obszarach zbliżonych do domeny Spółki w zakresie produkcji w warunkach podwyższonego bezpieczeństwa (tablice rejestracyjne do pojazdów, personalizacja kart płatniczych).

W obszarze organizacji i zarządzania:

W obszarze organizacj i i zarządzania podstawowym zadaniem strategicznym, jakie sformułował Zarząd Emitenta jest kontynuacja wdrożenia i doskonalenie wprowadzanego systemu i metod zarządzania jakością zgodnego z normami ISO poprzez:

1. zdefiniowanie i wdrożenie systemu zarządzania, pozwalającego na stosowanie zarządzania wartością
2. weryfikację i dalsze doskonalenie procedur planowania strategicznego i operacyjnego
3. opracowanie i wdrożenie systemu budżetowania operacyjnego
4. dostosowanie struktury organizacyjnej i infrastruktury technicznej dla potrzeb planowania i kontrolingu
5. budowę motywacyjnych systemów pracy i wynagradzania
6. utrzymanie optymalnego poziomu zatrudnienia
7. modyfikację systemu komunikacji wewnętrznej i rozwój public relations
8. optymalizację systemu przetwarzania i obiegu informacji dla potrzeb zarządzania Spółką
9. modyfikację rachunkowości zarządczej stosownie do wymogów systemu zarządzania wartością Grupy Kapitałowej.

Zarząd Emitenta przewiduje, że wdrożenie nowoczesnych metod zarządzania jakością przyczyni się do wzrostu efektywności i konkurencyjności w głównych sferach jej działalności komercyjnej.

W sferze technologiczno-produkcyjnej:

 

 

1. wprowadzenie technologii produkcji nowych monet, w tym: wielokątnych, z ornamentami lub napisami na boku, z tzw. efektem kątowym, które poszerzą i poprawią ofertę Spółki w zakresie produkcji monetarnej
2. zacieśnienie współpracy technologicznej z krajowymi dostawcami krążków do produkcji monet w celu posiadania zaplecza zaopatrzeniowego umożliwiającego pozyskanie półproduktów dla wytwa rzania nowoczesnych technologicznie monet,

W sferze finansowej:

1. Systematyczny wzrost rentowności zainwestowanego kapitału poprzez alokacje kapitału do dziedzin o wysokiej rentowności, optymalizację poziomu zapasów i wzrost poziomu dźwigni finansowej przy finansowaniu przedsięwzięć o wysokiej rentowności działalności operacyjnej
2. Utrzymanie wysokiej płynności finansowej poprzez zmianę struktury aktywów w kierunku zwiększenia udziału majątku obrotowego i zmianę relacji pomiędzy należnościami od odbiorców i zobowiązaniami wobec dostawców
3. Optymalizację struktury kapitałowej poprzez optymalizację dźwigni finansowej, realizację strategii rozwojowych w drodze kapitałowych aliansów strategicznych, zmianę struktury Grupy Kapitałowej budowanej przez Spółkę na podstawie relacji rentowności zainwestowanego kapitału do ryzyka.

5.4. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju i perspektywy rozwoju działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta

Na sytuację spółki Mint-Pol S.A. , która prowadzi działalność głównie w zakresie sprzedaży wyrobów wytwarzanych przez Emitenta, wpływać będzie większość wymienionych wyżej czynników zewnętrznych rozwoju. W planach działalności szczególny nacisk spółka zamierza położyć na zwiększenie skuteczności działań w celu a ktywizacji sprzedaży monet i banknotów obiegowych i wycofanych z obiegu oraz monet kolekcjonerskich, prowadzonej zarówno w kraju jak i za granicą.

Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki Lindo-Gobex Sp. z o.o. należą:

• rosnące wymagania ekologiczne (obowiązek posiadania katalizatorów przez nowo rejestrowane pojazdy)
• znaczące bariery wejścia na rynek pierwotny producentów samochodów
• znaczna konkurencja ze strony zagranicznych producentów katalizatorów z wkładem ceramicznym 
• prawdopodobieństwo wyeliminowania związków chlorowych platynowców z produkcji katalizatorów na rzecz związków azotowych
• wysoki koszt produkcji katalizatora z wkładem metalowym.

Podstawowym zadaniem Lindo-Gobex Sp. z o.o. będzie:

• zajęcie na rynku wtórnym pozycji dostawcy katalizatorów metalowych, aż do uzyskania udziału w tym rynku na poziomie 30% w 2000 r. oraz wprowadzenie do produkcji i sprzedaży katalizatorów ceramicznych, celem zdominowania w 2000 r. rynku katalizatorów zamiennych
• dążenie do obniżenia kosztów produkcji drogą zmniejszenia cen zakupu materiałów strategicznych (roztwory metali szlachetnych, taśmy)
• pozyskanie zamówień ze strony "Daewoo-FSO" w Warszawie i "Daewoo Lublin"
• utrzymanie płynności finansowej.

Czynnikami mającymi największy wpł yw na funkcjonowanie Mennicy Invest Sp. z o.o. są:

• poziom wzrostu gospodarczego (poziom inwestycji w budownictwo i modernizację obiektów)
• polityka mieszkaniowa rządu wpływająca na rozwój rynku budownictwa mieszkaniowego (możliwość korzystania z podatkowyc h ulg budowlanych, poziom stawki VAT w budownictwie)
• wielkość inwestycji zagranicznych (przedsięwzięcia developerskie w zakresie budownictwa budynków biurowych i mieszkalnych)
• konkurencja na rynku ze strony innych podmiotów świadczących usługi developerskie i pośrednictwa w handlu nieruchomościami na terenie aglomeracji warszawskiej.

W pierwszym roku działalności Mennica Invest Sp. z o.o. prowadziła dosyć wąski zakres usług świadczonych na zewnątrz. W 1999 r. zarząd spółki planuje kontynuację rozpoczętego w IV kwartale 1998 r. przedsięwzięcia, polegającego na budowie osiedla mieszkaniowego w Łomiankach koło Warszawy oraz rozwój usług administrowania obiektami (np. budynku administracyjno-biurowego "Aurum") i usług związanych z nadzorem inwestorskim.

Głównym czynnikiem mającym wpływ na podjęcie działalności operacyjnej przez Wytwórnię Tablic Rejestracyjnych Sp. z o.o. jest decyzja Ministerstwa Transportu i Gospodarki Wodnej w zakresie ilości koncesji przyznawanych producentom tablic rejestracyjnych do pojazdów (lub odejście od koncesjonowania). Zarząd spółki rozważa również możliwość podjęcia produkcji hologramów, które po wejściu w życie nowych przepisów dotyczących rejestracji pojazdów, mają być obowiązkowo umieszczane na przedniej szybie wszystkich samo chodów.

Spółka Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. została utworzona w sytuacji rosnącego popytu na karty plastikowe z nośnikami magnetycznymi oraz na karty z mikroprocesorami ze strony banków i innych instytucji finansowych w związku z rozwojem sektora bankowości elektronicznej i obrotu bezgotówkowego. Zainteresowanie produktami spółki wyrażają także firmy ubezpieczeniowe, telefonia komórkowa i fundusze emerytalne. Jak dotąd niemal wszystkie plastikowe karty sprowadzane były do Polski z zagranicy. Obecnie na r y nku polskim, obok Mennicy-Setec-Card Sp. z o.o. istnieje tylko jeden podmiot o podobnym profilu działalność. Jest to utworzona w kwietniu 1999 r. przez Polską Wytwórnię Papierów Wartościowych i austriacką firmę "Austria Card-Plastikkarten und Ausweissyste m e" spółka "ELCART Systemy Kart Elektronicznych". Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. zamierza również rozpocząć produkcję urządzeń towarzyszących, przeznaczonych do obsługi kart zaopatrzonych w nośniki magnetyczne lub mikroprocesory.

Założenia dotyczące przyszłych wyników finansowych osiąganych przez Emitenta w 1999 r. sformułowane zostały w dokumencie pt. "Biznes plan Mennicy Państwowej S.A. na lata 1999-2001".

Plan wyników finansowyc h Mennicy Państwowej S.A. został skonstruowany przy uwzględnieniu następujących, przewidywanych przez Zarząd najbardziej prawdopodobnych czynników wpływających na przyszły rozwój Emitenta:

1. popyt na monety obiegowe w Polsce przesunie się w kierunku monet o niskich nominałach, nie będzie jednak odbiegał od obecnie znanych zamierzeń NBP dotyczących 1999 r.
2. nastąpi realizacja pierwszych kontraktów na niewielkie dostawy monet obiegowych w eksporcie (ok. 20 mln sztuk)
3. Emitent zrealizuje kontrakt na produkcję mon et kolekcjonerskich dla Kirgizji i Cypru
4. popyt na odznaczenia państwowe w 1999 roku dorówna realizacji z roku 1998, zaś w następnych latach nieco spadnie
5. popyt na pieczęcie urzędowe i znaczniki probiercze znacząco wzrośnie w wyniku reformy administracyjnej
6. w zakresie farb ceramicznych nastąpi wprowadzenie nowych asortymentów i utrzymanie konkurencyjności cenowej Emitenta, a także penetracja rynków eksportowych i pozyskanie stałych zagranicznych partnerów handlowych
7. w zakresie siatek katalitycznych i absor pcyjnych nastąpi poprawa koniunktury na rynku nawozów azotowych, ponadto Emitent wygra przetarg na dostawę pakietu siatek dla Zakładów Azotowych w Kędzierzynie
8. w wyniku dobrej koniunktury na rynku włókna szklanego nastąpi wzrost sprzedaży łódek szklanych do hut szkła
9. nastąpi zwiększenie sprzedaży drutów termoparowych
10. budowa budynku administracyjno-biurowego "Aurum" zostanie zakończona w terminie i uda się zawrzeć umowy dzierżawy na 100% powierzchni przeznaczonej na wynajem w cenie minimum 30 USD za 1 m ².

 

 

 

Tabela 66 . Prognoza wielkości obrotów i wyników finansowych Emitenta w 1999 r.

 

 

Prognozę wyników finansowych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawiono w tabeli poniżej:

Tabela 67 . Prognoza wyników finansowych podmiotów Grupy Kapitałowej Emitenta w 1999 r.

 

 

Ze względu na trudną sytuację ekonomiczno-finansową spółki Lindo-Gobex Sp. z o.o. prognozy przygotowywane są w okresach trzymiesięcznych.

W przypadku Mennicy-Setec-Card Sp. z o.o. , ze względu na krótki okres działalności, biznes plan wraz z prognozami wyników spółki na lata następne jest obecnie w trakcie opracowywania.