Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 16/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku, zawiadamia, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 22 czerwca 2022 roku Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Pekao") podpisał z Emitentem aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 22 czerwca 2016 r. ("Umowa").

Na podstawie wskazanego powyżej aneksu wydłużony został termin przyznanego wielocelowego limitu kredytowego w łącznej kwocie 45 000 000,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) o 2 lata od podpisania aneksu, tj. do 22 czerwca 2024 roku, o ile żadna ze stron nie złoży rezygnacji na miesiąc przed 22 czerwca 2023 roku.

Stosownie do postanowień ww. aneksu, Emitent zobowiązany jest w terminie 7 dni od dnia zawarcia aneksu do ustanowienia zabezpieczenia udzielonego limitu w ramach Umowy poprzez złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Pekao wynikających z Umowy do 150% limitu z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie klauzuli wykonalności nie później niż do dnia 22 czerwca 2029 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 17/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku, zawiadamia, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 22 czerwca 2022 roku Bank Santander Bank Polska S.A. (dalej: "Santander") podpisał z Emitentem aneks do Umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej: "Aneks").

Na podstawie Aneksu wydłużony został do dnia 31 maja 2023 roku termin przyznanego limitu na gwarancje w kwocie 32 585 000 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR (dalej: "Limit") z przeznaczeniem na udzielanie gwarancji: wadialnych, dobrego wykonania, rękojmi, płatności z wyłączeniem gwarancji spłaty kredytu, zwrotu zaliczki. Gwarancje mogą być wystawiane również w formie regwarancji oraz na prawie innym niż polskie.

Zabezpieczeniem udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowi złożone w dniu 03 lipca 2020 roku przez Spółkę oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Santander wynikających z Umowy do kwoty 150% Limitu tj. do kwoty 45 000 000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2031 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym numer 31/2020 z dnia 03 lipca 2020 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 03 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonała wyboru BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k do przeglądu i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022 i 2023.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o przedłużeniu umowy, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2018 z dnia 24 maja 2018 roku oraz raportem bieżącym nr 18/2020 z dnia 23 maja 2020 z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k w zakresie obejmującym badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" Emitent") informuje, że w dniu 01 czerwca 2022 roku Pan Artur Jastrząb złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Rezygnacja jest skuteczna z dniem 01 czerwca 2022 roku.

Pan Artur Jastrząb jako przyczynę złożenia rezygnacji wskazał powody osobiste.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2).

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” Emitent”) informuje, że w dniu 18 maja 2022 roku spółka Estelport Investments sp. z o.o. (dalej: „SPV”) w 100% zależna od spółki Mennica Deweloper sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) zawarła umowę z Alcatel Submarine Networks z siedzibą w Nozay we Francji (dalej: „ASN”) w przedmiocie instalacji i dostawy światłowodu podmorskiego łączącego południowe Włochy z Izraelem (dalej: „Umowa”, „Kontrakt”).

Zawarcie Umowy stanowi rozpoczęcie realizacji projektu o nazwie MINTED ONE, który przewiduje budowę przez SPV (spółkę pośrednio zależną od Emitenta) światłowodu z Europy na Bliski Wschód. Założenia przyjęte dla projektu przewidują jego ukończenie w czerwcu 2024 roku, kiedy to wybudowana infrastruktura ma zostać uruchomiona.

Wartość Umowy wynosi USD 91 545 716 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset szesnaście Dolarów Amerykańskich).

Realizacja Umowy podzielona została na dwie opisane poniżej fazy. Wartość każdej fazy Umowy wynosi USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich).

Faza pierwsza realizacji Umowy rozpoczyna się z dniem wejścia w życie Umowy i warunkowana jest:

(i) dokonaniem przez SPV przedpłaty w wysokości 7,5% Wartości Umowy,
(ii) przedstawieniem przez SPV gwarancji korporacyjnej Emitenta zabezpieczającej wniesienie przez SPV kapitału własnego na realizację pierwszej fazy Umowy w wysokości USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich) pomniejszonej o kwotę wniesionej przedpłaty, o której mowa w punkcie (i) powyżej. Kwota gwarancji korporacyjnej Emitenta po pomniejszeniu o wysokość przedpłaty, wyniesie USD 38 906 929 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć Dolarów Amerykańskich),
(iii) przedstawieniem przez ASN, w terminie do 10 dni od dnia otrzymania przedpłaty, o której mowa w punkcie (i), gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy pierwszej Umowy, oraz
(iv) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA CORPORATION z siedzibą w Espoo, Finlandia (dalej: „NOKIA”) do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy.

W przypadku braku spełnienia wskazanych powyżej warunków w określonym w Umowie terminie, każda ze stron Umowy może od Umowy odstąpić bez ponoszenia odpowiedzialności.

Druga Faza realizacji Umowy rozpocznie się w dniu 15 listopada 2022 roku i warunkowana jest:

(i) przedstawieniem przez ASN gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy drugiej Umowy, oraz
(ii) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy.

W przypadku braku spełnienia się warunków, o których mowa w punktach (i) – (ii) powyżej, do dnia 30 listopada 2022 roku, SPV jest uprawniona do rozwiązania Umowy w zakresie realizacji fazy drugiej Umowy.

Ponadto w celu realizacji fazy drugiej Umowy SPV jest zobowiązana do:

(i) pisemnego zawiadomienia ASN o zamiarze rozpoczęcia realizacji drugiej fazy Umowy, oraz
(ii) do przedstawienia zabezpieczenia płatności wynagrodzenia za drugą fazę Umowy, w formie akceptowalnej przez ASN.

SPV nie jest zobowiązana do złożenia zawiadomienia, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, a w konsekwencji do realizacji fazy drugiej Umowy.

Umowa przewiduje karę umowną zastrzeżoną na okoliczność braku realizacji Umowy w terminie. W przypadku zaistnienia wskazanej w zdaniu poprzednim sytuacji, ASN będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,075% wartości Umowy za każdy dzień naruszenia. Limit kar umownych wynosi 7,5% wartości Umowy.

Odpowiedzialność każdej ze stron umowy jest ograniczona do kwoty 100% wartości Umowy.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące rekompensaty przysługującej ASN od SPV z tytułu wystąpienia siły wyższej. ASN jest uprawniony do uzyskania rekompensaty w wysokości:

(i) 50% udokumentowanych i uzasadnionych bezpośrednich kosztów jakie poniesie w przypadku zaistnienia siły wyżej w postaci nadzwyczajnie niesprzyjających warunków pogodowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w każdej jurysdykcji poza Izraelem, niewynikających z zaniedbań ASN;
(ii) 100% kosztów w przypadku siły wyżej w postaci opóźnień covidowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w Izraelu.

Emitent poinformuje raportem bieżącym o spełnieniu się lub braku spełnienia warunków zawieszających opisanych powyżej.

PODSTAWA PRAWNA: ART. 17 MAR

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent"), przekazuje do publicznej informacji, że w związku z wygaśnięciem w dniu 11 maja 2022 roku kadencji Zarządu, w dniu 12 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd na nową, wspólną, trzyletnią kadencję w następującym składzie:

Panią Katarzynę Budnicką do pełnienia funkcji Członka Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Katarzyna Budnicka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych. Pani Katarzyna Budnicka nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Nie została również wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Opis wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego Pani Katarzyny Budnickiej został opublikowany raportem bieżącym Spółki numer 66/2020 z dnia 21 listopada 2020 roku.

Pana Artura Jastrząb do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Artur Jastrząb  nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych. Pan Artur Jastrząb nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Nie została również wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Opis wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego Pan Artur Jastrząb został opublikowany raportem bieżącym Spółki numer 08/2020 z dnia 03 kwietnia 2020 roku.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 11 maja 2022 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Treść uchwał dostępna jest również na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Załącznik: Uchwały podjęte ZWZ Mennica Polska S.A. w dniu 11.05.2022

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") zawiadamia, że w dniu 11 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2021 w kwocie 72 122 658,37 zł.

Na wniosek akcjonariusza Spółki, który został zgłoszony podczas posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwała nr 6 została zmieniona względem uchwały opublikowanej raportem bieżącym nr 12/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku, w ten sposób, że zmianie uległa wysokość dywidendy z proponowanej przez Zarząd wysokości 0,50 zł za jedną akcję do wysokości 0,70 zł za jedną akcję.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę, zgodnie z którą dywidenda zostanie wypłacona z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2021 na niżej wskazanych warunkach:

1. Dywidenda została ustalona w wysokości 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję,
2. Ogólna kwota dywidendy wynosi 35 761 033,70 zł  (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści trzy złote i 70 groszy),
3. Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 51 087 191 akcji Spółki,
4. Dzień dywidendy wyznaczono na dzień 06 czerwca 2022 roku,
5. Dzień wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 21 czerwca 2022 roku,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło pozostałą kwotę zysku w wysokości 36 361 624,67 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote i 67 groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 11 maja 2022 roku.

Akcjonariusz: liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

• Orłowska-Jakubas Ewa Teresa: 7 669 603 głosów/akcji; 17,66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 15,00 % ogólnej liczby głosów.
• MULTICO Sp. z o.o.: 17 875 309 głosów/akcji; 41,16 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,99 % ogólnej liczby głosów.
• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4 171 000 głosów/akcji; 9,60 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,16 % ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych: 2 543 610 głosów /akcji; 5,86 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,98 % ogólnej liczby głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "ZŁOTA JESIEŃ": 3 709 987 głosów/akcji; 8,54 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,26 % ogólnej liczby głosów.
• METLIFE OFE: 5 300 000 głosów/akcji; 12,20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10,37 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 09 maja 2022 roku Spółka otrzymała od swojego akcjonariusza tj. spółki Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kandydaturę Pana Jakuba Papierskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Pan Jakub Papierski przedłożył zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczył, iż spełnia wszelkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Spółka przekazuje życiorys Pana Jakuba Papierskiego.