Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. informuje, że otrzymał raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego obejmującego okres od 1 stycznia 2002 roku do 30 czerwca 2002 roku. W związku z tym, ulega zmianie data przekazania raportu półrocznego. Raport półroczny SA-P 2002 Mennicy Państwowej S.A. zostanie przekazany do wiadomości publicznej w dniu 24 września 2002 roku. §69 ust. 1 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20.09.2002 r.: --------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNNICY PAŃSTWOWEJ S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 września 2002 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 27 pkt. 6) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: 1.Wyraża się zgodę na zbycie Zakładu Metali Szlachetnych stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55.1 kodeksu cywilnego, wydzielanego z Mennicy Państwowej S.A. 2.Zbycie przedsiębiorstwa nastąpić może jedynie na rzecz spółki kapitałowej, w której MENNICA PAŃSTWOWA S.A. posiada wszystkie akcje lub udziały. 3.Zbycie przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić w formie aportu, przy czym dopuszcza się: 1)połączenie tej transakcji z cesją wierzytelności w zamian za zobowiązanie do przejęcia długów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, 2)wyłączenie z przedsiębiorstwa środków obrotowych, które mogą zostać udostępnione nabywcy przedsiębiorstwa w ramach odrębnej transakcji. 4.Zbycie przedsiębiorstwa w postaci wniesienia jego aportem powinno nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2002 r. 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNNICY PAŃSTWOWAEJ S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 września 2002 roku w sprawie sposobu wykorzystania akcji spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. pozostających w posiadaniu podmiotów zależnych od spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. dla celów programu opcji menedżerskich Zważywszy, że: 1. Spółki zależne od Mennica Państwowa S.A. są w posiadaniu nabytych przed dniem 1 stycznia 2001 roku akcji MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. (zwanych dalej łącznie "Akcjami") w ten sposób, że: a) Mintpol-Intermat S.A. posiada 69.750 Akcji, b) Mennica-Invest Sp z o.o. posiada 27.750 Akcji, 2. Art. 366 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje zakaz nabywania akcji spółki przez podmioty od niej zależne, 3. Z przepisów przejściowych do Kodeksu Spółek Handlowych wyprowadzić można nakaz zbycia lub umorzenia akcji własnych posiadanych przez Spółkę lub spółki od niej zależne, nabytych przed dniem wejścia w życie Kodeksu Spółek Handlowych, 4. Art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych dopuszcza możliwość nabycia akcji własnych przez Spółkę celem ich wydania pracownikom lub też osobom, które były zatrudnione w spółce przez okres ostatnich trzech lat, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 623 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: § 1 1. Postanawia się zadysponować Akcjami, pozostającymi w posiadaniu spółek zależnych od Spółki stosownie do art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h., tj. poprzez: 1)nabycie przez Spółkę Akcji w trzech transzach za cenę odpowiadającą średniemu kursowi notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z ostatnich trzydziestu notowań akcji przed dniem podjęcia niniejszej uchwały, w następujący sposób: a)w terminie do dnia 31 października 2002 roku - nabytych zostanie 33.500 Akcji; b)w terminie do dnia 31 października 2003 roku - nabytych zostanie 32.000 Akcji; c)w terminie do dnia 31 października 2004 roku - nabytych zostanie 32.000 Akcji 2)zaoferowanie nabycia Akcji członkom Zarządu i prokurentom Spółki, a także innym pracownikom Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, którzy byli zatrudnieni w Spółce przez okres co najmniej 3 lat, licząc wstecz, od dnia podjęcia niniejszej uchwały, zwanych dalej : "Osobami Uprawionymi". 2.Akcje będą oferowane Osobom Uprawnionym na podstawie niniejszej uchwały na następujących warunkach: 1)Cena sprzedaży Akcji będzie równa cenie ich nabycia przez Spółkę pomniejszonej o dyskonto 25%, 2)Akcje będą oferowane w trzech transzach, w następujących terminach: a)Pierwsza transza w ilości 33.500 Akcji zostanie zaoferowana Osobom Uprawnionym nie później niż 31 stycznia 2003 roku (dalej: Pierwsza Transza), b)Druga transza w ilości 32.000 Akcji zostanie zaoferowana Osobom Uprawnionym nie później niż 31 stycznia 2004 roku (dalej: Druga Transza); c)Trzecia Transza w ilości 32.000 Akcji zostanie zaoferowana Osobom Uprawnionym nie później niż do dnia 31 stycznia 2005 roku (dalej: Trzecia Transza). 3)Oferta nabycia Akcji zostanie przeprowadzona w publicznym obrocie papierami wartościowymi, w ramach obrotu wtórnego, zgodnie z przepisami ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 4)Akcje zostaną zaoferowane Osobom Uprawionym po spełnieniu przez nich podstawowych celów wskazanych w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr IV/26/2002 z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu skierowanego do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie koncepcji strategii rozwoju Mennicy Państwowej S.A. na lata 2003-2009, tj.: a)w odniesieniu do Pierwszej Transzy - zbycie Zakładu Metali Szlachetnych na rzecz spółki kapitałowej, w której Spółka posiada wszystkie akcje lub udziały; b)w odniesieniu do Drugiej Transzy - wdrożenie przedsięwzięcia elektronicznego biletu komunikacji miejskiej na obszarze innych niż Warszawa miast w Polsce, c)w odniesieniu do Trzeciej Transzy: ·realizacja kontraktu produkcji monet EURO dla polskiego systemu pieniężnego; ·pozyskanie kontraktu na udział w destrukcji monet obiegowych PLN wycofanych z obiegu pieniężnego. 5)Akcje nie mogą być zbyte przez Osoby Uprawnione w ciągu 2 lat, licząc od daty ich nabycia. § 2 Celem realizacji programu opcji menedżerskiej, uchwalonego niniejszą Uchwałą stosownie do treści art. 362 § 2 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych, wydziela się z kapitału zapasowego kapitał rezerwowy, równy co najmniej cenie nabycia akcji własnych, bez pomniejszenia kapitału zakładowego, powiększonego o obowiązkowe kapitały (fundusze), które nie mogą być wypłacone akcjonariuszom. § 3 Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do: 1)Ustalenia grupy Osób Uprawnionych do udziału w programie opcji menedżerskiej, 2)Dokonania podziału Akcji poszczególnych transzy pomiędzy Osoby Uprawione, 3)Podpisania umów z Osobami Uprawnionymi, które są członkami Zarządu oraz zatwierdzenie projektów umów z Osobami Uprawnionymi, nie będącymi członkami Zarządu Spółki, a to zgodnie z art. 379 Kodeksu Spółek Handlowych, 4)Stwierdzenia realizacji przez Osoby Uprawnione celów, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt. 4) Uchwały, 5)Ustalenie wysokości kapitału rezerwowego, o którym mowa w §2. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. §49 ust. 1 pkt. 3 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 09.07.2002 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Mennicy Państwowej S.A. - Mintpol-Intermat S.A. W związku z powyższym kapitał zakładowy spółki Mintpol-Intermat S.A. wynoszący 1.152.775 zł i dzielący się na 230.555 akcji imiennych o wartości nominalnej 5 zł każda, uległ podwyższeniu o kwotę 520.000 zł, poprzez emisję nowych akcji w ilości 104.000 o wartości nominalnej 5 zł każda tj. do łącznej wartości kapitału zakładowego 1.672.775 złotych. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapiatału zakładowego spółki Mintpol-Intermat S.A. ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji w liczbie 334555, wynosi 334555. Akcje zarejestrowanej przez sąd emisji, zostały pokryte gotówką i obęte w całości przez Mennicę Państwową S.A. §5 ust.1 pkt.12 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A., działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych i §23 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 20 września 2002 r. na godz. 9.00, w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Pereca 21 (sala konferencyjna). Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwał w przedmiocie: a)wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa działającej jako Zakład Metali Szlachetnych na spółkę zależną od spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A., b)sposobu wykorzystania akcji spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. pozostających w posiadaniu podmiotów zależnych od spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. dla celów programu opcji menedżerskich. 7.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Zarząd MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli najpóźniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do 12 września 2002 r. złożą w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Pereca 21 (Dział Personalny i Organizacyjny, pokój nr 102) imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek inwestycyjny, potwierdzające w swej treści m.in. cel wystawienia, tj. uczestnictwo w walnym zgromadzeniu. Świadectwa można składać w dniach 2-12 września 2002 r., w godz. od 8.00 do 13.00. Zgodnie z art. 407 §1 KSH lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (adres jak wyżej), w godz. od 8.00 do 15.00, na trzy dni przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 17-19 września 2002 r. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Zgromadzenia dostępne będą w siedzibie Spółki w dniach 13-19 września 2002 r., w godz. od 8.00 do 13.00. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności oraz opatrzone znaczkiem opłaty skarbowej - zostanie ono dołączone do protokołu Zgromadzenia. Osoby występujące w imieniu Akcjonariuszy - osób prawnych, powinny okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów sądowych, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. §49 ust. 1 pkt. 1 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 17 lipca 2002 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców - nr KRS 0000008557 m.in. zmian w Statucie spółki ENGELHARD-CLAL-Polish State Mint S.A. z siedzibą w Warszawie. W związku z tym, nowa firma tej spółki brzmi: MENNICA-METALE Spółka Akcyjna. Przedmiotem działalności spółki MENNICA-METALE S.A. jest działalność handlowa w zakresie sprzedaży usług i wyrobów z metali szlachetnych, z wyjątkiem sprzedawanych bezpośrednio przez Mennicę Państwową S.A. Mennica Państwowa S.A. posiada 99% udziału w kapitale zakładowym spółki i 99% głosów na jej walnym zgromadzeniu. art. 81 PPO

Janusz Pilitowski Tadeusz Krawczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości: 1. Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku: UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------ UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SA, sporządzone na dzień 31 grudnia 2001 roku, w skład którego wchodzą: 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 295.004.275,11 zł (słownie złotych: dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć 11/100); 2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący: · zysk brutto: 19.483.700,01 zł (słownie złotych: dziewiętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset 01/100); · zysk netto: 13.862.513,01 zł (słownie złotych: trzynaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzynaście 01/100). 3. Informacja dodatkowa. 4. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w kwocie +1.957.287,79 zł (słownie złotych: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem 79/100). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------ UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie podziału zysku netto Mennicy Państwowej SA za rok 2001. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Ustala się podział zysku netto Mennicy Państwowej SA za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku w kwocie 13.862.513,01 zł (słownie złotych: trzynaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzynaście 01/100), w następujący sposób: a) na kapitał zapasowy Spółki 7.292.388,01 zł, b) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy 6.570.125,00 zł. § 2 1. W podziale dywidendy uczestniczy 6.570.125 (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C i D. 2. Dywidenda na 1 (jedną) akcję wynosi 1,00 (jeden) złoty. 3. Ustala się dzień dywidendy na 18 lipca 2002 roku. 4. Wypłata dywidendy nastąpi 2 sierpnia 2002 roku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2001 roku, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 359.518.440,18 zł (słownie złotych: trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści 18/100); 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 13.505.077,62 zł (słownie złotych: trzynaście milionów pięćset pięć tysięcy siedemdziesiąt siedem 62/100); 3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego na sumę 1.344.484,81 zł (słownie złotych: jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt cztery 81/100); 4. informacja dodatkowa; 5. skonsolidowane sprawozdanie opisowe z działalności grupy kapitałowej za 2001 rok. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Januszowi Pilitowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Tadeuszowi Krawczykowi - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Dariuszowi Kucelowi - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 lipca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Grzegorzowi Koprowskiemu - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 lipca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------ UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki, Panu Antoniemu Somkowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 maja 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Antoniemu Somkowiczowi - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 maja 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wojciechowi Biernackiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jackowi Grabarczukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Anetcie Jakubowskiej-Poznańskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Grzegorzowi Orłowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Witkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sławomirowi Nitkowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Józefowi Buczyńskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Halinie Samociuk-Woźniak, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie Regulaminu Walnych Zgromadzeń Działając na podstawie § 27 pkt 15 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1. Uchwala się Regulamin Walnych Zgromadzeń Mennicy Państwowej S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 2. Traci moc dotychczas obowiązujący Regulamin Obrad Walnych Zgromadzeń Mennicy Państwowej S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wprowadzony uchwałą Regulamin ma zastosowanie do obrad walnych zgromadzeń akcjonariuszy odbywanych po dniu podjęcia uchwały. ----------------------------------------------------------------------- Załącznik do uchwały: Regulamin Walnych Zgromadzeń Mennicy Państwowej S.A. §1 1. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Zarząd ma prawo zaprosić na obrady Walnego Zgromadzenia ekspertów. §2 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej. 2. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla ustalania wyników wszystkich głosowań. §3 1. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 członków. 2. Członków Komisji Skrutacyjnej wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia trzech kandydatów. 3. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. 4. Komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. §4. 1. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, w razie głosowania przy użyciu kart magnetycznych nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, ustalenie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości przebiegu głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania. 2. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. §5 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. 2. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. 3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Głosowanie to jest tajne. §6 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego regulaminu. 2. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: 1) czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad, 2) udzielanie głosu i odbieranie głosu, 3) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 5) ogłaszanie wyników głosowań, 6) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. §7 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. 2. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę, o której mowa w ust. 1, lub wpisania nieprawdziwych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. §8 Po podpisaniu listy, o której mowa w §7 ust.1, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i przedstawia porządek obrad. §9 Głosowania na Walnym Zgromadzeniach odbywają się w miarę możliwości z wykorzystaniem techniki komputerowej. §10 1. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia. 2. Sekretarz Zgromadzenia sporządza dla potrzeb Spółki protokół z przebiegu Zgromadzenia. 3. Zarząd obowiązany jest zapewnić udział notariusza dla sporządzenia protokołu zgodnie z treścią art. 421 KSH. §11 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. §12 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń na piśmie z podaniem imienia i nazwiska (firmy). 4. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad, Przewodniczący może ograniczyć liczbę mówców. §13 1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5- minutowego wystąpienia i 3- minutowej repliki po udzieleniu głosu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza ustalony czas wystąpienia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego można odebrać głos. §14 1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad. 2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycje winny być podpisane przez akcjonariusza z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza. §15 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły. 2. W pierwszej kolejności podlegają głosowaniu zgłoszone projekty uchwał przedstawione przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy, projekt zgłoszony przez te osoby. 3. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, organ Spółki lub uprawniona osoba zgłaszająca projekt uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. 4. Poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) głosuje się po głosowaniu nad wnioskiem głównym, chyba że głosowanie nad poprawkami stanie się bezprzedmiotowe. 5. W razie zgłoszenia kilku poprawek podlegają one głosowaniu w kolejności zgłoszenia, chyba że głosowanie nad kolejną poprawką stanie się bezprzedmiotowe. §16 1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. 2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące: 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2) zamknięcia liczby mówców, 3) zarządzenia przerwy w obradach, 4) ograniczenia czasu wystąpień, 5) kolejności uchwalania wniosków. 3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden "za" a drugi "przeciwko" zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. 4. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego. §17 1. Akcjonariusz ma prawo sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. O podtrzymaniu albo uchyleniu decyzji, o której mowa w ust.1, rozstrzyga Walne Zgromadzenie w drodze głosowania. §18 1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień statutu. 2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. 3. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym . Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy z kolei uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy tę osobę, która otrzymała największą liczbę głosów. 4. Tryb przewidziany w ustępie 2 i 3 stosuje się przy wyborach nad wakującymi miejscami w Radzie Nadzorczej. 5. Postanowienia ust. 2-4 nie dotyczą wyboru członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Spółki. §19 1. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wzywa do tworzenia przez akcjonariuszy grup. 2. Przewodniczący sporządza, po czym odczytuje listę grup, wymieniając liczbę akcjonariuszy w każdej grupie, łączną liczbę akcji i służących im głosów. 3. Listę grup Przewodniczący niezwłocznie podpisuje, stwierdzając następnie zdolność każdej grupy do wyboru członka Rady Nadzorczej poprzez zbadanie, czy dana grupa reprezentuje na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych na tym Walnym akcji przez liczbę wybieranych na tym Walnym członków Rady Nadzorczej. 4. Każda grupa zgłasza Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia kandydatów na członka Rady Nadzorczej, który następnie zarządza głosowanie w grupie. Przepisy §18 ust. 2-3 niniejszego regulaminu stosuje się odpowiednio przy wyborach w grupie. §20 Walne zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad §21 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie jego obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały w sprawie przyjęcia strategii rozwoju Mennicy Państwowej S.A. i jej Grupy Kapitałowej. ------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielną grupą dokonało wyboru Pana Eryka Karskiego w skład Rady Nadzorczej. W związku z tym wygasły mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków Rady wybranych przez pracowników. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało więc wyborów trzech kolejnych członków Rady Nadzorczej, którymi ponownie zostali Panowie: Wojciech Biernacki, Jacek Grabarczuk i Paweł Witkowski. Następnie, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został Pan Wojciech Biernacki. Informacje o nowym członku Rady Nadzorczej: Pan Eryk Ernest Karski ma 27 lat. Wykształcenie: magister ekonomii, absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Od 1999 roku pracownik BRE Banku S.A. Obecnie starszy specjalista odpowiedzialny za nowe projekty inwestycyjne i nadzór właścicielski nad spółkami potfelowymi BRE Banku. Działalność ta nie jest konkurencyjna w stosunku do Spółki. 3. Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Ministerstwo Skarbu Państwa - 2.753.516 akcji/głosów, MULTICO Sp. z o.o. - 1.600.025 akcji/głosów, BRE BANK S.A. - 755.052 akcje/głosów, Nationale-Nederlanden Polska OFE - 541.000 akcji/głosów. 1) §49 ust. 1 pkt 5 RRM GPW, 2) §5 ust. 1 pkt 30 i §5 ust. 1 pkt 31 RRM GPW, 3) art. 148 pkt 3 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. w dniu 28 czerwca 2002 roku. ---------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SA, sporządzone na dzień 31 grudnia 2001 roku, w skład którego wchodzą: 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 295.004.275,11 zł (słownie złotych: dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć 11/100); 2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący: · zysk brutto: 19.483.700,01 zł (słownie złotych: dziewiętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset 01/100); · zysk netto: 13.862.513,01 zł (słownie złotych: trzynaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzynaście 01/100). 3. Informacja dodatkowa. 4. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w kwocie +1.957.287,79 zł (słownie złotych: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem 79/100). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie podziału zysku netto Mennicy Państwowej SA za rok 2001. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Ustala się podział zysku netto Mennicy Państwowej SA za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku w kwocie 13.862.513,01 zł (słownie złotych: trzynaście milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzynaście 01/100), w następujący sposób: a) na kapitał zapasowy Spółki 7.292.388,01 zł, b) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy 6.570.125,00 zł. § 2 1. W podziale dywidendy uczestniczy 6.570.125 (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C i D. 2. Dywidenda na 1 (jedną) akcję wynosi 1,00 (jeden) złoty. 3. Ustala się dzień dywidendy na 18 lipca 2002 roku. 4. Wypłata dywidendy nastąpi 2 sierpnia 2002 roku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Januszowi Pilitowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Tadeuszowi Krawczykowi - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Dariuszowi Kucelowi - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki, Panu Antoniemu Somkowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 maja 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Antoniemu Somkowiczowi - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 maja 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 lipca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Grzegorzowi Koprowskiemu - Członkowi Zarządu Spółki MENNICA PAŃSTWOWA S.A. absolutorium za okres działalności od dnia 1 lipca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wojciechowi Biernackiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Józefowi Buczyńskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sławomirowi Nitkowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Witkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Grzegorzowi Orłowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 22 czerwca 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Anetcie Jakubowskiej-Poznańskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Halinie Samociuk-Woźniak, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 22 czerwca 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jackowi Grabarczukowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2001 roku. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2001 roku, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 359.518.440,18 zł (słownie złotych: trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści 18/100); 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 13.505.077,62 zł (słownie złotych: trzynaście milionów pięćset pięć tysięcy siedemdziesiąt siedem 62/100); 3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego na sumę 1.344.484,81 zł (słownie złotych: jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt cztery 81/100); 4. informacja dodatkowa; 5. skonsolidowane sprawozdanie opisowe z działalności grupy kapitałowej za 2001 rok. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie przyjęcia strategii rozwoju Mennicy Państwowej S.A. i jej grupy kapitałowej Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1. 1. Akceptując przedłożoną przez Zarząd Informację dla Akcjonariuszy, dotyczącą przedstawienia koncepcji strategii rozwoju Mennicy Państwowej S.A. na lata 2003 - 2009, przyjąć wynikający z Informacji program rozwoju i restrukturyzacji Spółki (Informacja stanowi załącznik do uchwały). 2. Uwzględniając program rozwoju i restrukturyzacji Spółki, o którym mowa w pkt. 1, wyrazić zgodę na prawno - organizacyjne wyodrębnienie działalności w zakresie przetwórstwa metali szlachetnych poprzez przeniesienie Zakładu Metali Szlachetnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na rzecz istniejącej spółki zależnej, albo utworzonej w tym celu samodzielnie bądź z innym podmiotem nowej spółki. 3. Powierzając Zarządowi Spółki wykonanie niniejszej uchwały, upoważnić go do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się nieodzowne lub wskazane do wyodrębnienia przewidzianego w pkt. 2. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------- Załącznik do uchwały: Informacja Zarządu Mennicy Państwowej S.A. z dnia 20 czerwca 2002 roku dla uczestników Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotycząca przedstawienia koncepcji strategii rozwoju Mennicy Państwowej S.A. na lata 2003-2009 Niniejsza informacja zawiera analizę celów strategicznych, poprzedzoną badaniem uwarunkowań ich realizacji oraz strategii funkcjonalnych, sformułowanych przez Zarząd Mennicy Państwowej S.A., obejmując w szczególności: - weryfikację określonych celów, - wstępną operacjonalizację przyjętych strategii funkcjonalnych. Pozytywne decyzje organów właścicielskich Mennicy Państwowej S.A. w stosunku do strategii zdynamizowania działalności Mennicy Państwowej S.A. skutkować będą przygotowaniem materiałów operacjonalizujących zaakceptowane kierunki działań oraz - po ich przyjęciu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - realizacją obranej strategii rozwoju MP S.A. Część pierwsza informacji zawiera - jako punkt wyjścia do dalszych analiz - prezentacje poszczególnych celów strategicznych. Część drugą opracowania stanowi - wynikająca bezpośrednio z wniosków pochodzących z części analitycznej oraz będąca wynikiem weryfikacji celów strategicznych - strategia działania Mennicy Państwowej S.A. w każdym z kierunków strategicznych, w tym również wstępnie zoperacjonalizowane strategie funkcjonalne w tych obszarach. W części tej wskazano ponadto kluczowe wątki, wymagające - celem bardziej szczegółowej weryfikacji wybranych celów strategicznych, bądź też dalszego uszczegółowienia zaprezentowanych strategii funkcjonalnych - kolejnych, pogłębionych analiz. W toku dalszych prac, poza dalszą operacjonalizacją wątków strategicznych zawartych w niniejszym opracowaniu strategia będzie podlegała aktualizacji zgodnie z przyjętą w MP S.A. procedurą i instrukcją planowania strategicznego. W szczególności, z punktu widzenia rzetelnego, pełnego przedstawienia poszczególnych strategicznych kierunków rozwoju MP S.A. wymagać to będzie: · ciągłego uaktualniania biznes planów w poszczególnych obszarach - w związku ze zmieniającymi się uwarunkowaniami, · opracowania - w poszczególnych obszarach strategicznych - szczegółowych projekcji finansowych aż do roku 2009, · sporządzenia odrębnego biznes planu dla projektu EURO, · opracowania pogłębionych analiz dotyczących uwarunkowań oraz efektywności angażowania się MP S.A. w poszczególne przedsięwzięcia z zakresu nowych technologii, · przeprowadzenia analiz w zakresie określenia optymalnego wariantu korzystania przez MP S.A. z wybranych usług pomocniczych. Cele strategiczne rozwoju Mennicy Państwowej S.A. przedstawić można w następujący sposób: >> Koncentracja działalności Mennicy na biznesie podstawowym (core-business), jakim jest produkcja monetarna, w tym: > utrzymanie monopolistycznej pozycji w zakresie monet obiegowych i kolekcjonerskich na rynku krajowym (w tym w szczególności realizacja kontraktu EURO i kontraktu na destrukcję monet obiegowych PLN), > zintensyfikowanie produkcji i sprzedaży monet obiegowych i kolekcjonerskich przeznaczonych na wybrane rynki zagraniczne; >> Aktywna kontynuacja w średniej perspektywie czasowej i restrukturyzacja kapitałowa w długim horyzoncie czasowym, działalności Mennicy w obszarze przetwórstwa metali szlachetnych, w tym: - w średnim horyzoncie czasowym: > utrzymanie dominującej pozycji na rynku krajowym w podstawowych grupach asortymentowych, > poszukiwanie nisz rynkowych umożliwiających wzrost i maksymalizację przychodów z działalności oraz rentowności Zakładu; - w dłuższej perspektywie: > znalezienie partnera strategicznego (branżowego) dla Zakładu Metali Szlachetnych. >> Aktywne zaangażowanie Mennicy i zasadniczy wzrost jej przychodów, osiąganych z działalności w tych obszarach nowej gospodarki (e-business), które łączą się od strony technologicznej i produktowej ze specyfiką umiejętności i potencjału produkcyjnego Mennicy. >> Racjonalizacja działalności Mennicy Państwowej S.A. w biznesach towarzyszących, oraz działalnościach pomocniczych, w tym w szczególności: > maksymalizacja efektywności ekonomicznej biznesów o realnym potencjale generowania nadwyżki finansowej oraz rezygnacja z biznesów pozbawionych potencjału generowania nadwyżki finansowej, > optymalizacja, pod względem ekonomicznym i organizacyjnym, formy korzystania z wybranych usług działalności pomocniczych MP S.A. Analiza uwarunkowań możliwości realizacji - nakreślonych przez Zarząd Mennicy celów strategicznych pokazała, iż aby osiągnąć zamierzone efekty jakimi są: > wzrost wartości Spółki, > wyższa efektywność ekonomiczną, > zwiększenie rentowności zainwestowanego kapitału, > zagwarantowanie stabilnych podstaw rozwoju, należy przyjąć ekspansywny scenariusz realizacji działań, podporządkowany ogólnej strategii, opartej na następujących założeniach: · utrzymanie osiągniętej pozycji rynkowej w podstawowych działalnościach, · dywersyfikacja działalności, · restrukturyzacja działalności uzupełniających. W odniesieniu do poszczególnych obszarów działalności MP S.A., obrane strategie, umożliwiające osiągnięcie powyższych efektów, to: ¨ Obszar I - Produkcja monetarna > Obrona osiągniętej pozycji na rynku krajowym. > Penetracja wybranych rynków eksportowych. ¨ Obszar II - Przetwórstwo Metali Szlachetnych > Obrona osiągniętej pozycji na rynku krajowym (w krótkim okresie). > Poszukiwanie nisz rynkowych (w krótkim okresie). > Pozyskanie partnera strategicznego lub wyjście z biznesu (w dłuższym okresie). ¨ Obszar III - Nowe obszary działalności (e-business) > Rozwój produktów/rozwój rynków. ¨ Obszar IV - Biznesy uzupełniające oraz działalności pomocnicze > Restrukturyzacja poszczególnych działalności uzupełniających z punktu widzenia przydatności dla innych elementów MP S.A. > Wzrost efektywności całej grupy MP S.A. Uszczegółowione kierunki strategiczne rozwoju MP S.A. 1. Kierunek I - Produkcja monetarna W związku z faktem, iż produkcja monet (zarówno obiegowych, jak również w mniejszym stopniu kolekcjonerskich) stanowi podstawę działalności Zakładu Monetarnego (inne grupy asortymentowe mogą być rozpatrywane jedynie jako działalność uzupełniająca), rozwój Zakładu Monetarnego jest zasadniczo odzwierciedleniem obranej strategii w zakresie produkcji monet. I tak, w obrębie pierwszego ze strategicznych kierunków rozwoju MP S.A. jakim jest produkcja monetarna, Zakład Monetarny zamierza zrealizować następujące cele strategiczne: > utrzymanie monopolistycznej pozycji w zakresie monet obiegowych i kolekcjonerskich na rynku krajowym, w tym realizacja produkcji EURO dla Polski oraz destrukcja monet obiegowych PLN, > zintensyfikowanie produkcji i sprzedaży monet obiegowych przeznaczonych na wybrane rynki zagraniczne. Aby osiągnąć powyżej zamierzone cele strategiczne MP S.A. musi w obszarze produkcji monetarnej - w związku z ewidentną przewagą mocnych stron, które to w znaczący sposób mogą przyczynić się do wykorzystania wielu szans generowanych przez otoczenie, a jednocześnie zniwelowania potencjalnych zagrożeń - prowadzić strategię ekspansji działalności. Kluczowymi - z punktu widzenia osiągnięcia powyższych celów - elementami strategii funkcjonalnych, jakie realizować będzie Zakład Monetarny w ciągu najbliższych lat są: · w obszarze marketingowym/handlowym: > stworzenie skutecznego lobbingu krajowego i międzynarodowego celem utrzymania specjalnego statusu w zakresie produkcji monet obiegowych w kraju i osłabienia ewentualnej możliwości skłonienia NBP do wyboru producenta zagranicznego, > wynegocjowanie wieloletniej, korzystnej umowy z NBP, > pozyskanie zagranicznych dostawców oferujących lepsze jakościowo krążki, w tym przede wszystkim dla potrzeb realizacji kontraktu EURO, > pozyskanie alternatywnego dostawcy krążków dla monet kolekcjonerskich, > współpraca z NBP celem zintensyfikowania działań promocyjnych w zakresie monet kolekcjonerskich, > monitoring działań podejmowanych przez Europejski System Banków Centralnych w celu zapobiegnięcia realnej możliwości powstania i realizacji pomysłu na inne niż dotychczas rozwiązanie problemu produkcji monet (inaczej niż przez mennicę narodową danego kraju), > zintensyfikowanie misji handlowych, rozwój bezpośrednich kontaktów biznesowych, próby pozyskiwania zleceń w drodze bezprzetargowej - w szczególności w stosunku do krajów nie posiadających własnych mennic, a planujących przeprowadzenie procesów denominacji, bądź też wprowadzenie nowych walut narodowych (wybrane byłe republiki radzieckie), > aktualizacja/poszerzenie bazy danych o potencjalnych dostawcach krążków, w tym oferowanych przez nich warunków handlowych, ·w obszarze technicznym: > współpraca z dostawcą krążków dla monet kolekcjonerskich - ZMS celem zapewnienia dostaw krążków na właściwym i stabilnym poziomie jakości, > wdrożenie nowych technologicznie rodzajów monet, > dalsze doskonalenie jakości produkcji monet kolekcjonerskich, > dalsza modernizacja ZM w celu zwiększenia elastyczności produkcji monet oraz wykreowaniu potencjału umożliwiającego sprostanie dużym zamówieniom zagranicznym, > stopniowa informatyzacja procesu produkcyjnego, > pozyskanie szczegółowej specyfikacji technologicznej monet EURO, > wprowadzanie rozwiązań technicznych z monet EURO do wybranych polskich monet okolicznościowych celem opanowania produkcji EURO, > rozeznanie rynku oraz dokonanie zakupów inwestycyjnych (maszyny do produkcji EURO) na rynku wtórnym, > przeprowadzenie prób produkcji monet EURO, · w obszarze pracowniczym: > wprowadzenie systemu wynagrodzeń odznaczającego się większym naciskiem na zwiększenie efektywności pracy oraz wynagradzanie za osiągnięte efekty, > optymalizacja (restrukturyzacja) zatrudnienia celem obniżki kosztów funkcjonowania, > wprowadzenie rotacji pracowników pomiędzy poszczególnymi stanowiskami, powodujące z jednej strony unikniecie problemu automatyzacji działań, z drugiej zaś umożliwiające elastyczne, nie powodujące dodatkowych kosztów przesunięcia międzywydziałowe w przypadku zwiększonego obciążenia pracą, > przygotowanie kadry do obsługi procesu produkcji monet EURO: - zaprojektowanie odpowiedniej wewnętrznej struktury organizacyjnej, - szkolenia pracowników, > uzupełnienie ewentualnych braków kadrowych wśród pracowników o specyficznych, niezbędnych kwalifikacjach, · w obszarze finansowym: > przeprowadzenie racjonalności kosztów działalności, > przejęcie zadań dotychczasowej spółki MintPol - Intermat w zakresie handlu monetami numizmatycznymi, > zapewnienie finansowania zakupów inwestycyjnych związanych z przygotowaniem do realizacji projektu EURO, > realizacja kontraktu Euro > realizacja kontraktu z NBP na zagospodarowanie i zniszczenie dotychczasowych polskich monet obiegowych: > inwestycja w nową siedzibę spółki, w tym również Zakładu Monetarnego- w przypadku podjęcia decyzji o przenosinach siedziby Spółki w miejsce sprzyjające produkcji przemysłowej, > sprzedaż dotychczas zajmowanego przez ZM atrakcyjnego terenu w centrum Warszawy - w przypadku podjęcia decyzji o przenosinach siedziby Spółki w nowe miejsce, 2. Kierunek II - Przetwórstwo metali szlachetnych Zakład Metali szlachetnych, w pełni zdając sobie sprawę z zagrożeń rynkowych, pochodzących przede wszystkim ze strony konkurentów zagranicznych (agresywne działania dużych międzynarodowych koncernów, oferujących swoje produkty w Polsce i zamierzających docelowo rozpocząć produkcję niektórych wyrobów w Polsce - co może spowodować poważne utrudnienia w skutecznej działalności rynkowej ZMS), a jednocześnie starając się wykorzystać swoje główne atuty, jakimi są wiodąca pozycja na rynku krajowym oraz bardzo dobre kontakty z kluczowymi odbiorcami podstawowych grup wyrobów, dążył będzie do realizacji celów strategicznych tj.: > utrzymanie dominującej pozycji na rynku krajowym w podstawowych grupach asortymentowych (cel średniookresowy), > poszukiwanie nisz rynkowych umożliwiających wzrost przychodów i maksymalizację rentowności (cel średniookresowy), > znalezienie partnera strategicznego dla Zakładu Metali Szlachetnych (cel długookresowy), realizując następujące grupy zadań w ramach poszczególnych strategii funkcjonalnych: · w obszarze marketingowym/handlowym: > zintensyfikowanie działań handlowych celem pozyskiwania nowych oraz utrzymania dotychczasowych klientów, > poszukiwanie alternatywnych dostawców wybranych grup usług pomocniczych, > ścisła współpraca z głównymi odbiorcami celem sprawnego rozeznania ich potrzeb, > rozwój systemu szybkiego reagowania na pojawiające się zapytania ofertowe, · w obszarze technicznym: > kontynuacja procesu inwestycyjnego w celu zwiększenia wydajności, poprawy jakości produkowanych wyrobów, jak również zapewnienia większej niezawodności wybranych maszyn i urządzeń - w tym w celu maksymalizacji atrakcyjności ekonomicznej dla potencjalnego inwestora, > poszerzenie gamy produktów poprzez opracowanie nowych odmian dotychczasowych produktów, > optymalizacja procesu planowania produkcji w celu skrócenia czasu realizacji zamówień, · w obszarze pracowniczym: > wprowadzenie motywacyjnego systemu wynagradzania, > wzrost efektywności pracowników poprzez m.in. wprowadzenie rotacji w obrębie poszczególnych grup stanowisk pracy w celu bardziej elastycznego wykorzystania pracowników, > zmniejszenie poziomu zatrudnienia, > wdrożenie nowego systemu oceny pracowników, > podnoszenie kwalifikacji pracowników poprzez różnego rodzaju kursy specjalistyczne, · w obszarze organizacyjnym: > wyodrębnienie prawne ZMS ze struktur MP S.A. - powołanie nowego podmiotu Mennica Metale (wykorzystując istniejący podmiot prawny EC- PSM), > Przejęcie przez nowy podmiot zadań w zakresie obrotu metalami szlachetnymi od spółki MP S.A. MintPol-Intermat, > Włączenie do struktur ZMS jednostek pomocniczych struktury MP S.A., których działalność skierowana jest głównie dla ZMS: - Laboratorium Analityczne , - Oczyszczalnia Ścieków, > zintensyfikowanie działań mających na celu pozyskanie partnera strategicznego dla ZMS, · w obszarze finansowym: > przeprowadzenie gruntownej restrukturyzacji kosztów funkcjonowania ZMS (w tym również Laboratorium Analitycznego i Oczyszczalni Ścieków), w tym analiza sensowności zmiany sposobu finansowania działalności biorąc pod uwagę możliwość sprzedaży drogich zapasów metali szlachetnych oraz zwiększenie obcych źródeł finansowania, > wykorzystanie dostępnych na rynku instrumentów zabezpieczania się przed niekorzystnymi zmianami cen na rynkach metali szlachetnych. 3. Kierunek III - Nowe obszary działania (e-business) W obrębie kierunku strategiczny rozwoju MP S.A. jakim jest obszar nowych technologii, główne grupy przedsięwzięć do realizacji obejmować mają: - Kartę Miejską (w pierwszym, obecnie realizowanym etapie realizacja przedsięwzięcia elektronicznego biletu komunikacji miejskiej na obszarze Warszawy; w dalszych etapach rozwój na inne aglomeracje), - E-portmonetkę (nowoczesny środek mikropłatności, planowany do wdrożenia w oparciu o Kartę Miejską), - Identyfikację (znakowanie zwierząt, elektroniczna karta zdrowia, certyfikacja podpisu elektronicznego), - Elektroniczną etykietę (ochrona własności intelektualnej, ochrona produktu/marki, ułatwienia w logistyce). Aktywne zaangażowanie Mennicy Państwowej S.A., które w dłuższym horyzoncie czasowym realizowane będzie za pośrednictwem spółki zależnej MintPol-Intermat S.A. (mającej docelowo stać się podmiotem grupy MP S.A. samodzielnie realizującym wszelkie przedsięwzięcia z zakresu nowych technologii) w powyższe obszary wynika z następujących, kluczowych uwarunkowań: · brak samodzielnych możliwości rozwojowych Zakładu Metali Szlachetnych - jednego z dwóch obecnych centrów zysku MP. S.A., · szybki rozwój obrotu bezgotówkowego, mający bezpośredni wpływ na kondycję drugiego z dotychczasowych centrów zysku - Zakładu Monetarnego, i ma na celu: > znaczące zwiększenie skali działania centrum zysku działającego w nowym obszarze biznesowym (MintPol-Intermat S.A.), tak aby mogło stać się docelowo znaczącym czynnikiem rozwoju działalności Mennicy, > zapewnienie MP S.A. stabilnych podstaw rozwoju działalności w dłuższym horyzoncie czasowym, > wzrost wartości MP S.A. Rynek nowych technologii, w odniesieniu do wskazanych powyżej rodzajów przedsięwzięć, charakteryzuje się następującymi cechami szczególnymi: - wczesna faza rozwoju rynku (duża niepewność) w połączeniu z wymogiem zaoferowania (w przypadku pojawienia się takowych zamówień) gotowych, kompleksowych rozwiązań w krótkim okresie czasu, - konieczność tworzenia (w związku ze znacznymi nakładami finansowymi oraz zapotrzebowaniem w zakresie nowoczesnych rozwiązań z obszaru nowych technologii) wielopodmiotowych konsorcjów celowych (powiązań kapitałowych, aliansów strategicznych) - niepełna - na obecnym etapie - wiedza co do uwarunkowań realizacji poszczególnych przedsięwzięć warunkujących w znacznym stopniu atrakcyjność ekonomiczną podejmowania tych działań, - potencjalnie, bardzo duży rynek zainteresowany (wstępnie) wieloaspektowym wprowadzeniem nowoczesnych rozwiązań z zakresu identyfikacji i elektronicznej etykiety, - skupienie kilku bardzo poważnych, potencjalnych zleceń w rękach agend rządowych. Sytuacja ta powoduje, iż Mennica Państwowa S.A. zmuszona jest do prowadzenia działań, które z jednej strony przebiegać muszą bardzo szybko i w sposób maksymalnie zintensyfikowany, z drugiej zaś wymagają - w związku z szeregiem niewiadomych - zachowania ostrożności i przeprowadzania każdorazowo wnikliwych analiz przez podjęciem strategicznych kroków. W związku z powyższym, w ramach kierunku jakim jest "Karta Miejska" zestaw proponowanych działań w ramach realizowanej strategii ekspansywnego rozwoju, zakłada w odniesieniu do poszczególnych strategii funkcjonalnych: · w obszarze marketingowym/handlowym: > rozeznanie i zachęcenie miejskich zakładów komunikacji w innych aglomeracjach do wprowadzenia elektronicznego biletu komunikacji lokalnej, > pozyskanie większej ilości punktów sprzedajacych/doładowywujących elektroniczne bilety miejskie w przypadku ekspansji na tereny innych aglomeracji, > wyszukiwanie innych "środowisk zamkniętych" celem zaoferowania rozwiązań opartych na karcie mikrochipowej, · w obszarze technicznym: > zakupy dodatkowych automatów bezobsługowych oraz terminali do doładowywania elektronicznych biletów miejskich, > ciągła koordynacja dostaw kart, oprogramowania i terminali dla zakładów komunikacji miejskiej, > zaprojektowanie i realizacja budowy centrum rozliczeniowego, · w obszarze pracowniczym: > dostosowanie struktury organizacyjnej oraz personelu zatrudnionego w spółce Mintpol-Intermat S.A. (spółce zależnej od MP S.A., której powierzono nadzór nad projektem "Karta Miejska") do właściwej, sprawnej obsługi projektu "Karta Miejska", a w dłuższym okresie do sprawnego, całościowego zarządzania wszelkimi projektami z obszaru nowych technologii, · w obszarze finansowym: > zapewnienie finansowania rozwoju sprzedaży usługi jaką jest "Karta Miejska" w nowych dużych miastach Polski - wysokość nakładów szacowana w latach 2003 - 2009, > uzyskanie zysku netto w latach 2003 - 2009. W miarę pozytywnych efektów działań w obrębie powyższego kierunku, konieczne będzie podjęcie bardzo poważnych, kosztownych ale jednocześnie mogących przynieść zwielokrotnione efekty, działań, skoncentrowanych na wdrożeniu przez spółkę MintPol-Intermat S.A. - na bazie elektronicznego biletu komunikacji miejskiej - produktu jakim będzie "Elektroniczna portmonetka". Należy jednak stwierdzić, iż w chwili obecnej, ze względu na znaczną niepewność co do efektywności ekonomicznej tego przedsięwzięcia (wynikającej głównie z obserwacji doświadczeń innych krajów w tym zakresie - chodzi o przyjęcie się produktu na rynku, a także niezbędne do poniesienia znaczne wydatki finansowe), niezbędne będzie - w miarę krystalizowania się głównych uwarunkowań oraz pozyskiwania dodatkowych informacji - przeprowadzenie dalszych, szczegółowych analiz poprzedzających zaangażowanie M-I S.A. w to przedsięwzięcie. Jednocześnie wydaje się, że kluczowe działania, jakie rysują się w tym obszarze to: · w obszarze marketingowym/handlowym: > poinformowanie, zachęcenie, przekonanie i pozyskanie klientów - akceptantów oraz użytkowników E-portmonetki, w tym podmiotów zainteresowanych innymi aplikacjami (programy lojalnościowe, karta klubowa, itp.), jak również partnerów biznesowych, > pozyskanie partnerów strategicznych do udziału w budowie centrum rozliczeniowego dla mikropłatności (E-portmonetka) · w obszarze technicznym: > rozeznanie wymagań w zakresie technologii odnośnie E-portmonetki stosowanych w UE > opracowanie technologii i systemu rozliczeniowego, dającego M-I S.A. przewagę, pozwalającą na zajęcie wiodącej pozycji na rynku > budowa centrum rozliczeniowego, oraz struktury terminali wejścia/wyjścia, > uruchomienie produkcji kart mikrochipowych, · w obszarze pracowniczym: > zaprojektowanie struktury, oraz pozyskanie odpowiedniego personelu do centrum rozliczeniowego mikropłatności, > pozyskanie personelu handlowego mającego za zadanie zachęcenie jak największej liczby placówek do uczestnictwa (akceptowania E-portmonetki) w procesie, · w obszarze finansowym: > skonstruowanie oraz zapewnienie finansowania inwestycji rozwijających temat programów lojalnościowych - w latach 2005 - 2008 , > skonstruowanie oraz zapewnienie finansowania inwestycji związanych z kartami mikrochipowymi - w latach 2006 - 2008, > skonstruowanie oraz zapewnienie finansowania inwestycji związanych z programem identyfikacji w latach 2004-2005, > pozyskanie kapitału od partnera strategicznego, > uszczegółowienie - w oparciu o dokładniejsze, bardziej rzeczywiste założenia - modelu finansowego liczącego opłacalność przedsięwzięcia (celem posiadania informacji co do wymagań (prowizje, minimalny obrót, itp.) stawianych potencjalnym uczestnikom, zainteresowanym udziałem w przedsięwzięciu. W zakresie przedsięwzięć dotyczących nowoczesnych metod identyfikacji (znakowanie zwierząt domowych i hodowlanych, karta zdrowia, podpis elektroniczny), jak również przedsięwzięcia pn. Elektroniczna etykieta (ochrona własności intelektualnej, ochrona marki i produktu, ułatwienia w logistyce) wskazać na obecnym etapie należy - w związku z wyrażanym z jednej strony znacznym zainteresowaniem rynku tego typu rozwiązaniami (często nawet koniecznością wprowadzenia niektórych rozwiązań - np. wymogi UE co do znakowania zwierząt), z drugiej zaś z dużymi wymogami odnośnie niezbędnej technologii oraz nakładów finansowych, w szczególności w związku z intensyfikacją działań potencjalnych konkurentów - konieczność prowadzenia szeroko rozumianych działań przygotowawczych, do których należą: > zacieśnianie współpracy z dotychczasowymi partnerami MP S.A., dysponującymi gotowymi rozwiązaniami z zakresu nowych technologii i przygotowanymi na współfinansowanie inwestycji, a jednocześnie posiadającymi znaczne możliwości oddziaływania na wybrane grupy zleceniodawców; > pozyskiwanie nowych partnerów, w tym wchodzenie MP S.A. - za pośrednictwem MintPol-Intermat S.A. - do już utworzonych konsorcjów celowych, jako partnera ze znaczącym kapitałem, a jednocześnie postrzeganym - w związku z opinią podmiotu zaufania publicznego - jako gwarant bezpieczeństwa, > monitoring środowisk generujących główne zlecenia (Ministerstwo Rolnictwa, ARiMR, Ministerstow Zdrowia, Ministerstwo Finansów) w celu wykorzystania pojawiających się szans oraz zwiększenia prawdopodobieństwa pozyskania zleceń, > podjęcie prac przygotowawczych, mających na celu opracowanie modeli biznesu, z uwzględnieniem szczegółowego zakresu udziału M-I S.A. w poszczególnych przedsięwzięciach, > wstępne zorganizowanie zaplecza techniczno-informatycznego oraz handlowego, > prowadzenie - w miarę przyrostu dostępnych informacji - analiz efektywnościowych poszczególnych przedsięwzięć. Ogół powyżej nakreślonych działań umożliwi Mennicy Państwowej S.A. - w przypadku zaistnienia odpowiednich uwarunkowań - zaoferowanie gotowych rozwiązań, a jednocześnie da odpowiedź co do sensowności i zakresu angażowania się w poszczególne przedsięwzięcia. 4. Kierunek IV - Biznesy uzupełniające i działalności pomocnicze Podjęcie zdecydowanych działań w obszarze biznesów uzupełniających oraz wybranych działalności pomocniczych wynika bezpośrednio z konieczności zwiększenia przez Mennicę Państwową S.A. rentowności zainwestowanego kapitału, a także dążenia do osiągnięcia wyższej efektywności ekonomicznej prowadzonej działalności. Bezpośrednim tego następstwem - w obszarze biznesów uzupełniających - jest optymalizacja portfela posiadanych podmiotów. I tak, oceniając - z punktu widzenia interesu MP S.A. - poszczególne biznesy uzupełniające ze względu na: · zdolność do generowania wpływów finansowych, · przydatność posiadania poszczególnych podmiotów z punktu widzenia korzyści pozafinansowych (np. umocnienie pozycji rynkowej) dla innych elementów struktury MP S.A., należy stwierdzić, że niezbędne do podjęcia wydają się następujące kroki: - dla Mennicy Invest: . pozostawienie - w okresie kilku najbliższych lat - w strukturach MP S.A. · przejęcie kompleksowego zarządu nieruchomościami MP S.A., z nastawieniem na maksymalizację korzyści osiągniętych z tytułu dzierżawy tych nieruchomości (z wyłączeniem nieruchomości zajmowanych przez elementy struktury MP S.A.), · specjalizacja - w związku z rosnącym zapotrzebowaniem - w zarządzaniu nieruchomościami na zlecenie podmiotów zewnętrznych, · koncentracja - w związku z obecną sytuacja na rynku usług developerskich - na realizowaniu, w powiązaniu z zaprzyjaźnionymi podmiotami, kompleksowych, specjalistycznych projektów inwestycyjnych, · zmiana formy prawnej na spółkę akcyjną, celem stworzenia lepszych warunków do poszukiwania inwestora oraz podwyższenia poziomu kapitałów, . częściowe lub całkowite wyjście MP S.A. ze spółki - w dłuższym horyzoncie czasowym: · w momencie odzyskania dynamiki rozwojowej przez rynek nieruchomości (spodziewany kierunkowo termin wiąże się z wejściem Polski do UE) przeanalizowanie sposobu wyjścia z inwestycji, · przeznaczenie środków pozyskanych ze sprzedaży spółki (głównie jej aktywów - nieruchomości) na sfinansowanie przypadających na ten okres działań inwestycyjnych (np. zmiana siedziby MP S.A., wybrane inwestycje z obszaru nowych technologii). - dla Mennicy Ochrona: . kontynuacja działalności w ramach struktur MP S.A., . zintensyfikowanie działań zmierzających do pozyskania zleceń od podmiotów zewnętrznych, . rozwój usług ochrony obiektów oraz konwojowania środków pieniężnych dla nowych działalności, które rozwijane są przez wspólne przedsięwzięcia MP S.A. oraz partnerów zewnętrznych, - dla WM Dziedzice: . wyjście z inwestycji, jako nie rokującej potencjału do generowania nadwyżek finansowych. WM Dziedzice, będąca obecnie głównym dostawcą krążków dla monet obiegowych nie jest w stanie sprostać rosnącym wymogom technologicznym stawianym krążkom, w tym w szczególności nie jest przygotowana technologicznie do produkcji krążków dla EURO. MP S.A. zamierza pozyskiwać krążki od dostawców zagranicznych (z którymi już współpracuje), oferujących konkurencyjne ceny. Z kolei w zakresie wybranych działalności uzupełniających (zakład remontów, zakład informatyki, sekcja transportowa, ambulatorium) - w związku z kluczowymi uwarunkowaniami polegającymi na rozwoju rynku usług outsourcingowych w wybranych grupach usług (transport, remonty, obsługa informatyczna, opieka zdrowotna) z wszelkiego typu zaletami tego typu rozwiązań, z drugiej zaś ugruntowanym od wielu lat istnieniu w strukturze elementów świadczących z powodzeniem te usługi i wynikającymi z tego korzyściami , MP S.A. będzie dążyła do określenia optymalnej, pod względem ekonomicznym i organizacyjnym, formy korzystania z wybranych usług działalności pomocniczych MP S.A., co wymagać będzie na przeprowadzenia następującej sekwencji działań: . przeprowadzenie analizy uwarunkowań związanych z procesem restrukturyzacji wybranych rodzajów działalności pomocniczych, w szczególności: · ocenę możliwości zapewnienia alternatywnych usług zewnętrznych dla Mennicy Państwowej S.A. w odniesieniu do restrukturyzowanych elementów jej struktury (w przypadku outsourcingu usług), w tym również ocenę możliwości outplacementu dla zwalnianych pracowników Mennicy Państwowej S.A, · ocenę zdolności funkcjonowania na rynku ewentualnych firm, tworzonych na bazie dotychczasowych działalności pomocniczych (w przypadku rozwoju odpowiednich usług pomocniczych na bazie dotychczasowego potencjału), · ocenę wpływu restrukturyzacji (w zależności od przyjętego wariantu) na sprawność funkcjonowania MP S.A., . wybór docelowych, najbardziej korzystnych z punktu widzenia strategii rozwoju MP S.A. wariantów korzystania z wybranych grup usług pomocniczych. I. Finansowe skutki realizacji strategicznych kierunków rozwoju MP S.A. Realizacja opisanych powyżej zadań wyodrębnionych w niniejszym materiale podstawowych kierunków strategicznych tj.: - "Produkcja monetarna"" - "Przetwórstwo metali szlachetnych", - "Nowe obszary działania", - "Biznesy uzupełniające i działalności pomocnicze", przyniesie wymierne efekty w postaci wyników finansowych. Ze względu na potrzebę zapewnienia podstaw finansowych realizacji zamierzonej strategii i rozwoju firmy, przyjęto założenie iż 2/3 wpływów operacyjnych będzie reinwestowana w Spółkę, zaś 1/3 (jeśli tylko pozwolą na to zakumulowane fundusze) wypłacana będzie akcjonariuszom w formie dywidendy. W pierwszym okresie prognozy, tj. od 2003 do 2005 roku, w czasie realizacji przekształceń restrukturyzacyjnych i zmian organizacyjnych przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej Mennica Państwowa S.A. przewidywany jest dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych netto. Okres ten to również intensyfikacja inwestycji, przy czym największe nakłady ponoszone będą na nowe technologie. Drugi okres prognozy finansowej zawierający się w latach 2006 -2007, w czasie którego realizowany będzie głównie kontrakt Euro, charakteryzować się powinien wzrostem efektywności zaangażowanego kapitału i dalszymi inwestycjami w nowe technologie. Na etapie tym Spółka spodziewa się generowania dużych nadwyżek finansowych z tytułu realizacji kontraktu EURO oraz pojawiających się wpływów z projektu Karta Miejska. Ostatni trzeci etap prognozy finansowej to lata 2008 i późniejsze. W latach tych powinna nastąpić po okresie wysokiej koniunktury stabilizacja sytuacji finansowej Spółki. Zaczynają się również zwracać kapitały zainwestowane w nowe "elektroniczne" technologie. Reasumując, realizacja ekspansywnej strategii rozwoju Mennicy Państwowej S.A. w aspekcie ekonomicznym powinna uwolnić znaczne środki finansowe i w części przeznaczyć je na inwestycje w nowe technologie, które w końcowym etapie prognozy stanowić będą podstawową dziedzinę sprzedaży. Mennica Państwowa S.A. stanie się spółką zorientowaną na produkcję monetarną oraz rozwój dziedzin związanych z nowymi technologiami ukierunkowanymi na nowoczesne środki płatnicze oraz procesy elektronicznej identyfikacji. Firma z jednej strony utrzyma swoją historyczną produkcję, z drugiej stanie przed ogromnymi szansami rozwoju w obszarze nowej ekonomii. Reorganizacja i uzyskanie znaczących przychodów z tytułu uruchomienia nowych technologii wpłyną na wzrost efektywności i uzyskanie przez Grupę Kapitałową bardzo wysokiej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału. ------------------------------------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie Regulaminu Walnych Zgromadzeń Działając na podstawie § 27 pkt 15 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1. Uchwala się Regulamin Walnych Zgromadzeń Mennicy Państwowej S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 2. Traci moc dotychczas obowiązujący Regulamin Obrad Walnych Zgromadzeń Mennicy Państwowej S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Wprowadzony uchwałą Regulamin ma zastosowanie do obrad walnych zgromadzeń akcjonariuszy odbywanych po dniu podjęcia uchwały. ----------------------------------------------------------------------- Załącznik do uchwały: Regulamin Walnych Zgromadzeń Mennicy Państwowej S.A. §1 1. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Zarząd ma prawo zaprosić na obrady Walnego Zgromadzenia ekspertów. §2 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej. 2. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla ustalania wyników wszystkich głosowań. §3 1. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 członków. 2. Członków Komisji Skrutacyjnej wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia trzech kandydatów. 3. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. 4. Komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. §4. 1. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, w razie głosowania przy użyciu kart magnetycznych nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, ustalenie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości przebiegu głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania. 2. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. §5 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. 2. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. 3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Głosowanie to jest tajne. §6 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego regulaminu. 2. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: 1) czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad, 2) udzielanie głosu i odbieranie głosu, 3) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 5) ogłaszanie wyników głosowań, 6) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. §7 1. Niezw

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 47/2001, Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 14 czerwca 2002 roku Sąd Okręgowy w Warszawie - po ponownym rozpoznaniu wniosku syndyka spółki "Beton Stal S.A." w upadłości o zabezpieczenie powództwa przeciwko "Mennicy Invest" Sp. z o.o. w Warszawie w postaci zakazu zbywania przez "Mennicę Invest" udziałów w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Majewskiego w Warszawie wraz ze zrealizowanymi na tej nieruchomości naniesieniami - oddalił wniosek syndyka jako niezasadny. art. 81 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 11 czerwca 2002 roku otrzymał pismo Zarządu Związku Zawodowego Pracowników Mennicy Państwowej S.A., w którym Zarząd Związku stwierdza, że z dniem 6 czerwca 2002 roku jest w sporze zbiorowym z Zarządem Mennicy Państwowej S.A. w związku z nieuwzględnieniem wniosków Zarządu Związku przekazanych Zarządowi Spółki uchwałą z dnia 3 czerwca 2002 roku. Przedmiotem tych wniosków było zaprzestanie wręczania grupie pracowników i anulowanie już podpisanych przez niektórych z tych pracowników propozycji zawarcia porozumienia w sprawie zmiany dotychczasowych warunków pracy i płacy, polegających na zmniejszeniu wymiaru czasu pracy, a także wycofanie się z koncepcji ograniczania czasu pracy i zmniejszania wynagrodzeń niektórym pracownikom Spółki. Komentarz Zarządu: Zdaniem Zarządu Spółki występują wątpliwości natury prawnej, czy spór zbiorowy ma miejsce w związku z treścią przepisów art. 1 i art. 4 ustawy z dnia 23 maja 1991 roku o rozwiązywaniu sporów zbiorowych. Zarząd Spółki ze względu na zmniejszenie zamówień na wyroby i usługi Zakładu Metali Szlachetnych Spółki, co powoduje pogorszenie stanu produkcji i handlu w tym Zakładzie, widzi konieczność podjęcia działań ograniczających koszty funkcjonowania, m.in. ograniczenie wszelkich wydatków do niezbędnego minimum, modernizację technologii i ograniczenie kosztów pracy. Zarząd Spółki, po wnikliwej analizie obecnej sytuacji, uznał, że tylko poprzez zmniejszenie do dnia 31 grudnia 2002 roku wymiaru czasu pracy, a tym samym odpowiednie zmniejszenie wynagrodzeń, możliwe stanie się zachowanie obecnych miejsc pracy. Zarząd zwrócił się więc do wybranych pracowników, indywidualnie do każdego z nich, z propozycją zawarcia porozumienia zmieniającego na czas określony dotychczasowe warunki pracy i płacy. Pracownik ma możliwość podjęcia decyzji o wyrażeniu zgody lub o odmowie zawarcia porozumienia. Sytuacja taka wskazuje, że w razie ewentualnego naruszenia prawa pracownika spowodowanego działaniami pracodawcy i wystąpienia sporu, pracownikowi przysługuje indywidualne roszczenie wobec pracodawcy i w konsekwencji prawo do dochodzenia przez każdego pracownika tych roszczeń na drodze sądowej. Każdy z prtacowników jest podmiotem własnego żądania i autonomicznym uczestnikiem sporu. Ponadto, według stanu na dzień 11 czerwca 2002 roku z grupy 107 pracowników, do których skierowano propozycje zawarcia porozumienia, 99 zaakceptowało zmiany warunków pracy i płacy. art. 81 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 7 czerwca 2002 roku otrzymał pismo Komisji Międzyzakładowej NSZZ "Solidarność" Spółek Mennicy Państwowej S.A., w którym Komisja uważa, że z dniem 5 czerwca 2002 roku jest w sporze zbiorowym z Zarządem Mennicy Państwowej S.A. w związku z nieuwzględnieniem wniosków Komisji przekazanych Zarządowi Spółki uchwałą z dnia 29 maja 2002 roku. Przedmiotem tych wniosków było zaprzestanie wręczania grupie 104 pracowników i anulowanie już podpisanych przez niektórych z tych pracowników propozycji zawarcia porozumienia w sprawie zmiany dotychczasowych warunków pracy i płacy, polegających na zmniejszeniu wymiaru czasu pracy. Komentarz Zarządu: Zdaniem Zarządu Spółki - spór zbiorowy nie ma miejsca, gdyż nie zachodzą przesłanki istnienia sporu zbiorowego wynikające z art. 1 i art. 4 ustawy z dnia 23 maja 1991 roku o rozwiązywaniu sporów zbiorowych. Zarząd Spółki ze względu na zmniejszenie zamówień na wyroby i usługi Zakładu Metali Szlachetnych Spółki, co powoduje pogorszenie stanu produkcji i handlu w tym Zakładzie, widzi konieczność podjęcia działań ograniczających koszty funkcjonowania, m.in. ograniczenie wszelkich wydatków do niezbędnego minimum, modernizację technologii i ograniczenie kosztów pracy. Zarząd Spółki, po wnikliwej analizie obecnej sytuacji, uznał, że tylko poprzez zmniejszenie do dnia 31 grudnia 2002 roku wymiaru czasu pracy, a tym samym odpowiedniemu zmniejszeniu wynagrodzeń, możliwe stanie się zachowanie obecnych miejsc pracy. Przyjęto również, że w przypadku nie zawarcia porozumienia z każdym z pracowników, przeprowadzona zostanie procedura wypowiedzenia dotychczasowych warunków pracy i płacy zgodnie z art. 42 Kodeksu pracy. art. 81 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel