Raporty i sprawozdania

W związku z uchwałą nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia opublikowaną Raportem Bieżącym nr 24/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku, Zarząd Mennica Polska S.A. informuje o rozpoczęciu Programu Skupu Akcji Własnych na podstawie upoważnienia wynikającego z przedmiotowej uchwały i podaje do publicznej wiadomości szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych, uchwalonego uchwałą Zarządu Zarząd Mennica Polska S.A.nr VIII/256/2020 z dnia 9 lipca 2020 roku: 

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH MENNICA POLSKA S.A. 

§ 1. Postanowienia ogólne 

1. Program skupu akcji własnych („Program Skupu Akcji Własnych”) Mennica Polska S.A. („Spółka”) przyjęty został w oparciu o uchwałę Zarządu Spółki z dnia 9 lipca 2020 roku nr VIII/256/2020, w oparciu o upoważnienie wynikające z uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała ZWZA”). 

2. Program dotyczy akcji Spółki („Akcje Własne”) notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”). 

3. Podstawę prawną Programu Skupu Akcji Własnych stanowią art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych w związku z w związku z art. 7a Statutu Spółki oraz art. 5 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylenia dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektyw Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE  

§ 2. Cel Programu Skupu Akcji Własnych 

1. Realizacja Programu Skupu Akcji Własnych Spółki uzasadniona jest aktualną sytuacją panującą na Rynku Regulowanym. W opinii Zarządu Spółki realizacja Programu Skupu Akcji Własnych przyczyni się do podwyższenia wartości rynkowej akcji Spółki, ponadto pozwoli na korzystne dla akcjonariuszy Spółki przeznaczenie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, nie wypłaconych w ramach dywidendy z zysków wygenerowanych w latach poprzednich. 

2. Po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie celem podjęcia umorzenia Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. 

§ 3. Szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych 

1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia Uchwały ZWZA Spółki do dnia 30 grudnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Rozpoczęcie realizacji Programu Skupu Akcji Własnych zaplanowane jest na dzień 9 lipca 2020 roku. Program zostanie zakończony najpóźniej w dniu 30 grudnia 2020 roku. 

2. Zarząd Spółki może: 

a) zrezygnować z przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych, 

b) zakończyć Program Skupu Akcji Własnych przed upływem zakreślonego terminu. 

3. Spółka nabywać będzie Akcje Własne w pełni pokryte, na poniższych zasadach: 

i) Łączna liczba Akcji Własnych nabywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych nie przekroczy 638 096 (słownie: sześćset trzydzieści osiem tysięcy i dziewięćdziesiąt sześć) Akcji Własnych. Spółka nie posiada nabytych uprzednio Akcji Własnych, w związku z czym określona powyżej liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych stanowić będzie, nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki. 

ii) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, łącznie z kosztami nabycia, nie przekroczy kwoty 12 442 872 zł (dwanaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote). 

iii) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym.  

iv) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 19,50 złotych (słownie: dziewiętnaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną. 

v) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, które może zostać przeznaczona do podziału. Wynagrodzenie zostanie wypłacone przez Spółkę z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym. 

vi) Informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem iż, Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości: 

I) po upływie każdego dnia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych: ilość Akcji Własnych nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz ich średniej ceny, 

II) po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych: zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji. 

Podstawa prawna publikacji Programu Skupu Akcji Własnych: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 5/2020 z dnia 28 stycznia 2020 roku, na podstawie § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20 ze zm.) [dalej "Rozporządzenie"], informuje o zmianie daty przekazania do publicznej informacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2020 roku. 

Jednostkowy i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku zostanie opublikowany w dniu 11 sierpnia 2020 roku.

Uwzględniając powyższą zmianę terminu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2020 roku, daty przekazywania przez Spółkę raportów okresowych w 2020 roku są następujące:

• Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2019 rok - dnia 24 marca 2020 r. 
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku - dnia 14 maja 2020 r. 
• Jednostkowy i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku - dnia 11 sierpnia 2020 r. 
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku - dnia 29 października 2020 r. 

Podstawa prawna: §80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20 ze zm.)

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2020 z dnia 01 czerwca 2020 roku zawiadamia, że Spółka w dniu 9 lipca 2020 roku powzięła informację, iż jej oferta złożona w przetargu publicznym na "Wdrożenie na obszarze województwa pomorskiego, wspólnego dla organizatorów i przewoźników, systemu poboru opłat za przewozy w zbiorowym transporcie pasażerskim oraz systemu jednolitej informacji pasażerskiej" ogłoszonym przez Innobaltica sp. z o.o. (dalej „Przetarg”), została odrzucona.

Spółka poinformuje w odrębnym raporcie o podjęciu ewentualnych dalszych działań w odniesieniu do rozstrzygnięcia Przetargu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, iż w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 29/2020 z dnia 22 czerwca 2020 r., Spółka w wykonaniu obowiązku nałożonego aneksem do umowy o wielocelowy limit kredytowy w walucie PLN z dnia 22 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej: "Umowa"), złożyła w dniu dzisiejszym oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wynikających z Umowy do kwoty 67.500.000,- (sześćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy) złotych z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2026 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, iż w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 27/2020 z dnia 02 czerwca 2020 r., Spółka w wykonaniu obowiązku nałożonego aneksem do umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej: "Umowa"), złożyła w dniu dzisiejszym oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Banku Santander Bank Polska S.A. siedzibą w Warszawie, wynikających z Umowy do kwoty 45 000 000,- PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2031 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku, numer 3/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku oraz numer 9/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku informuje, że w następstwie dokonania na koniec I półrocza 2020 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 8.777.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 30 czerwca 2020 roku wykaże akcje Enea o wartości 62 845 747,24 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony osiemset czterdzieści pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem i 24/100 złotych)  wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 41 551 922,83 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa i 83/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec I półrocza 2020 roku a dotychczasową wartością bilansową, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za II kwartał 2020 roku rozpoznany zostanie przychód finansowy w kwocie 21 293 824,41 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery i 41/100 złotych). Biorąc zaś pod uwagę okres I półrocza roku 2020, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta rozpoznany zostanie narastająco koszt finansowy w kwocie 6 435 798,50zł (słownie: sześć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem i 50/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 38/2017 z dnia 22 czerwca 2017 roku, zawiadamia, że w dniu 22 czerwca 2020 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Pekao”) został zawarty aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy w walucie PLN z dnia 22 czerwca 2016 r. („Umowa”).

Na podstawie wskazanego powyżej aneksu wydłużony został o jeden rok tj. do dnia 22 czerwca 2021 roku termin przyznanego limitu na gwarancje w łącznej kwocie 45 000 000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych).

Zabezpieczenie udzielonego limitu w ramach Umowy stanowi złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Pekao wynikających z Umowy do 150% limitu z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie klauzuli wykonalności nie później niż do dnia 22 czerwca 2026 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. w dniu 01 czerwca 2020 roku powołało Pana Jacka Czareckiego do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

Emitent poinformował raportem bieżącym numer 17/2020 z dnia 11 maja 2020 roku o zgłoszeniu kandydatury Pana Jacka Czareckiego, jak również przekazał do wiadomości publicznej wymagane przepisami prawa informacje na temat kandydata.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 31/2019 z dnia 31 maja 2019 roku oraz raportu bieżącego numer 48/2017 z dnia 01 sierpnia 2017 roku, zawiadamia, że w dniu 01 czerwca 2020 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Santander Bank Polska S.A. siedzibą w Warszawie (dalej: "Santander") został zawarty aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej: "Aneks").

Na podstawie Aneksu wydłużony został o jeden rok tj. do dnia 31 maja 2020 termin przyznanego limitu na gwarancje w kwocie 32 585 000 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR (dalej: "Limit") z przeznaczeniem na udzielanie gwarancji: wadialnych, dobrego wykonania, rękojmi, płatności z wyłączeniem gwarancji spłaty kredytu, zwrotu zaliczki. Gwarancje mogą być wystawiane również w formie regwarancji oraz na prawie innym niż polskie.

Zabezpieczenie udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowi złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Santander wynikających z Umowy do kwoty 150% Limitu tj. do kwoty 45 000 000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2031 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) przekazuje poniżej skorygowaną treść raportu bieżącego nr 19/2020 z dnia 25 maja 2020 roku.

Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 25 maja 2020 roku podpisał z Freiberger EuroMetall GmbH z siedzibą w Freiberg, Niemcy (dalej „Dostawca”) umowę, której przedmiotem jest wykonanie, dostarczanie i sprzedaż przez Dostawcę do Spółki  krążków monetarnych do produkcji monet powszechnego obiegu (dalej „Umowa”).

Łączna cena sprzedaży krążków monetarnych będących przedmiotem Umowy wynosi  netto 11.466.267,13  EUR (słownie: jedenaście milionów, czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy, dwieście sześćdziesiąt siedem, 13/100 EUR).

Postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w tego rodzaju umowach handlowych.

Łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Spółkę z Dostawcą w okresie ostatnich dwunastu miesięcy, poprzedzających zawarcie Umowy, wynosi 16.615.067,23EUR (słownie: szesnaście milionów, sześćset piętnaście tysięcy, sześćdziesiąt siedem, 23/100 Euro).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.