Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") zawiadamia, że w dniu 11 maja 2020 roku Spółka otrzymała od swojego akcjonariusza tj. spółki Multico sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Akcjonariusz”) kandydaturę Dr Jacka Czareckiego na członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że dr Jacek Czarecki przedłożył zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczył, iż spełnia wszelkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Spółka przekazuje życiorys kandydata:
CV Jacek Czarecki (PDF, 1.34 MB)

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 13/2020 z dnia 5 maja 2020 roku, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) informuje, że w dniu 8 maja 2020 roku Spółka otrzymała od swojego akcjonariusza tj. spółki Multico sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Akcjonariusz”), zgłoszone na podstawie art. 401 § 1 KSH żądanie uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 1 czerwca 2020 roku (dalej: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) o następujące punkty: 

Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej; 

Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 

Żądanie Akcjonariusza zawierało projekty uchwał, które Zarząd przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu. 

Na żądanie Akcjonariusza zmieniony został porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, iż po punkcie 39 dodaje się punkty 40 i 41 w brzmieniu: 

40) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej; 

Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 

Dotychczasowy punkt 40 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu „Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia”  otrzymuje numer 42. 

Zarząd informuje, że uwzględniając powyższe zmiany, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest następujący: 

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 

4) Przyjęcie porządku obrad. 

5) Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019. 

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku. 

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku. 

8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2019. 

9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2019. 

10) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy. 

11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego. 

12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.  

14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. 

18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 maja 2019 roku. 

19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. 

20) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółki. 

21) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 

22) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.). 

23) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.). 

24) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

25) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

26) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.  

27) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

28) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

29) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. 

30) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 27 maja 2019 roku. 

31) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. 

32) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.). 

33) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.). 

34) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Dominikowi Wojnowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

35) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

36) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

37) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A.  z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Andrzejowi Stefaniukowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. 

38) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.). 

39) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.). 

40) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 

41) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 

42) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Załączniki:
Wniosek Akcjonariusza

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 8 maja 2020 roku Pan Paweł Brukszo złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja będzie skuteczna z dniem 1 czerwca 2020 roku.

Pan Paweł Brukszo nie wskazał przyczyn złożenia rezygnacji.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 1 czerwca 2020 roku, wraz z uchwałami Zarządu oraz uchwałami i dokumentami Rady Nadzorczej dotyczącymi spraw objętych porządkiem obrad tego Walnego Zgromadzenia. 
Projekty uchwał oraz pozostałe dokumenty dostępne są również w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załączniki:
Projekty uchwał ZWZ (PDF, 519 KB)
Uchwały Rady Nadzorczej (PDF, 383 KB)
Uchwały Zarządu (PDF, 176 KB)

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 1 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się o godzinie 15.00 w Warszawie przy ul. Taśmowej 7a, jak również będzie prowadzone w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Ogłoszenie wraz z załącznikiem oraz z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu.

Załączniki:
MPSA ogłoszenie o zwołaniu ZWZ (PDF, 259 KB)
MPSA ogłoszenie o zwołaniu ZWZ załącznik (PDF, 324 KB)

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 11/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, informuje, że w dniu 4 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy, w której to uchwale Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza zdecydowała o wystąpieniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją w przedmiocie wypłaty dywidendy w wysokości 0,50 zł za jedną akcję Spółki, w łącznej kwocie 25.569.048 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy i czterdzieści osiem złotych) z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku z lat poprzednich.

Jednocześnie w dniu 4 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2019, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedmiotowy wniosek oraz zarekomendowała pokryć stratę wykazaną przez Spółkę za rok 2019 w wysokości 10.833.156,16 zł (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy) z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat.

Podstawa prawna; art. 17 MAR

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 30 kwietnia 2020 roku podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją w przedmiocie wypłaty dywidendy w wysokości 0,50 zł za jedną akcję Spółki, w łącznej kwocie 25.569.048 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy i czterdzieści osiem złotych) z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku z lat poprzednich.

Jednocześnie Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją pokrycia straty w wysokości 10.833.156,16 zł (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy) za rok 2019 z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat.

Spółka informuje, że wskazane powyżej rekomendacje zostaną przedłożone do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki.

Spółka w odrębnym raporcie poinformuje o rekomendacji Rady Nadzorczej w przedmiocie wypłaty dywidendy oraz pokrycia straty.

Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy oraz pokrycia straty podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku oraz numer 3/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku informuje, że w następstwie dokonania na koniec I kwartału 2020 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 8.777.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 31 marca 2020 roku wykaże akcje Enea o wartości 41 551 922,83 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa i 83/100 złotych)  wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 69 281 545,74 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści pięć i 74/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec I kwartału 2020 roku a dotychczasową wartością bilansową, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za I kwartał 2020 roku rozpoznany zostanie koszt finansowy  w kwocie 27 729 622,91 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa i 91/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent"), przekazuje do publicznej informacji, że w dniu 3 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Artura Jastrzębia do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Powołanie jest skuteczne z dniem dzisiejszym.

Artur Jastrząb karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku, jako analityk finansowy w Internet Group S.A. Następnie brał udział w procesie włączania spółki Pentor w struktury międzynarodowe. W 2006 roku dołączył do Żywiec Zdrój S.A., gdzie do 2013 roku pełnił funkcje specjalistyczne, a następnie kierownicze w obszarze planowania, raportowania i kontrolingu. W 2013 roku objął stanowisko Dyrektora Finansowego w spółce Aquador Mineral Water (Danone Waters Denmark). Od maja 2015 do lipca 2019 roku pełnił funkcje Wiceprezesa Zarządu Żywiec Zdrój S.A. oraz Prezesa Zarządu Womir-SPA sp. z o.o., spółkach Grupy Danone. Od sierpnia 2019 roku pełni rolę Dyrektora Finansowego w Mennica Polska S.A. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Artur Jastrząb nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych. Pan Artur Jastrząb nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Nie został również wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 p. 2 ustawy o ofercie publicznej – informacje bieżące

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 6/2020 z dnia 11 lutego 2020 roku, przekazuje do publicznej informacji, że w dniu 11 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o braku wyrażenia zgody na zwiększenie zaangażowania w inwestycję kapitałową polegającą na nabyciu akcji spółki notowanej na GPW w Warszawie - Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 (dalej: "Inwestycja").

Mając na uwadze podjętą przez Radę Nadzorczą decyzję, o której mowa powyżej, Emitent nie będzie zwiększał zaangażowania w Inwestycję ponad limit określony w raporcie bieżącym numer 4/2020 z dnia 14 stycznia 2020 roku. Dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w akcje Enea wynosi 75.652.900,28 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset złotych i 28/100) i nie przekroczyło znaczącego progu względem ilości akcji Enea.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne