Raporty i sprawozdania

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 2 stycznia 2020 roku uzyskał informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2020 roku dokonał wpisu w rejestrze Emitenta zmian  Statutu Emitenta. Zmiany do Statutu zostały przyjęte uchwałą numer 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 listopada 2019 roku (patrz raport bieżący numer 47/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku).

Treść zmian do Statutu:

1. §4 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:             

„Przedmiotem działalności Spółki jest: 

1) Produkcja monet (32.11.Z),  

2) Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (32.99.Z),  

3) Produkcja pozostałych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z),    

4) Produkcja metali szlachetnych (24.41.Z),       

5) Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (32.12.Z),       

6) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),          

7) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),    

8) Produkcja barwników i pigmentów (20.12.Z),             

9) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z),       

10) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (20.14.Z),           

11) Produkcja farb i lakierów (20.30.Z),               

12) Produkcja narzędzi (25.73.Z),           

13) Produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),      

14) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z), 

15) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),      

16) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z), 

17) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),        

18) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z), 

19) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z),   

20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),      

21) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B), 

22) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali: metalurgia proszków (25.50.Z),          

23) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),  

24) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),  

25) Roboty ogólnobudowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z),             

26) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z),           

27) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z),

28) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),                  

29) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),      

30) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),              

31) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z),           

32) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),  

33) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery              

(77.33.Z),          

34) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń i dóbr materialnych, gdzie    

indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),      

35) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),           

36) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z), 

37) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),   

38) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),        

39) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),

40) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),          

41)Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność (63.11.Z),  

42) Działalność portali internetowych (63.12.Z),              

43) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z), 

44) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),         

45) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z), 

46) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (95.21.Z)

47) Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z),   

48) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie

indziej niesklasyfikowana (82.99.Z),     

49) Pozostały transport lądowy pasażerski (49.39.Z),   

50) Transport drogowy towarów (49.41.Z),       

51) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z),               

52) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.Z),               

53) Działalność taksówek osobowych (49.32.Z),             

54) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (77.12.Z),              

55) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych (77.11.Z), 

56) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z),              

57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z),             

58) Pozostałe pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.Z),          

59) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),         

60) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),   

61) Pozostałe drukowanie (18.12.Z),     

62) Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z),      

63) Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z),             

64) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (26.80.Z),        

65) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z),    

66) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z),            

67) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z),              

68) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),         

69) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),  

70) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z),              

71) Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z),    

72) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z),             

73) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z),             

74) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)” ,      

75) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),         

76) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z),           

77) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),      

78) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),              

79) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z),              

80) Reklama (73.1),       

81) Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z), 

82) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z),              

83) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z),           

84) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z),  

85) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z),           

86) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów Bezpieczeństwa (80.10.Z),       

87) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z),     

88) Produkcja gier i zabawek (32.40.Z),               

89) Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (46.48.Z),

90) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),      

91) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z),  

92) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),

93) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z),        

94) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z),             

95) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z),           

96) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z),           

97) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z),               

98) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z),            

99) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z),             

100) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z),

101) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A),          

102) Ruchome placówki gastronomiczne (56.10.B),       

103) Przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z),             

104) Wydawanie książek (58.11.Z),        

105) Wydawanie gazet (58.13.Z),           

106) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z),           

107) Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z),         

108) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z),            

109) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z),       

110) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z),         

111) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z),        

112) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z),               

113) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (72.20.Z),             

114) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B),            

115) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C),    

116) Działalność organizacji profesjonalnych (94.12.Z),              

117) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (94.99.Z”,     

2. §15 ust. 1 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:               

„Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”        

3. Dodaje się §15 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:            

„Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu.”          

4. §21 ust. 2 pkt 12) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości przekraczającej jednorazowo 1/20 kapitału zakładowego Spółki, o ile takie zbycie nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym,”               

5. §21 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem składania na warunkach rynkowych wiążących ofert w przetargach menniczych o jednorazowej wartości nieprzekraczającej równowartości 10.000.000 EUR”      

6. §21 ust. 2 pkt 16) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 1/20 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem zakupu surowców niezbędnych do produkcji wyrobów menniczych,”  

7. §21 ust. 2 pkt 17) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli wartość umarzanych jednorazowo zobowiązań przekracza kwotę 100.000 PLN,”   

8. §21 ust. 2 pkt 18) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000 PLN,”               

9. §21 ust. 2 pkt 23) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie wygasłymi odpowiednio gwarancjami bankowymi i poręczeniami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem: (i) gwarancji bankowych lub poręczeń, w tym poręczeń wekslowych udzielanych na rzecz podmiotów w 100% zależnych od Spółki; (ii) gwarancji bankowych lub poręczeń, w tym poręczeń wekslowych udzielanych w związku z czynnościami na których dokonanie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały; (iii) gwarancji i poręczeń w tym poręczeń wekslowych udzielanych w związku ze składaniem wiążących ofert w przetargach menniczych”     

10. Skreśla się §21 ust. 3 statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:               

”W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 Członków zadania Komitetu Audytu zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, pełni Rada Nadzorcza.”

11. Skreśla się §29a Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:        

„1. Każdy akcjonariusz posiadający więcej niż 20% akcji Spółki Mennica Polska S.A. jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka w radach nadzorczych spółek zależnych Mennicy Polskiej S.A. liczących do 4 osób lub dwóch członków w radach nadzorczych liczących 5 lub więcej osób. Stosunek zależności zdefiniowany jest w przepisach Kodeksu spółek handlowych.     

2. Realizacja uprawnienia, o którym mowa w ust. 1, następuje poprzez zgłoszenie Spółce stosownego pisemnego wniosku obejmującego dane personalne osoby, której wniosek dotyczy.            

3. Wniosek, o którym mowa w ust. 2, obliguje Spółkę do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki zależnej, punktu dotyczącego dokonania zmian w składzie rady nadzorczej. W przypadku, gdy umieszczenie takiego punktu wymagałoby zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest wystąpić z tym żądaniem.”   

12. §34 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:              

„Zarząd Spółki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu piętnastu dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, odpisy uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.”      

13. Skreśla się §34 ust. 5 Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:              

„Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B: bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.”         

Ponadto w dniu 3 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załącznik: STATUT MPSA - tekst jednolity ze zm. NWZ z 12.11.2019 r.​

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 2  Ustawy o ofercie publicznej – informacje bieżące

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 2 stycznia 2020 roku uzyskał informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2020 roku dokonał wpisu w rejestrze Emitenta połączenia spółki Mennica Polska S.A. („Spółka Przejmująca”) ze spółkami Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbcem Mennicy Polskiej S.A. („Spółka Przejmowana 2”).

Połączenie nastąpiło zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe było wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiadała Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 493 §2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółek przejmowanych z rejestru. 

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

O planowanym połączeniu Emitent informował raportem bieżącym numer 41/2019 z dnia 8 października 2019 roku, raportem bieżącym numer 45/2019 z dnia 24  października 2019 roku oraz raportem bieżącym numer 49/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 MAR – Informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach:

1. 15/2019 z dnia 13 lutego 2019 r. w sprawie wniesienia skargi do WSA na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta
2. 11/2019 z dnia 12 lutego 2019 r. w sprawie otrzymania Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
3. 18/2018 z dnia 25 kwietnia 2018 r. w sprawie Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w przedmiecie skargi Emitenta,
4. 32/2017 z dnia 05 maja 2017 r. w sprawie wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Emitenta,
5. 21/2017 z dnia 5 kwietnia 2017 r. w sprawie Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji,
6. 90/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie wniesienia przez Emitenta odwołania od Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
7. 87/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. w sprawie decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,

przekazuje do publicznej informacji, iż w dniu 13 grudnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 04 lutego 2019 roku uchylającą decyzję organu pierwszej instancji w całości (tj. decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 roku) i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił argumentację Spółki, zgodnie z którą Dyrektor Izby Administracji Skarbowej powinien był wydać merytoryczne rozstrzygnięcie polegające na rozpatrzeniu istoty sprawy, a nie decyzję o charakterze procesowym.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR – Informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) przekazuje do wiadomości publicznej, iż w dniu 12 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie (dalej: „Połączenie”).

Jednocześnie w dniu 12 listopada 2019 roku Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2 podjęły uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na Połączenie.

Emitent informował o zamiarze połączenia raportem bieżącym nr 41/2019 z dnia 8 października 2019 roku oraz raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 24 października 2019 roku.

Treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na Połączenie Emitent przekazał do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 47/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 12 listopada 2019 roku.

Akcjonariusz; liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

• MULTICO SP. Z O.O.; 17 859 009 głosów/akcji; 63,61 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,92 % ogólnej liczby głosów.
• NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; 4 171 000 głosów/akcji; 14,86 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,16 % ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH; 2 260 361 głosów /akcji; 8,05 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,42 % ogólnej liczby głosów.
• OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU "ZŁOTA JESIEŃ”; 3 753 000 głosów/akcji; 13,37 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,34 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 12 listopada 2019 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść uchwał dostępna jest również na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załącznik: Uchwały podjęte na NWZ 12 listopada 2019 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") zawiadamia, że w dniu 29 października 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("BGK S.A.") został zawarty aneks do znaczącej umowy linii wieloproduktowej w walucie PLN z dnia 21 września 2016 r. ("Umowa"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 39/2019 z dnia 30 września 2019 r., raporcie bieżącym nr 72/2016 z dnia 22 września 2016 r., raporcie bieżącym nr 34/2017 z dnia 8 czerwca 2017 r. oraz raporcie bieżącym nr 38/2018 z dnia 5 października 2018 r.

Na podstawie zawartego aneksu, o którym mowa powyżej, nastąpiło wydłużenie do dnia 31 października 2020 roku okresu dostępności limitu kredytowego w rachunku bieżącym, limitu na gwarancje i regwarancje bankowe, w łącznej kwocie 50.000.000 PLN, jak również akredytyw dokumentowych własnych w obrocie zagranicznym i krajowym do kwoty 30.000.000,00 PLN. Maksymalny okres ważności wystawianych w ramach linii gwarancji i akredytyw wynosi 24 miesiące. 

Podstawa prawna art. 17 MAR

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 2¹ KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

- przez Emitenta na stronie internetowej:  https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności,

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1. Plan Połączenia;
2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta;
3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

4. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r.,
5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.;
6. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.;
7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Emitentem" lub "Spółką") informuje, że Emitent w dniu 11 października 2019 r. otrzymał Decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 11 października 2019 r. (dalej zwaną "Decyzją").

Decyzja dotyczy przeprowadzonego w Spółce postępowania podatkowego, obejmującego swoim zakresem weryfikację prawidłowości rozliczeń Spółki z budżetem państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Zgodnie z treścią Decyzji Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie stwierdził nieprawidłowości skutkujące zawyżeniem przez Spółkę podatkowych kosztów uzyskania przychodów w roku 2013 o kwotę 32.144.414,89 zł, co skutkuje zaniżeniem wartości należnego podatku dochodowego od osób prawnych o kwotę 6.107.439,00 zł.

W związku z powyższym, w wydanej Decyzji Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Emitenta w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2013 w wysokości 17.047.092,00 zł. W złożonym zeznaniu podatkowym CIT-8 za 2013 rok Spółka wykazała należny podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 10.939.653,00 zł. Zgodnie z art. 53 ustawy Ordynacja podatkowa Emitent zobowiązany jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od zobowiązania. Kwota odsetek naliczona na dzień 11 października 2019 roku wynosi 2.767.925,00 zł.

Emitent nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w wydanej Decyzji. W ocenie Emitenta oraz doradców prawnych i podatkowych Spółki, Emitent w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi wszelkie rozliczenia w podatku CIT, w tym w szczególności za okres będący przedmiotem Decyzji.

Przedmiotowa Decyzja nie jest ostateczna.

Emitent planuje odwołać się od przedmiotowej Decyzji wobec braku podstaw faktycznych i prawnych do wydania rozstrzygnięcia o powyższej treści, o czym Emitent poinformuje w odrębnym Raporcie Bieżącym.

W związku z powyższym, na dzień publikacji niniejszego Raportu, Emitent nie widzi podstaw do ujęcia przedmiotowego zobowiązania podatkowego w księgach finansowych Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) zwołuje na dzień 12 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 11.00 w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 24, (Radisson Collection Hotel Warsaw).

I.        Porządek obrad:

1)      Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2)      Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3)      Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do  powzięcia wiążących uchwał.
4)      Przyjęcie porządku obrad.
5)      Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie, jako spółkami przejmowanymi ze spółką Mennica Polska S.A., jako spółką przejmującą;
6)      Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
7)         Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II.        Informacja dla akcjonariuszy

II.I.        Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 27 października 2019 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 16:00, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach:  6, 7 i 8 listopada 2019 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 10 października 2019 roku, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 28 października 2019 roku.

II.II.        Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 października 2019 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl.; Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 25 października 2019 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

II.III.        Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie  załącznika:

1. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
2. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu
    

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
2. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
    

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1. W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
2. W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
    

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa w godzinach od 8:00 do 16:00.

Pozostałe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. (22) 656 40 02 lub adresem e-mail wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

załącznik: Projekty uchwał na NWZA Mennicy Polskiej w dniu 12 listopada 2019 r.