Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, co następuje:

1. w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 31/2019 z dnia 30 maja 2019 r., Spółka w wykonaniu obowiązku nałożonego aneksem do umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej: "Umowa"), złożyła w dniu dzisiejszym oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Banku Santander Bank Polska S.A. siedzibą w Warszawie, wynikających z Umowy do kwoty 45 000 000,- PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2027 roku.
    
2. w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 35/2019 z dnia 03 lipca 2019 r., spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której akcjonariuszem posiadającym 50% akcji w kapitale zakładowym oraz jedynym Komplementariuszem jest Emitent, w wykonaniu obowiązku nałożonego aneksem do umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella Wieloproduktowa" z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami (dalej: "Umowa Ramowa"), złożyła w dniu dzisiejszym oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych), co do obowiązku zapłaty na rzecz mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez bank na podstawie Umowy Ramowej, z terminem nadania klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2025 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 27 czerwca 2019 roku mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) podpisał aneks do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych „Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), której dotychczasową stroną była Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta tj. Mennicą Polską od 1766 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Mennica 1766”).

Na podstawie aneksu, o którym mowa w zdaniu poprzednim (dalej: „Aneks”), do Umowy Ramowej, jako trzeci klient Banku przystąpiła spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Mennica SKA”), której akcjonariuszem posiadającym 50% akcji w kapitale zakładowym oraz jedynym Komplementariuszem jest Emitent.

Zgodnie z Aneksem, Bank do dnia 29 listopada 2019 roku udostępnił Spółce, Mennica 1766 oraz Mennica SKA linię wieloproduktową w wysokości 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych). Wskazana linia kredytowa przewiduje następujące sublimity i terminy:

• wykorzystanie w formie kredytu w rachunku bieżącym ogranicza się do kwoty 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych),

• wykorzystanie w formie gwarancji ogranicza się do kwoty 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych), dla których ostateczny termin wygaśnięcia nie przekroczy dnia 29 listopada 2024 roku (gwarancje udzielone na 36 – 60 miesięcy) lub do dnia 28 listopada 2022 roku (gwarancje nieprzekraczające 36 miesięcy),

•  wykorzystanie w formie akredytyw ogranicza się do kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), dla których ostateczny termin płatności nie przekroczy dnia 27 listopada 2020 roku.

Zgodnie z Aneksem dotychczasowe ustanowione przez Spółkę oraz Mennica 1766 na rzecz Banku zabezpieczenia, o których Emitent informował raportem bieżącym numer 40/2018 z dnia 21 listopada 2018 roku oraz raportem bieżącym numer 46/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku, pozostają w mocy.

Stosownie do postanowień Aneksu Mennica SKA, zobowiązała się względem Banku do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości, tj. do złożenia w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni kalendarzowych od zawarcia aneksu, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (dalej: „Oświadczenie”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2025 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, informuje, że w następstwie dokonania na koniec II kwartału 2019 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 8.122.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 30 czerwca 2019 roku wykaże akcje Enea o wartości 75 822 034,57 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące trzydzieści cztery i 57/100 złotych)  wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 70 682 760,60 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt i 60/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec II kwartału 2019 roku a dotychczasową wartością bilansową,  w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za II kwartał 2019 roku rozpoznany zostanie przychód finansowy  w kwocie 5 139 273,97 zł (słownie: pięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy i 97/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 26 czerwca 2019 roku otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, tj. Panem Zbigniewem Jakubasem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, powiadomienie, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawartej w dniu 21 czerwca 2019 r. transakcji na akcjach Spółki.

Treść otrzymanego powiadomienia Spółka przekazuje w załączeniu: powiadomienie z 26.06.2019 o nabyciu akcji MP przez FIP 11 FIZAN

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 17 czerwca 2019 roku otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, tj. Panem Zbigniewem Jakubasem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, powiadomienie, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawartej w dniu 12 czerwca 2019 r. transakcji na akcjach Spółki.

Treść otrzymanego powiadomienia Spółka przekazuje w załączeniu.

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Załącznik: powiadomienie o nabyciu akcji Mennicy Polskiej S.A. przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 48/2017 z dnia 01 sierpnia 2017 roku, zawiadamia, że w dniu 30 maja 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Santander Bank Polska S.A. siedzibą w Warszawie (dalej: "Santander") został zawarty aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej: "Aneks"). Na podstawie Aneksu wydłużony został o jeden rok tj. do dnia 31 maja 2020 termin przyznanego limitu na gwarancje w kwocie 32 585 000 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR ("Limit") z przeznaczeniem na udzielanie gwarancji: wadialnych, dobrego wykonania, rękojmi, płatności (z wyłączeniem gwarancji spłaty kredytu), zwrotu zaliczki. Gwarancje mogą być wystawiane również w formie regwarancji oraz na prawie innym niż polskie (dalej: "Gwarancje").

Zabezpieczenie udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowi złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Santander wynikających z Umowy do kwoty 45 000 000 PPLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2027 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennica S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") niniejszym, w uzupełnieniu raportu bieżącego Spółki nr 28/2019 z dnia 15 maja 2019 r., przekazuje do publicznej wiadomości wymagany zakres informacji o Panu Zbigniewie Jakubasie, Pani Agnieszce Pyszczek oraz o Panu Piotrze Sendeckim, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U.2018.757).

Wszyscy wskazani powyżej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki złożyli oświadczenia zgodnie z którymi (i) nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych, (ii) nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, (iv) nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członkowie jej organu, ani (v) nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zarząd Spółki w załączeniu przesyła życiorysy: Pana Zbigniewa Jakubasa, Pani Agnieszki Pyszczek oraz o Pana Piotra Sendeckiego.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 15 maja 2019 roku.

Akcjonariusz; liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

• ORŁOWSKA-JAKUBAS EWA TERESA; 7 669 603 głosów/akcji; 18,68 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 15,00 % ogólnej liczby głosów.
• MULTICO SP. Z O.O.; 17 859 009 głosów/akcji; 43,49 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,92 % ogólnej liczby głosów.
• NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; 4 170 000 głosów/akcji; 10,16 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,15% ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH; 2 244 170 głosów /akcji; 5,47 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,39 % ogólnej liczby głosów.
• OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU "ZŁOTA JESIEŃ”; 3 753 000 głosów/akcji; 9,14 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,34 % ogólnej liczby głosów.
• METLIFE OFE; 5 116 719 głosów/akcji; 12,46 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10,00 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. w dniu 15 maja 2019 roku (dalej: „Zgromadzenie”) powołało na VIII czteroletnią kadencję:

1) Pana Zbigniewa Jakubasa do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

2) Pana Piotra Sendeckiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki;

3) Panią Agnieszkę Pyszczek na Członka Rady Nadzorczej Spółki;

4) Pana Pawła Brukszo na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Emitent poinformował raportem bieżącym numer 23/2019 z dnia 19 kwietnia 2019 roku o zgłoszeniu kandydatury Pana Pawła Brukszo, jak również przekazał do wiadomości publicznej wymagane przepisami prawa informacje na temat kandydata;

5) Pana Jana Woźniaka na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Emitent poinformował raportem bieżącym numer 24/2019 z dnia 8 maja 2019 roku o zgłoszeniu kandydatury Pana Jana Woźniaka, jak również przekazał do wiadomości publicznej wymagane przepisami prawa informacje na temat kandydata;

6) Pana Michała Markowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Emitent poinformował raportem bieżącym numer 25/2019 z dnia 14 maja 2019 roku o zgłoszeniu kandydatury Pana Michała Markowskiego, jak również przekazał do wiadomości publicznej wymagane przepisami prawa informacje na temat kandydata.

Zarząd Spółki przekaże w późniejszym terminie informacje wymagane przepisami prawa dotyczące powołanych Członków Rady Nadzorczej – Pana Zbigniewa Jakubasa, Pani Agnieszki Pyszczek oraz Pana Piotra Sendeckiego.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 15 maja 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: "Zgromadzenie"). Treść podjętych uchwał stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Na wniosek akcjonariusza Spółki Multico sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Multico”), Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018 w trakcie obrad Zgromadzenia została uzupełniona, w taki sposób, iż na dzień dywidendy został wyznaczony dzień 22 maja 2019 roku, a termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 29 maja 2019 roku.

Podczas obrad Zgromadzenia akcjonariusz Emitenta – Metlife Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: „Met OFE”)Spółki zgłosił poprawkę do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018. Przedmiotowe zmiany uwzględniały ww. uzupełnienie przedmiotowej uchwały oraz podwyższały kwotę dywidendy do wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) na jedną akcję Spółki. Ogólna kwota dywidendy została ustalona na poziomie 51 138 096,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych), pozostała kwota zysku netto osiągniętego w roku 2018 w wysokości 15 381 980, 67 (słownie: piętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych i 67/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

Wskazane powyżej poprawki wnioskowane przez MET OFE do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018 zostały przyjęte, wynik głosowania oraz ostateczna treść przedmiotowej uchwały znajdują się w załączniku nr 1 do niniejszego raportu.

Jednocześnie akcjonariusz Emitenta – Multico zgłosił poprawkę do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018. Przedmiotowe zmiany uwzględniały ww. uzupełnienie przedmiotowej uchwały oraz podwyższały kwotę dywidendy do wysokości 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki. Ogólna kwota dywidendy została zaproponowana na poziomie 46 024 286,4 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć złotych i 40/100), pozostała kwota zysku netto osiągniętego w roku 2018 w wysokości 20 495 790,27 (słownie: dwadzieścia milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych i 27/100) miała zostać przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z przyjęciem wnioskowanych przez MET OFE poprawek do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018, poprawki zgłaszane przez Multico nie zostały poddane pod głosowanie. Projekt zaproponowanej uchwały stanowi załącznik nr 2 do niniejszego raportu.

Szczegółowe dane dotyczące dywidendy Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości osobnym raportem bieżącym numer 26/2019 z dnia 15 maja 2019 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie

Załączniki:

• Projekt_uchwaly_nr_6_zgloszony_przez_MULTICO
• Uchwaly_podjete_na_ZWZ_15.05.2019