Raporty i sprawozdania

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w następstwie dokonania na koniec roku 2018 wyceny akcji spółki notowanej na GPW w Warszawie - Enea S.A. ("Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 4.663.514 sztuk („Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za IV kwartał 2018 roku rozpoznany zostanie z tego tytułu zysk w kwocie 8.849.349,82 PLN (słownie: osiem milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć i 82/100 złotych) - zawarty w przychodach finansowych pomniejszony - na linii podatku dochodowego - o odpowiednią rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Kwota zysku wynika wyłącznie z wyceny bilansowej opartej na notowaniach GPW w Warszawie i stanowi różnicę pomiędzy wyceną na dzień bilansowy w kwocie 46.168.788,60 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem i 60/100 złotych), a wartością nabycia Akcji wynoszącą 37.319.438,78 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem i 78/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent") zawiadamia, że w dniu dzisiejszym powziął informację, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem odrzucił skargę spółki zależnej Emitenta, Mennicy – Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 99/2017 z dnia 28 grudnia 2017 r. w sprawie wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie przez spółkę zależną Emitenta, z powodu braku wpłaty wpisu sądowego.

Nieuiszczenie wpisu sądowego, o którym mowa powyżej, było podyktowane oddaleniem przez Naczelny Sąd Administracyjny skarg kasacyjnych wniesionych w analogicznym stanie faktycznym przez MMSZ od Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego 1) z dnia 15 grudnia 2015 roku III/Sa/Wa73/15 w przedmiocie podatku od towarów i usług za październik 2012, 2) z dnia 15 grudnia 2015 orku III/Sa/Wa674/15 w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 2012 r. oraz 3) z dnia 21 grudnia 2015 roku - sygn. akt. III/Sa/Wa206/15, w przedmiocie podatku od towarów i usług za listopad 2012 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym numer 30/2018 z dnia 21 czerwca 2018 roku.

Odrzucenie skargi nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMS z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 40/2018 z dnia 21 listopada 2018 r., przekazuje do publicznej wiadomości, że Spółka w wykonaniu obowiązku nałożonego aneksem do umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych „Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami (dalej: „Umowa”), złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych).

Jednocześnie Spółka informuje, że w wykonaniu obowiązku nałożonego aneksem do Umowy spółka zależna od Emitenta Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie złożyła osobne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych).

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie wskazanym powyżej aktom notarialnym klauzul wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2025 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 7 grudnia 2018 roku otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, tj. Panem Zbigniewem Jakubasem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, powiadomienie, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawartej w dniu 6 grudnia 2018 r. transakcji na akcjach Spółki.

Treść otrzymanego powiadomienia Spółka przekazuje w załączeniu.

Podstawa prawna: art. 19 MAR

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach:

• 83/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jednostki zależnej Emitenta - Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej zwanej „MMSZ” „Dłużnik”);
• 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku w sprawie postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego MMSZ;
• 15/2017 z dnia 20 marca 2017 roku w sprawie ustanowienia Rady Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym MMSZ;
• 30/2017 z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie złożenia planu restrukturyzacyjnego w postępowaniu sanacyjnym jednostki zależnej Emitenta;
• 32/2018 z dnia 9 lipca 2018 roku w sprawie złożenia przez spółkę zależną Emitenta wniosku o umorzenie postępowania sanacyjnego oraz uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości;
• 41/2018 z dnia 26 listopada 2018 roku w sprawie oddalenia uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej od Emitenta;
• 43/2018 z dnia 29 listopada 2018 roku w sprawie umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego spółki zależnej Emitenta;

przekazuje do publicznej informacji, że powziął informację o złożeniu przez Zarząd spółki MMSZ, do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, w sprawie o sygn. akt. X GRs 1/17, uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości.

Wskazana powyżej sytuacja MMSZ nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach:

• 83/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jednostki zależnej Emitenta - Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej: "MMSZ"),
• 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku w sprawie postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego MMSZ,
• 15/2017 z dnia 20 marca 2017 roku w sprawie ustanowienia Rady Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym MMSZ,
• 30/2017 z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie złożenia planu restrukturyzacyjnego w postępowaniu sanacyjnym jednostki zależnej Emitenta,
• 32/2018 z dnia 9 lipca 2018 roku w sprawie złożenia przez spółkę zależną Emitenta wniosku o umorzenie postępowania sanacyjnego oraz uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości,
• 41/2018 z dnia 26 listopada 2018 roku w sprawie oddalenia uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej od Emitenta,

przekazuje do publicznej informacji, że w dniu 29 listopada 2018 roku do Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej: "Sąd") w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego względem spółki zależnej od Emitenta tj. Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej: "MMSZ").

MMSZ w przedmiotowej sprawie wniósł o umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego na podstawie art. 325 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne (dalej: "Ustawa"). Następnie w dniu 11 września 2018 roku Rada Wierzycieli MMSZ podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na umorzenie postępowania sanacyjnego. Wniosek dłużnika (MMSZ) oraz zezwolenie Rady Wierzycieli, o którym mowa w zdaniu poprzednim, stanowią samoistną przesłankę do umorzenia postępowania sanacyjnego.

Ponadto Sąd uznał, iż postępowanie sanacyjne powinno podlegać umorzeniu na podstawie art. 325 ust. 2 Ustawy tj. ze względu na fakt, iż z okoliczności sprawy wynika, iż układ nie zostanie wykonany. Przyczyną braku możliwości wykonania układu jest przeprowadzona sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa MMSZ, a w konsekwencji brak przedmiotu, który miał podlegać restrukturyzacji.

Spółka jednocześnie informuje, że z zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami, MMSZ złoży uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości, o czym Emitent poinformuje osobnym raportem bieżącym.

Wskazana powyżej sytuacja MMSZ nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Emitenta.

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach:

• 83/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jednostki zależnej Emitenta – Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej: „MMSZ”),
• 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku w sprawie postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego MMSZ,
• 15/2017 z dnia 20 marca 2017 roku w sprawie ustanowienia Rady Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym MMSZ,
• 30/2017 z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie złożenia planu restrukturyzacyjnego w postępowaniu sanacyjnym jednostki zależnej Emitenta,
• 32/2018 z dnia 9 lipca 2018 roku w sprawie złożenia przez spółkę zależną Emitenta wniosku o umorzenie postępowania sanacyjnego oraz uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości,

przekazuje do publicznej informacji, że w dniu 24 listopada 2018 roku powziął informację, że złożony przez zarząd spółki zależnej od Emitenta tj. Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej: „MMSZ”) uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości MMSZ został oddalony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej: "Sąd").
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, został uznany przez Sąd za przedwczesny.

Wskazana powyżej sytuacja MMSZ nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Emitenta.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 22 listopada 2018 roku Zarząd Spółki podjął, warunkowaną wyrażeniem zgody przez Radę Nadzorczą, decyzję na realizację inwestycji kapitałowej polegającej na nabyciu akcji spółki notowanej na GPW w Warszawie - Enea S.A. ("Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 ("Akcje"; "Inwestycja") do łącznej kwoty 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych) po cenie za jedną Akcję nieprzekraczającej ceny maksymalnej ustalonej w uchwale Zarządu Spółki. Inwestycja będzie realizowana nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku. Wskazana kwota maksymalnego zaangażowania kapitałowego Spółki zostanie powiększona o prowizję domu maklerskiego. Spółka zobowiązana jest do uzyskania zgody na realizację transakcji od instytucji finansującej Emitenta.

Zarząd będzie na bieżąco dokonywał analizy wskaźników finansowych Enea i na ich podstawie będzie podejmował decyzje o realizacji Inwestycji w ramach limitu wskazanego powyżej.

Dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w akcje Enea wynosi 37.319.438, 78 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem i 78/100 złotych) i nie przekroczyło znaczącego progu względem ilości akcji Enea.

Nabycie Akcji nie stanowi dla Spółki inwestycji o charakterze strategicznym. Lokata w Akcje będzie stanowić dla Spółki alternatywną wobec innych możliwych lokat inwestycję z wykorzystaniem nadwyżki środków pieniężnych.

Na dzień niniejszego raportu Spółka nie przewiduje dalszego zwiększania limitu inwestycyjnego na ww. Inwestycję. Spółka dopuszcza możliwość sprzedaży Akcji.

W przypadku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na realizację Inwestycji, Spółka przekaże informację do wiadomości publicznej osobnym raportem bieżącym.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 19 listopada 2018 roku mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) podpisał aneks do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych „Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), którego stroną jest Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta tj. Mennicą Polską od 1766 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Mennica 1766”).

Na podstawie aneksu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Bank do dnia 29 listopada 2019 roku udostępnił linię wieloproduktową w wysokości 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych), a Spółka oraz Mennica 1766 zobowiązały się względem Banku, do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości. Wskazana powyżej linia kredytowa przewiduje następujące sublimity i terminy:

• wykorzystanie w formie kredytu w rachunku bieżącym ogranicza się do kwoty 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych),
• wykorzystanie w formie gwarancji ogranicza się do kwoty 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych), dla których ostateczny termin wygaśnięcia nie przekroczy dnia 29 listopada 2024 roku (gwarancje udzielone na 36 – 60 miesięcy) lub do dnia 28 listopada 2022 roku (gwarancje nieprzekraczające 36 miesięcy),
• wykorzystanie w formie akredytyw ogranicza się do kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), dla których ostateczny termin płatności nie przekroczy dnia 27 listopada 2020 roku.

W powyższym zakresie Spółka oraz Mennica 1766 zobowiązały się w okresie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni kalendarzowych każda z nich z osobna, do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) („Oświadczenie”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2025 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet z dnia 11 lipca 2007 roku ("Umowa"), w dniu 15 października 2018 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2019 monet powszechnego obiegu ("Zamówienie"). Wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 92 234 131,25 zł.

Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet. Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Spółkę do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet.