Raporty i sprawozdania

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 05 grudnia 2017 roku dokonała spłaty całego zadłużenia w wysokości 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) względem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) z tytułu kredytu nieodnawialnego w walucie polskiej udzielonego Spółce zgodnie z Umową o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, o której Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku w sprawie zawarcia znaczącej umowy kredytu inwestycyjnego przez Spółkę, zawarcia znaczącej umowy gwarancji przez Spółkę zależną od Emitenta, obciążenia znaczących aktywów Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta.

Tym samym kredyt inwestycyjny udzielony przez Bank został w całości spłacony przez Spółkę.

Pomiędzy Emitentem, osobami  nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem  nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2017 z dnia 04 grudnia 2017 roku  w sprawie zawarcia warunkowej umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych znaczącej wartości zawiadamia, że w związku dojściem do rozliczenia w dniu 05 grudnia 2017 roku sprzedaży na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 sztuk akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Netia”)  o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżący nr 93/2017 z dnia 05.12.2017 r. w sprawie rozliczenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A., w dniu 05 grudnia 2017 roku nie ziścił się warunek zawieszający wejście w życie „Umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3)” zawartej w dniu 04 grudnia 2017 roku („Umowa zastawu”) pomiędzy Emitentem a DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 91/2017 z dnia 04 grudnia 2017 roku.

W związku z nie ziszczeniem się warunku zawieszającego Umowa zastawu nie wchodzi w życie, a Emitent zwolniony jest z wykonania określonych w Umowie zastawu zobowiązań.

Pomiędzy Emitentem, osobami  nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem  nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 92/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku w sprawie złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A., informuje iż doszło do rozliczenia w dniu 05 grudnia 2017 roku sprzedaży na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 sztuk akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Netia”) stanowiących 18,2 % kapitału zakładowego i 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 63.407.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, za cenę 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną akcję Netia  tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2017 z dnia 04 grudnia 2017 roku w sprawie ujawnienia opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A., informuje o złożeniu w dniu 04 grudnia 2017 roku Domowi Maklerskiemu mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie zlecenia sprzedaży na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. („Inwestor”) wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 sztuk akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Netia”) („Zlecenie Sprzedaży”) stanowiących 18,2 % kapitału zakładowego i 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 63.407.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, za cenę 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną akcję Netia  tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych).

Jednocześnie, zgodnie z wiedzą Spółki, Inwestor złożył w dniu 04 grudnia 2017 roku analogiczne zlecenie kupna od Spółki 63.407.500 akcji Netia za cenę 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną akcję Netia  tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) („Zlecenie Kupna”).

Złożenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpiło poza sesją giełdową, w ramach transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za pośrednictwem domu maklerskiego. Zgodnie z regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Spółka spodziewa się, że rozliczenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi w dniu 5 grudnia 2017 r. o godzinie 11:00 albo w czasie zbliżonym.

O rozliczeniu Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.  

Wartość  ewidencyjna (bilansowa)  akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży w księgach Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w rachunku wyników Emitenta wynosi 349.422.053,59 PLN.

Wartość  ewidencyjna (bilansowa) akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży z punktu widzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta wynosi 341.032.398,57 PLN.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 04 grudnia 2017 roku  w wykonaniu Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami  zawartej z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego do kwoty 170.000.000,00 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych) („Umowa”), o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku w sprawie zawarcia znaczącej umowy kredytu inwestycyjnego przez Spółkę, zawarcia znaczącej umowy gwarancji przez Spółkę zależną od Emitenta, obciążenia znaczących aktywów Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 04 grudnia 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem  „Umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3)” („Umowa zastawu”).

Przedmiotem Umowy zastawu jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz Banku zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego  na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 9,75 %  kapitału zakładowego  Netii S.A., o łącznej wartości nominalnej 34.000.000 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony złotych) („Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych 00/100).

Wartość  ewidencyjna (bilansowa)  akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży w księgach Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w rachunku wyników Emitenta wynosi 349.422.053,59 PLN.

Wartość  ewidencyjna (bilansowa) akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży z punktu widzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta wynosi 341.032.398,57 PLN.

Umowa zastawu została zawarta pod warunkiem niedojścia do zbycia przez Emitenta Akcji do dnia  05 grudnia 2017 roku, w związku z Propozycją nabycia Akcji z dnia 30 listopada 2017 roku, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym  nr 90/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku w sprawie ujawnienia opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A.

Spółka zobowiązana jest najpóźniej w dniu 6 grudnia 2017 roku poinformować Bank czy doszło do ziszczenia się w/w warunku zawieszającego.

Z chwilą ziszczenia się ww. warunku zawieszającego wejście w życie Umowy zastawu, Spółka zobowiązana jest wykonać określone w Umowie zastawu zobowiązania, w szczególności zapewnić dokonanie wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na Akcjach na rzecz Banku z pierwszeństwem przed prawami innych osób oraz  udzielić Bankowi pełnomocnictwo do sprzedaży Akcji.

W przypadku wejścia w życie Umowy zastawu, Spółka zobowiązała się w okresie obowiązywania Umowy zastawu nie dokonać zbycia lub obciążenia Akcji  jakimikolwiek prawami osób trzecich przed wygaśnięciem zastawu.

Zgodnie z postanowieniami Umowy zastawu zaspokojenie Baku z Akcji  nastąpi według wyboru Banku:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie Akcji  – przez Bank zgodnie z art. 22  ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub
- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub
- w przypadku zastawu finansowego poprzez sprzedaż Akcji  na podstawie pełnomocnictwa udzielonego Bankowi w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Zastaw finansowy ustanowiony na Akcjach wygaśnie z chwilą uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach do Krajowego Rejestru Zastawów, zaś zastaw rejestrowy ustanowiony na Akcjach  wygaśnie z chwilą wygaśnięcia wierzytelności Banku wynikających z Umowy kredytu.

Pomiędzy Emitentem, osobami  nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem  nie istnieją powiązania.

O ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunku zawieszającego Umowy zastawu, Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”), Zarząd Mennica Polska S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 30 listopada 2017 roku od Cyfrowy Polsat S.A. („Inwestor”) propozycji nabycia wszystkich tj. 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia S.A. („Netia”) stanowiących własność Emitenta oraz jej przyjęciu i zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A. i ziszczeniu się warunków umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A. („Informacje Poufne”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych zostało opóźnione w okresie 30 listopada 2017- 4 grudnia 2017 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Spółka niniejszym informuje, że w dniu 30 listopada 2017 r. Emitent otrzymał od Inwestora propozycję („Propozycja”) nabycia przez Inwestora 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia („Akcje”) po cenie 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) („Cena Nabycia”) za 1 (jedną) akcję („Transakcja”).

Złożona Propozycja jest wiążąca wyłącznie w przypadku, gdy zostanie przyjęta przez Spółkę, bez zastrzeżeń, nie później niż w terminie 1 (jednego) dnia roboczego od dnia jej otrzymania tj. do dnia 1 grudnia 2017 roku. Zgodnie z Propozycją  proponowany przedmiot Transakcji nie podlega negocjacjom, w szczególności Inwestor nie wyraził zgody na zmianę zakresu przedmiotu Transakcji przez ograniczenie liczby Akcji przeznaczonych do sprzedaży przez Spółkę na rzecz Inwestora. W związku z rozważaną Transakcją, Inwestor poinformował Spółkę, iż zamierza równolegle złożyć propozycję nabycia akcji Spółki także innemu akcjonariuszowi Spółki („Drugi Akcjonariusz”) na warunkach analogicznych do warunków zaproponowanych Emitentowi w treści Propozycji („Propozycja Równoległa”).

Emitent informuje, że Zarząd Emitenta podjął w dniu 30 listopada 2017 roku decyzję o przyjęciu  Propozycji i złożył Inwestorowi oświadczenie w tym zakresie. Zgodnie z treścią Propozycji przyjęcie propozycji przez Spółkę stanowi o zawarciu przez Emitenta oraz Inwestora warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaży Akcji i przeprowadzenia Transakcji.

Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na realizację Transakcji; (ii) zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na akcjach Netia będących przedmiotem Transakcji; (iii) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Inwestora na realizację Transakcji oraz (iv) przyjęcia Propozycji Równoległej przez Drugiego Akcjonariusza, w terminie i na zasadach określonych w Propozycji Równoległej, z uwagi na fakt, że intencją Inwestora wyrażoną w Propozycji jest nabycie kontrolnego pakietu akcji Netii.

Termin na spełnienie wszystkich warunków zawieszających upływa drugiego (2) dnia roboczego od dnia złożenia Propozycji, tj. dnia 4 grudnia 2017 roku. („Dzień Zamknięcia”).

Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona w Dniu Zamknięcia w ramach pozasesyjnej transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., albo transakcji poza rynkiem regulowanym, przy udziale oraz pośrednictwie firmy inwestycyjnej.

Jednocześnie Spółka informuje o spełnieniu się warunków zawieszających w ten sposób, że :

1. W dniu 1 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na realizację Transakcji.
2. W dniu 1 grudnia 2017 roku Spółka zawarła z mBank Spółka Akcyjna w Warszawie („mBank”) aneks do Umowy o udzielenie gwarancji zawartej w dniu 17 sierpnia 2017 roku („Umowa Gwarancji”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 roku, zgodnie z którym mBank odstąpił od zabezpieczenia Umowy Gwarancji w formie zastawu finansowego na 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) sztukach Akcji będących własnością Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 4.025.111 PLN (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście złotych), stanowiących 1,15 % kapitału zakładowego i 1,15 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii. Stosownie do postanowień ww. aneksu z dniem jego podpisania uległa rozwiązaniu zawarta pomiędzy Emitentem oraz mBankiem Umowa zastawu finansowego z dnia 17 sierpnia 2017 roku na Akcjach Netia.
3. Inwestor dostarczył Emitentowi w dniu 1 grudnia 2017 roku oświadczenie Inwestora potwierdzające przyjęcie Propozycji Równoległej przez Drugiego Akcjonariusza.
4. W dniu 4 grudnia 2017 roku DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („DNB”) zrzekł się zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztukach Akcji, stanowiących 9,75% kapitału zakładowego i 9,75 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony)  głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, stanowiących zabezpieczenie Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, o których Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku. Zrzeczenie przedmiotowego zabezpieczenia poprzedzone zostało: częściową spłatą przez Emitenta zadłużenia względem DNB w wysokości 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) oraz zawarciem warunkowej umowy zastawu na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) Akcji, o której Emitent poinformuje szczegółowo w odrębnym raporcie bieżącym. Jednocześnie w dniu 04 grudnia 2017 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów wnioski o wykreślenie z Rejestru Zastawów poniżej wymienionych zastawów rejestrowych:

1. zastawu rejestrowego na 10.604.107 (słownie: dziesięć milionów sześćset cztery tysiące sto siedem) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 18 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 29 maja 2015 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2449377.
2. zastawu rejestrowego na 23.395.893 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie,  określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 07 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 01 sierpnia 2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2410711.

O wykreśleniu przez Sąd ww. zastawów z Rejestru Zastawu Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

5. Inwestor dostarczył Emitentowi w dniu 4 grudnia 2017 roku uchwałę Rady Nadzorczej Inwestora w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie Transakcji.

W wyniku ziszczenia się wszystkich warunków warunkowej umowy zobowiązującej zbycia Akcji Netii, Spółka zamierza złożyć w Dniu Zamknięcia zlecenie sprzedaży na rzecz Inwestora wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia („Zlecenie Sprzedaży”) stanowiących 18,2% kapitału zakładowego i 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, za Cenę Nabycia tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych). Jednocześnie, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Inwestor złoży w Dniu Zamknięcia analogiczne zlecenie kupna od Spółki 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia za Cenę Nabycia tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych). („Zlecenie Kupna”).

Złożenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi poza sesją giełdową, w ramach transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za pośrednictwem domu maklerskiego. Zgodnie z regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Spółka spodziewa się, że rozliczenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi w dniu 5 grudnia 2017 roku o godzinie 11:00 albo w czasie zbliżonym.

O złożeniu Zlecenia Sprzedaży oraz rozliczeniu Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższych Informacji Poufnych spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku.

Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki. Otrzymanie, a następnie przyjęcie Propozycji nabycia Akcji Netia przez Spółkę spowodowało zawarcie Umowy Zobowiązującej pod warunkami zawieszającymi, które były zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi, a ich ziszczenie było rozłożone w czasie i w istotnym zakresie niezależne od Spółki. W konsekwencji, realizacja Transakcji i nabycie akcji Netia przez Inwestora w momencie przyjęcia Propozycji nabycia przez Emitenta, było w dalszym ciągu w dużym stopniu niepewne. W efekcie, niezwłoczne podanie Informacji Poufnych do wiadomości publicznej na tym etapie, mogło zagrozić właściwej ich ocenie i spowodować niewłaściwą ocenę ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki.

W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnych mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegających opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji oraz porozumienia o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement) zawarte z mBank oraz DNB.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

WAW 2367389v7

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent") , w nawiązaniu do:

1. raportu bieżącego nr 46/2017 z dnia 26 lipca 2017 r. w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji funduszu inwestycyjnego, w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych,

2. raportu bieżącego nr 73/2017 z dnia 10 października 2017 r. w sprawie zakończenia likwidacji funduszu inwestycyjnego, w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych,

informuje, że w dniu 4 grudnia 2017 r. powziął informację, że z dniem 29 listopada 2017 r. MENNICA Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, w którym Emitent posiadał 100% certyfikatów inwestycyjnych, został wykreślony z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej „Emitentem") z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2017 z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie wniesienia przez spółkę w 100% zależną od Emitenta Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMS”) odwołania od decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2017 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia do grudnia 2011 r., określającej wysokość zwrotu podatku od towarów i usług na rachunek bankowy za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za styczeń 2011 r., wrzesień 2011 r. i październik 2011 r. oraz wysokość kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 roku,

zawiadamia, że powziął informację o wpłynięciu do kancelarii podatkowej reprezentującej MMS decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 27 listopada 2017 r., w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w całości w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2017 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 roku.

Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm.), MMS przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W przypadku uzyskania przez Emitenta informacji o wniesieniu przedmiotowej skargi przez MMS,  Emitent poinformuje o jej wniesieniu w odrębnym raporcie bieżącym.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMS z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 23 listopada 2017 roku Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta - Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. („Mennica 1766”), w związku z podpisaniem aneksu przedłużającego o 12 miesięcy ważność limitów kredytowych zobowiązały się względem  mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych ”Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), na podstawie której Spółce oraz Mennicy 1766 został przyznany limit kredytowy w aktualnej  na dzień niniejszego raportu wysokości 55.000.000,- /pięćdziesiąt pięć milionów złotych/.

 W powyższym zakresie Spółka oraz Mennica 1766 zobowiązały się w okresie 21 dni kalendarzowych każda z nich z osobna, do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000,- /osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy/ złotych („Oświadczenie”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej  do dnia 30 listopada 2021 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.

O złożeniu Oświadczenia przez Emitenta oraz Mennicę 1766 w przedmiotowym zakresie, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku oraz  raportu bieżącego nr 83/2017 z dnia 24 października 2017 roku Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej „Emitentem") z siedzibą w Warszawie, na podstawie informacji otrzymanej z kancelarii podatkowej spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”) zawiadamia o wniesieniu przez MMSZ do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 06 listopada 2017 r. odwołania od decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 października 2017 r. o nr 448000-CKK3-12.500.8.2017.28, określającej wysokość zwrotu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 r., luty 2012 r., kwiecień 2012 r., maj 2012 r., czerwiec 2012 r., lipiec 2012 r., sierpień 2012 r., wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2012 r. oraz wysokość kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za okres od stycznia 2012 r. do sierpnia 2012 r. , o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku.

Przedmiotowa decyzja została zaskarżona w całości, w oparciu o zarzuty naruszenia  zarówno przepisów postępowania, jak i przepisów prawa materialnego, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie:

1. stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego o łączną kwotę 188.983.796,65 złotych, twierdząc że faktury VAT otrzymane przez MMSZ od wybranych kontrahentów, potwierdzające dokonanie przez MMSZ zakupów towarów, nie mogły stanowić podstawy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wskazany, a tym samym że wskazana wyżej kwota  w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ,
2. w związku z powyższym nałożył na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 188.983.796,65 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.

MMSZ wniosła w odwołaniu o uchylenie decyzji w całości i umorzenie postępowania w sprawie.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMSZ z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.