Raporty i sprawozdania

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”), Zarząd Mennica Polska S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o podjęciu decyzji przez organy Emitenta oraz zawarciu ze skutkiem na dzień 29 grudnia 2017 r. przez Emitenta „Porozumienia o przeniesieniu praw i obowiązków z Umowy EB/59/2010 z dnia 08.09.2010 roku” („Porozumienie”) zawartego pomiędzy Spółką a „Avista” Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie („Avista”) oraz Gminą Miasta Gdańska z w imieniu i na rzecz której działa Zarząd Transportu Miejskiego w Gdańsku („Gmina”) („Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych zostało opóźnione w okresie 19 grudnia 2017- 30 grudnia  2017 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Emitent informuje, że Zarząd Spółki podjął w dniu 19.12.2017 roku decyzję o  przejęciu od Avista praw i obowiązków wynikających z Umowy EB/59/2010 z dnia 08.09.2010 roku zawartej pomiędzy Avista, a Zarządem Transportu Miejskiego w Gdańsku („Umowa”), której przedmiotem jest sprzedaż przez Gminę na rzecz Avisty papierowych biletów jednorazowych, drukowanych w automatach biletowych i elektronicznych biletów okresowych (EBO), emitowanych przez Gminę oraz uprawniających do korzystania ze środków gminnego transportu zbiorowego na liniach organizowanych przez Gminę, w celu ich dalszej sprzedaży przez Avistę po cenie nominalnej pasażerom, za pośrednictwem co najmniej 50 (pięćdziesięciu) sztuk samoobsługowych automatów biletowych, zainstalowanych przez Avistę, w lokalizacjach uzgodnionych przez Gminę oraz przez Avistę. Umowa zawarta jest na czas określony do dnia 07 września 2020 r.

Wstąpienie Spółki w prawa i obowiązki wynikające z Umowy nastąpiło w następstwie cesji praw z Umowy poprzez podpisanie pomiędzy Emitentem, Avistą oraz Gminą Porozumienia.

Porozumienie zostało wynegocjowane między Stronami i podpisane przez Emitenta oraz Aviste  w dniu 29 grudnia 2017r. O otrzymaniu egzemplarza Porozumienia podpisanego przez Gminę Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Zgodnie z Porozumieniem z dniem 1 stycznia 2018 r. za zgodą Gminy Spółka wstępuje do Umowy w miejsce Avisty, stając się nowym wykonawcą Umowy.

W związku z powyższym:

1. Avista przelewa ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2018 r. na rzecz Spółki wszelkie prawa, które na podstawie Umowy będą przysługiwały jej w stosunku do Gminy w dacie 1 stycznia 2018 r., zaś Spółka wierzytelności te zobowiązuje się przyjąć i przyjmuje ze skutkiem na dzień 1 stycznia  2018 r., na co Gmina wyraża zgodę.
2. Mennica z dniem 1 stycznia 2018 r. przejmuje wszelkie wynikające z Umowy zobowiązania Avisty w stosunku do Gminy, istniejące w dacie 1 stycznia  2018 r., na co Gmina wyraża zgodę.

Przeniesienie praw i obowiązków opisanych powyżej nie dotyczy powstałych przed dniem 1 stycznia 2018 r. :

1. jakichkolwiek wymagalnych i niewymagalnych wierzytelności pieniężnych przysługujących na podstawie Umowy Avista wobec Gminy;
2. jakichkolwiek wynikających z Umowy wymagalnych i niewymagalnych zobowiązań pieniężnych Avista wobec Gminy wynikających z wykonania lub niewykonania czy też nieprawidłowego wykonania Umowy – w szczególności długów wynikających z prowadzenia przez Avistę przed dniem 1 stycznia 2018 r. sprzedaży na podstawie Umowy jakichkolwiek biletów, jak również kar umownych należnych Gminie od Avisty na podstawie Umowy w związku niewykonaniem lub nieprawidłowym wykonywaniem przez Avistę Umowy przed dniem 1 stycznia 2018 r. – włączając w to kary umowne, których Gmina nie naliczyła, choć istniały podstawy do ich naliczenia zgodnie z Umową – oraz  innych odszkodowań należnych Gminie w związku niewykonaniem lub nieprawidłowym wykonywaniem przez Avistę Umowy przed dniem 1 stycznia 2018 r.

Wszelkie rozliczenia dotyczące wskazanych powyżej wierzytelności i zobowiązań pieniężnych zostaną dokonane wyłącznie pomiędzy Avistą i Gminą na podstawie postanowień Umowy.

Pomiędzy Emitentem jako nowym wykonawcą Umowy i Gminą zastosowanie znajdą wszelkie postanowienia Umowy, przy czym Mennica ustanowi zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w kwocie 2.500.000,- zł w formie pieniężnej, gwarancji bankowej, poręczeniu bankowym lub gwarancji ubezpieczeniowej – wedle własnego wyboru.

Umowa obowiązuje  do dnia 20 września 2020 roku bez możliwości wcześniejszego wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron z wyjątkiem przypadków niewykonywania lub istotnego naruszenia postanowień Umowy pomimo bezskutecznego wezwania do zaprzestania naruszeń.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Emitent zapłaci na rzecz Gminy kary umowne w następujących przypadkach:

1. Za brak generacji danych o sprzedaży biletów, w wysokości najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy dzień niewykonania obowiązku
2. Za nie wdrożenie zmian w systemie automatów biletowych wynikających ze zmian taryfowych wprowadzonych stosownymi przepisami prawa oraz uruchomienia tych zmian zgodnie z terminami, w wysokości trzykrotności najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego od każdego automatu biletowego w którym prowadzona będzie sprzedaż niezgodnie z obowiązującą aktualnie taryfą
3. Za niewykonanie obowiązku wysyłania do automatów listy zablokowanych nośników biletów elektronicznych, w wysokości najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy dzień zwłoki niewykonania obowiązku,
4. Za nie dostarczenie okresowych raportów rozliczeniowych w zakreślonych w Umowie terminie, w wysokości trzykrotności najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy dzień zwłoki niewykonania obowiązku,
5. Za sprzedaż w automacie biletowym innych biletów niż wymienione w Umowie bez zgody Gminy, w wysokości czterokrotności najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy stwierdzony przypadek od każdego automatu,
6. Za używanie automatu biletowego do innych celów niż wymienione w Umowie bez zgody Gminy, w wysokości czterokrotności najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy stwierdzony przypadek od każdego automatu
7. Za wykazanie i udowodnienie przypadku sprzedaży z automatu biletowego jakiegokolwiek biletu bez zarejestrowania jej na serwerze wykonawcy tj. Emitenta, w wysokości dwudziestopięciokrotności najdroższego pełnopłatnego biletu miesięcznego za każdy stwierdzony przypadek.

Umowa przewiduje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego, jeżeli wartość powstałej szkody przekroczy wysokość kary umownej.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od powszechnie przyjętych i stosowanych w tego typu umowach.

Niezależnie od Umowy, Emitent prowadzi dystrybucje biletów komunikacji miejskiej na rzecz Gminy poprzez 30 automatów stacjonarnych, na podstawie umowy z dnia 30 czerwca 2016 roku zawartej do dnia 20 czerwca 2026 roku.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższych Informacji Poufnych spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku.

Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki.

Zawarcie Porozumienia uzależnione było od ziszczenia się warunków, które były zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi, w tym w szczególności uzgodnieniem ostatecznych  warunków Porozumienia pomiędzy Emitentem i Avista oraz ich zaakceptowaniem przez Gminę, a ich ziszczenie było rozłożone w czasie i w istotnym zakresie niezależne od Spółki. W konsekwencji zawarcie i wejście w życie  Porozumienia, było niepewne. W efekcie, niezwłoczne podanie Informacji Poufnych do wiadomości publicznej na wczesniejszym etapie, mogło zagrozić właściwej ich ocenie i spowodować niewłaściwą ocenę ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki, jak również negatywnie wpłynąć na prowadzone negocjacje

W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnych mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegających opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

WAW 2367389v7

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 88/2017 z dnia 29 listopada  2017 r. w sprawie „Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji, wydaną wobec spółki zależnej od Emitenta” zawiadamia o wniesieniu w dniu 28 grudnia 2017 roku przez Mennicę-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej „MMSZ”) – spółkę zależną od Emitenta, skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od stycznia 2011 r. do grudnia 2011 roku, utrzymującą w mocy  decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie określającą wysokość zwrotu podatku od towarów i usług na rachunek bankowy za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za styczeń 2011 r., wrzesień 2011 r. i październik 2011 r. oraz wysokość kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., skutkującą obowiązkiem uiszczenia przez MMSZ zaległości podatkowej w kwocie 115.970.117,54 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.

MMSZ wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości, wskazując na szereg naruszeń przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy, skutkujących sprzecznością istotnych ustaleń faktycznych z treścią zgromadzonych dowodów oraz niewłaściwym zastosowaniem prawa materialnego.

Decyzja w sprawie nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMS z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

W przypadku uzyskania przez Emitenta informacji o wyroku sądu,  Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2017 z dnia w 4 grudnia 2017 roku w sprawie „Ujawnienia opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A.”, informuje, że w dniu 18 grudnia 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienie o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na 23.395.893 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie,  określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 07 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 01 sierpnia 2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2410711.

Wymienione powyżej Akcje nie stanowią aktywów Emitenta w wyniku sprzedaży, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 93/2017 z dnia 05 grudnia 2017 roku w sprawie „Rozliczenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A.”

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet z dnia 11 lipca 2007 roku ("Umowa"), w dniu 11 grudnia 2017 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2018 monet kolekcjonerskich ("Zamówienie"). Szacunkowa wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 10.827.805,12 PLN, z zastrzeżeniem postanowień umownych uprawniających Strony do modyfikacji warunków produkcji i dostawy przez Spółkę monet, w tym skorygowania wolumenu i zakresu Zamówienia.

Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet. Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Spółkę do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet.

Łączna szacunkowa wartość otrzymanych z Narodowego Banku Polskiego zamówień na produkcję i dostawę w roku 2018 monet powszechnego obiegu, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 85/2017 z dnia 31 października 2017 roku oraz monet kolekcjonerskich wynosi 106 009 782,67 PLN.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. 

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2017 z dnia w 4 grudnia 2017 roku w sprawie „Ujawnienia opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A.”, informuje, że w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienie o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na 10.604.107 (słownie: dziesięć milionów sześćset cztery tysiące sto siedem) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie („Akcje”), określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 18 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 29 maja 2015 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2449377.

Wymienione powyżej Akcje nie stanowią aktywów Emitenta w wyniku sprzedaży, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 93/2017 z dnia 05 grudnia 2017 roku w sprawie „Rozliczenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A.”

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 05 grudnia 2017 roku dokonała spłaty całego zadłużenia w wysokości 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) względem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) z tytułu kredytu nieodnawialnego w walucie polskiej udzielonego Spółce zgodnie z Umową o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, o której Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku w sprawie zawarcia znaczącej umowy kredytu inwestycyjnego przez Spółkę, zawarcia znaczącej umowy gwarancji przez Spółkę zależną od Emitenta, obciążenia znaczących aktywów Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta.

Tym samym kredyt inwestycyjny udzielony przez Bank został w całości spłacony przez Spółkę.

Pomiędzy Emitentem, osobami  nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem  nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2017 z dnia 04 grudnia 2017 roku  w sprawie zawarcia warunkowej umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych znaczącej wartości zawiadamia, że w związku dojściem do rozliczenia w dniu 05 grudnia 2017 roku sprzedaży na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 sztuk akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Netia”)  o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżący nr 93/2017 z dnia 05.12.2017 r. w sprawie rozliczenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A., w dniu 05 grudnia 2017 roku nie ziścił się warunek zawieszający wejście w życie „Umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3)” zawartej w dniu 04 grudnia 2017 roku („Umowa zastawu”) pomiędzy Emitentem a DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 91/2017 z dnia 04 grudnia 2017 roku.

W związku z nie ziszczeniem się warunku zawieszającego Umowa zastawu nie wchodzi w życie, a Emitent zwolniony jest z wykonania określonych w Umowie zastawu zobowiązań.

Pomiędzy Emitentem, osobami  nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem  nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 92/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku w sprawie złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A., informuje iż doszło do rozliczenia w dniu 05 grudnia 2017 roku sprzedaży na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 sztuk akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Netia”) stanowiących 18,2 % kapitału zakładowego i 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 63.407.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, za cenę 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną akcję Netia  tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2017 z dnia 04 grudnia 2017 roku w sprawie ujawnienia opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A., informuje o złożeniu w dniu 04 grudnia 2017 roku Domowi Maklerskiemu mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie zlecenia sprzedaży na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. („Inwestor”) wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 sztuk akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Netia”) („Zlecenie Sprzedaży”) stanowiących 18,2 % kapitału zakładowego i 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 63.407.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, za cenę 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną akcję Netia  tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych).

Jednocześnie, zgodnie z wiedzą Spółki, Inwestor złożył w dniu 04 grudnia 2017 roku analogiczne zlecenie kupna od Spółki 63.407.500 akcji Netia za cenę 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną akcję Netia  tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) („Zlecenie Kupna”).

Złożenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpiło poza sesją giełdową, w ramach transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za pośrednictwem domu maklerskiego. Zgodnie z regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Spółka spodziewa się, że rozliczenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi w dniu 5 grudnia 2017 r. o godzinie 11:00 albo w czasie zbliżonym.

O rozliczeniu Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.  

Wartość  ewidencyjna (bilansowa)  akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży w księgach Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w rachunku wyników Emitenta wynosi 349.422.053,59 PLN.

Wartość  ewidencyjna (bilansowa) akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży z punktu widzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta wynosi 341.032.398,57 PLN.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 04 grudnia 2017 roku  w wykonaniu Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami  zawartej z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego do kwoty 170.000.000,00 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych) („Umowa”), o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku w sprawie zawarcia znaczącej umowy kredytu inwestycyjnego przez Spółkę, zawarcia znaczącej umowy gwarancji przez Spółkę zależną od Emitenta, obciążenia znaczących aktywów Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 04 grudnia 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem  „Umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3)” („Umowa zastawu”).

Przedmiotem Umowy zastawu jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz Banku zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego  na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 9,75 %  kapitału zakładowego  Netii S.A., o łącznej wartości nominalnej 34.000.000 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony złotych) („Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych 00/100).

Wartość  ewidencyjna (bilansowa)  akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży w księgach Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w rachunku wyników Emitenta wynosi 349.422.053,59 PLN.

Wartość  ewidencyjna (bilansowa) akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży z punktu widzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku  242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta wynosi 341.032.398,57 PLN.

Umowa zastawu została zawarta pod warunkiem niedojścia do zbycia przez Emitenta Akcji do dnia  05 grudnia 2017 roku, w związku z Propozycją nabycia Akcji z dnia 30 listopada 2017 roku, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym  nr 90/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku w sprawie ujawnienia opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A.

Spółka zobowiązana jest najpóźniej w dniu 6 grudnia 2017 roku poinformować Bank czy doszło do ziszczenia się w/w warunku zawieszającego.

Z chwilą ziszczenia się ww. warunku zawieszającego wejście w życie Umowy zastawu, Spółka zobowiązana jest wykonać określone w Umowie zastawu zobowiązania, w szczególności zapewnić dokonanie wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na Akcjach na rzecz Banku z pierwszeństwem przed prawami innych osób oraz  udzielić Bankowi pełnomocnictwo do sprzedaży Akcji.

W przypadku wejścia w życie Umowy zastawu, Spółka zobowiązała się w okresie obowiązywania Umowy zastawu nie dokonać zbycia lub obciążenia Akcji  jakimikolwiek prawami osób trzecich przed wygaśnięciem zastawu.

Zgodnie z postanowieniami Umowy zastawu zaspokojenie Baku z Akcji  nastąpi według wyboru Banku:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie Akcji  – przez Bank zgodnie z art. 22  ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub
- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub
- w przypadku zastawu finansowego poprzez sprzedaż Akcji  na podstawie pełnomocnictwa udzielonego Bankowi w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Zastaw finansowy ustanowiony na Akcjach wygaśnie z chwilą uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach do Krajowego Rejestru Zastawów, zaś zastaw rejestrowy ustanowiony na Akcjach  wygaśnie z chwilą wygaśnięcia wierzytelności Banku wynikających z Umowy kredytu.

Pomiędzy Emitentem, osobami  nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem  nie istnieją powiązania.

O ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunku zawieszającego Umowy zastawu, Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.