Raporty i sprawozdania

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”), Zarząd Mennica Polska S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 30 listopada 2017 roku od Cyfrowy Polsat S.A. („Inwestor”) propozycji nabycia wszystkich tj. 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia S.A. („Netia”) stanowiących własność Emitenta oraz jej przyjęciu i zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A. i ziszczeniu się warunków umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A. („Informacje Poufne”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych zostało opóźnione w okresie 30 listopada 2017- 4 grudnia 2017 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Spółka niniejszym informuje, że w dniu 30 listopada 2017 r. Emitent otrzymał od Inwestora propozycję („Propozycja”) nabycia przez Inwestora 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia („Akcje”) po cenie 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) („Cena Nabycia”) za 1 (jedną) akcję („Transakcja”).

Złożona Propozycja jest wiążąca wyłącznie w przypadku, gdy zostanie przyjęta przez Spółkę, bez zastrzeżeń, nie później niż w terminie 1 (jednego) dnia roboczego od dnia jej otrzymania tj. do dnia 1 grudnia 2017 roku. Zgodnie z Propozycją  proponowany przedmiot Transakcji nie podlega negocjacjom, w szczególności Inwestor nie wyraził zgody na zmianę zakresu przedmiotu Transakcji przez ograniczenie liczby Akcji przeznaczonych do sprzedaży przez Spółkę na rzecz Inwestora. W związku z rozważaną Transakcją, Inwestor poinformował Spółkę, iż zamierza równolegle złożyć propozycję nabycia akcji Spółki także innemu akcjonariuszowi Spółki („Drugi Akcjonariusz”) na warunkach analogicznych do warunków zaproponowanych Emitentowi w treści Propozycji („Propozycja Równoległa”).

Emitent informuje, że Zarząd Emitenta podjął w dniu 30 listopada 2017 roku decyzję o przyjęciu  Propozycji i złożył Inwestorowi oświadczenie w tym zakresie. Zgodnie z treścią Propozycji przyjęcie propozycji przez Spółkę stanowi o zawarciu przez Emitenta oraz Inwestora warunkowej umowy zobowiązującej do sprzedaży Akcji i przeprowadzenia Transakcji.

Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na realizację Transakcji; (ii) zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na akcjach Netia będących przedmiotem Transakcji; (iii) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Inwestora na realizację Transakcji oraz (iv) przyjęcia Propozycji Równoległej przez Drugiego Akcjonariusza, w terminie i na zasadach określonych w Propozycji Równoległej, z uwagi na fakt, że intencją Inwestora wyrażoną w Propozycji jest nabycie kontrolnego pakietu akcji Netii.

Termin na spełnienie wszystkich warunków zawieszających upływa drugiego (2) dnia roboczego od dnia złożenia Propozycji, tj. dnia 4 grudnia 2017 roku. („Dzień Zamknięcia”).

Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona w Dniu Zamknięcia w ramach pozasesyjnej transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., albo transakcji poza rynkiem regulowanym, przy udziale oraz pośrednictwie firmy inwestycyjnej.

Jednocześnie Spółka informuje o spełnieniu się warunków zawieszających w ten sposób, że :

1. W dniu 1 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na realizację Transakcji.
2. W dniu 1 grudnia 2017 roku Spółka zawarła z mBank Spółka Akcyjna w Warszawie („mBank”) aneks do Umowy o udzielenie gwarancji zawartej w dniu 17 sierpnia 2017 roku („Umowa Gwarancji”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 roku, zgodnie z którym mBank odstąpił od zabezpieczenia Umowy Gwarancji w formie zastawu finansowego na 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) sztukach Akcji będących własnością Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 4.025.111 PLN (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście złotych), stanowiących 1,15 % kapitału zakładowego i 1,15 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii. Stosownie do postanowień ww. aneksu z dniem jego podpisania uległa rozwiązaniu zawarta pomiędzy Emitentem oraz mBankiem Umowa zastawu finansowego z dnia 17 sierpnia 2017 roku na Akcjach Netia.
3. Inwestor dostarczył Emitentowi w dniu 1 grudnia 2017 roku oświadczenie Inwestora potwierdzające przyjęcie Propozycji Równoległej przez Drugiego Akcjonariusza.
4. W dniu 4 grudnia 2017 roku DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („DNB”) zrzekł się zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztukach Akcji, stanowiących 9,75% kapitału zakładowego i 9,75 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony)  głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, stanowiących zabezpieczenie Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, o których Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku. Zrzeczenie przedmiotowego zabezpieczenia poprzedzone zostało: częściową spłatą przez Emitenta zadłużenia względem DNB w wysokości 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) oraz zawarciem warunkowej umowy zastawu na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) Akcji, o której Emitent poinformuje szczegółowo w odrębnym raporcie bieżącym. Jednocześnie w dniu 04 grudnia 2017 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów wnioski o wykreślenie z Rejestru Zastawów poniżej wymienionych zastawów rejestrowych:

1. zastawu rejestrowego na 10.604.107 (słownie: dziesięć milionów sześćset cztery tysiące sto siedem) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 18 maja 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 29 maja 2015 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2449377.
2. zastawu rejestrowego na 23.395.893 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie,  określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 07 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 01 sierpnia 2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2410711.

O wykreśleniu przez Sąd ww. zastawów z Rejestru Zastawu Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

5. Inwestor dostarczył Emitentowi w dniu 4 grudnia 2017 roku uchwałę Rady Nadzorczej Inwestora w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie Transakcji.

W wyniku ziszczenia się wszystkich warunków warunkowej umowy zobowiązującej zbycia Akcji Netii, Spółka zamierza złożyć w Dniu Zamknięcia zlecenie sprzedaży na rzecz Inwestora wszystkich należących do Emitenta tj. 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia („Zlecenie Sprzedaży”) stanowiących 18,2% kapitału zakładowego i 18,2 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, za Cenę Nabycia tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych). Jednocześnie, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Inwestor złoży w Dniu Zamknięcia analogiczne zlecenie kupna od Spółki 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia za Cenę Nabycia tj. za łączną kwotę 365.861.275 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych). („Zlecenie Kupna”).

Złożenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi poza sesją giełdową, w ramach transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za pośrednictwem domu maklerskiego. Zgodnie z regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Spółka spodziewa się, że rozliczenie Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży nastąpi w dniu 5 grudnia 2017 roku o godzinie 11:00 albo w czasie zbliżonym.

O złożeniu Zlecenia Sprzedaży oraz rozliczeniu Zlecenia Kupna i Zlecenia Sprzedaży, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższych Informacji Poufnych spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku.

Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnych mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki. Otrzymanie, a następnie przyjęcie Propozycji nabycia Akcji Netia przez Spółkę spowodowało zawarcie Umowy Zobowiązującej pod warunkami zawieszającymi, które były zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi, a ich ziszczenie było rozłożone w czasie i w istotnym zakresie niezależne od Spółki. W konsekwencji, realizacja Transakcji i nabycie akcji Netia przez Inwestora w momencie przyjęcia Propozycji nabycia przez Emitenta, było w dalszym ciągu w dużym stopniu niepewne. W efekcie, niezwłoczne podanie Informacji Poufnych do wiadomości publicznej na tym etapie, mogło zagrozić właściwej ich ocenie i spowodować niewłaściwą ocenę ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki.

W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnych mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegających opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji oraz porozumienia o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement) zawarte z mBank oraz DNB.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

WAW 2367389v7

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent") , w nawiązaniu do:

1. raportu bieżącego nr 46/2017 z dnia 26 lipca 2017 r. w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji funduszu inwestycyjnego, w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych,

2. raportu bieżącego nr 73/2017 z dnia 10 października 2017 r. w sprawie zakończenia likwidacji funduszu inwestycyjnego, w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych,

informuje, że w dniu 4 grudnia 2017 r. powziął informację, że z dniem 29 listopada 2017 r. MENNICA Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, w którym Emitent posiadał 100% certyfikatów inwestycyjnych, został wykreślony z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej „Emitentem") z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2017 z dnia 9 maja 2017 r. w sprawie wniesienia przez spółkę w 100% zależną od Emitenta Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMS”) odwołania od decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2017 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od stycznia do grudnia 2011 r., określającej wysokość zwrotu podatku od towarów i usług na rachunek bankowy za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za styczeń 2011 r., wrzesień 2011 r. i październik 2011 r. oraz wysokość kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 roku,

zawiadamia, że powziął informację o wpłynięciu do kancelarii podatkowej reprezentującej MMS decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 27 listopada 2017 r., w której Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w całości w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji, tj. decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2017 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 roku.

Przedmiotowa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Na decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm.), MMS przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W przypadku uzyskania przez Emitenta informacji o wniesieniu przedmiotowej skargi przez MMS,  Emitent poinformuje o jej wniesieniu w odrębnym raporcie bieżącym.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMS z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 23 listopada 2017 roku Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta - Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. („Mennica 1766”), w związku z podpisaniem aneksu przedłużającego o 12 miesięcy ważność limitów kredytowych zobowiązały się względem  mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych ”Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), na podstawie której Spółce oraz Mennicy 1766 został przyznany limit kredytowy w aktualnej  na dzień niniejszego raportu wysokości 55.000.000,- /pięćdziesiąt pięć milionów złotych/.

 W powyższym zakresie Spółka oraz Mennica 1766 zobowiązały się w okresie 21 dni kalendarzowych każda z nich z osobna, do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000,- /osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy/ złotych („Oświadczenie”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej  do dnia 30 listopada 2021 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.

O złożeniu Oświadczenia przez Emitenta oraz Mennicę 1766 w przedmiotowym zakresie, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku oraz  raportu bieżącego nr 83/2017 z dnia 24 października 2017 roku Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej „Emitentem") z siedzibą w Warszawie, na podstawie informacji otrzymanej z kancelarii podatkowej spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”) zawiadamia o wniesieniu przez MMSZ do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 06 listopada 2017 r. odwołania od decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 października 2017 r. o nr 448000-CKK3-12.500.8.2017.28, określającej wysokość zwrotu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 r., luty 2012 r., kwiecień 2012 r., maj 2012 r., czerwiec 2012 r., lipiec 2012 r., sierpień 2012 r., wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2012 r. oraz wysokość kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za okres od stycznia 2012 r. do sierpnia 2012 r. , o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku.

Przedmiotowa decyzja została zaskarżona w całości, w oparciu o zarzuty naruszenia  zarówno przepisów postępowania, jak i przepisów prawa materialnego, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie:

1. stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego o łączną kwotę 188.983.796,65 złotych, twierdząc że faktury VAT otrzymane przez MMSZ od wybranych kontrahentów, potwierdzające dokonanie przez MMSZ zakupów towarów, nie mogły stanowić podstawy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wskazany, a tym samym że wskazana wyżej kwota  w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ,
2. w związku z powyższym nałożył na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 188.983.796,65 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.

MMSZ wniosła w odwołaniu o uchylenie decyzji w całości i umorzenie postępowania w sprawie.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMSZ z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet („Umowa”) z dnia 11 lipca 2007 roku, w dniu 31 października 2017 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2018 monet powszechnego obiegu („Zamówienie”).

Szacunkowa wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 95.181.977,55 PLN.

Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet.

Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, po dostawie przez Mennicę Polską S.A. do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. 

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2017 z dnia 18 lipca 2017 r. w sprawie złożenia do sądu rejestrowego wniosku o zmianę danych Emitenta, zawiadamia, że Spółka w dniu 30 października 2017 roku otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS („Sąd”) postanowienie z dnia 18 października 2017 roku o dokonaniu przez Sąd wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców zmiany Statutu Mennicy Polskiej S.A. w następującym zakresie:

1. § 5 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.337.426 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 51.337.426 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych)."

otrzymał następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.138.096 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 51.138.096 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych)."

2. § 27 pkt 8 w dotychczasowym brzmieniu:

“Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

(…)

8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,"

otrzymał nowe następujące brzmienie:

" Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

(…)

8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, z wyłączeniem emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym. W zakresie emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym kompetencja przysługuje Zarządowi, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną na podstawie § 21 ust. 2 pkt 28 Statutu Spółki."

3. w § 21 ust. 2 po pkt 27 dodano nowy pkt 28 o następującym brzmieniu:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

(…)

28) wyrażanie zgody na emisję obligacji oferowanych Spółkom zależnym."

Powyższe zmiany Statutu Spółki zostały uwzględnione w Tekście Jednolitym Statutu Spółki opublikowanym przez Emitenta raportem bieżącym nr 31/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Emitent"), w raporcie bieżącym nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku, w wyniku omyłki poinformował, iż:

„Z treści uzasadnienia Decyzji wynika ponadto, że Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego, stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego (…), a tym samym że wskazana wyżej łączna kwota 16.800.287,00 złotych w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ.”

oraz, że:

„Wydana Decyzja nakłada na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 16.800.287,00 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.”, 

a nie jak winno być: 

„Z treści uzasadnienia Decyzji wynika ponadto, że Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego, stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego (…), a tym samym że wskazana wyżej łączna kwota 188.983.796,65 złotych w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ.”

oraz, że:

„Wydana Decyzja nakłada na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 188.983.796,65 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.”

W pozostałym zakresie treść raportu bieżącego nr 82/2017 nie ulega zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej "Emitentem") z siedzibą w Warszawie informuje, że spółka zależna Emitenta – Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”) – otrzymała informację o wpłynięciu do kancelarii podatkowej reprezentującej MMSZ decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego w Warszawie z dnia 19 pażdziernika 2017 r. (dalej zwanej „Decyzją”).

Decyzja dotyczy przeprowadzonego w MMSZ postępowania kontrolnego, obejmującego swoim zakresem rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okres od stycznia do sierpnia 2012 r.

W Decyzji określono wysokość zwrotu podatku od towarów i usług za:
- styczeń 2012 r. w kwocie 2.429.181,00 zł,
- luty 2012 r. w kwocie 5.550.814,00 zł,
- kwiecień 2012 r. w kwocie 314.483,00 zł
- maj 2012 r. w kwocie 2.413.772,00 zł
- czerwiec 2012 r. w kwocie 446.09,00 zł
- lipiec 2012 r. w kwocie 3.532.072,00 zł
- sierpień 2012 r. w kwocie 1.873.569,00 zł
oraz wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2012 r. w kwocie 240.347,00 zł.

Z treści uzasadnienia Decyzji wynika ponadto, że Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego, stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego:

- za styczeń 2012 r. o kwotę 19.587.167,87 zł,
- za luty 2012 r. o kwotę 31.392.130,11 zł,
- za marzec 2012 r. o kwotę 21.552.760,75 zł,
- za kwiecień 2012 r. o kwotę 14.846.927,55 zł,
- za maj 2012 r. o kwotę 16.353.403,21 zł,
- za czerwiec 2012 r. o kwotę 27.222.922,04 zł,
- za lipiec 2012 r. o kwotę 17.881.677,19 zł,
- za sierpień 2012 r. o kwotę 40.146.807,93zł.

twierdząc że faktury VAT otrzymane przez MMSZ od wybranych kontrahentów, potwierdzające dokonanie przez MMSZ zakupów towarów, nie mogły stanowić podstawy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wskazany, a tym samym że wskazana wyżej łączna kwota 16.800.287,00 złotych w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ.

Na podstawie informacji posiadanych przez Emitenta odnośnie stanu faktycznego i oceny prawnej dokonanej przez doradców prawnych MMSZ, MMSZ w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi wszelkie rozliczenia w podatku VAT, w tym w szczególności za okres będący przedmiotem Decyzji, dlatego istniały wszelkie faktyczne i prawne przesłanki do dokonania na rzecz Mennicy-Metale Szlachetne S.A. wnioskowanego zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług. Niezależnie od powyższego MMSZ podkreśla, że potwierdzone kwestionowanymi fakturami VAT dostawy metali szlachetnych od jej kontrahentów były realizowane na warunkach rynkowych. MMSZ nie wiedziała, ani nie mogła wiedzieć, że dostawy metali szlachetnych objęte kwestionowanymi fakturami mogły się wiązać z jakimikolwiek uchybieniami w rozliczeniach podatku VAT dokonywanych przez jej kontrahentów. Ponadto MMSZ oświadcza, że dokonywała i dokonuje rzetelnej i pełnej weryfikacji podmiotów z którymi współpracuje w ramach dostępnych instrumentów faktycznych i prawnych.

Wydana Decyzja nakłada na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 16.800.287,00 złotych wraz z odsetkami za zwłokę. Przedmiotowa Decyzja jest nieostateczna. Na podstawie informacji posiadanych przez Emitenta, MMSZ planuje odwołać się od przedmiotowej Decyzji wobec braku podstaw faktycznych i prawnych do wydania rozstrzygnięcia o powyższej treści, o czym Emitent poinformuje w odrębnym Raporcie Bieżącym.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMSZ z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2017 z dnia w 26 września 2017 roku w sprawie złożenia wniosków o wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach Emitenta, informuje, że w dniu 16 października 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienie o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na 8.636.807 sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 28.07.2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 22.08.2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2412675.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.