Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany w składzie Zarządu Spółki, raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 06 września 2017 roku w sprawie złożenia do sądu rejestrowego wniosku o zmianę danych Emitenta, oraz raportu bieżącego nr 66/2017 z dnia 29 września 2017 roku w sprawie zmiany danych Emitenta w rejestrze przedsiębiorców zawiadamia, że Spółka w dniu 16 października 2017 roku otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS postanowienie z dnia 27 września 2017 roku o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców Pani Katarzyny Iwuć jako Członka Zarządu Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 16 października 2017 roku pomiędzy Emitentem a DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) został zawarty aneks do znaczącej umowy kredytu nieodnawialnego w walucie polskiej z dnia 7 lipca 2014 roku, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku.

Zgodnie z postanowieniami ww. aneksu:

1. Kwota kredytu wynosi 170.000.000,-PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem, iż według stanu na dzień 5 października 2017 roku wierzytelność Banku wynosi 60 000 000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych).
2. Zmniejszeniu ulega wysokość najwyższej sumy zabezpieczenia na zastawach rejestrowych ustanowionych na akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu spółki NETIA S.A.  z siedziba w Warszawie, będących własnością Emitenta, z kwoty 255.000.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów złotych) na kwotę 138.429.035,69 PLN (słownie: sto trzydzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy)
3. Zmniejszeniu ulega ilość akcji dopuszczonych do publicznego obrotu spółki NETIA S.A.  z siedziba w Warszawie, będących własnością Emitenta, objęta zastawami rejestrowymi ustanowionymi na rzecz Banku z 56.323.393 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy) sztuk na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk. W związku z zawarciem powyższego aneksu w dniu 16 października 2017 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem zostały zawarte:

1. Aneks nr 1 do Umowy Kaucji Pieniężnej dnia 7 lipca 2014 roku, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku, zgodnie z którym maksymalna kwota kapitału wierzytelności banku wynosi 170.000.000,00 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem, iż według stanu na dzień 5 października 2017 roku wierzytelność banku wynosi 60.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych).
2. Aneks nr 2 do „Umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3)” z dnia 18 maja 2015 roku, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 18 maja 2015 roku, zgodnie z którym liczba zastawionych akcji spółki NETIA S.A. zmniejsza się z 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) sztuk akcji na 10.604.107 (słownie: dziesięć milionów sześćset cztery tysiące sto siedem) sztuk akcji, czyli części akcji objętych zastawem w ilości sztuk 670.599 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) zostaje zwolnionych z rejestru zastawów wpisanego w dniu 29.05.2015 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2449377.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 16 października 2017 roku przez spółkę w 100% zależną od Emitenta – Mennica Polska od 1776 Sp. z o.o. ("MP1766") został zawarty z Bankiem Aneks nr 2 do Gwarancji korporacyjnej z dnia 7 lipca 2014 roku, o której udzieleniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku. Zgodnie z aneksem kwota gwarancji została zmieniona z kwoty 138.429.035.69 PLN (słownie: sto trzydzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy) na kwotę 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 69/2017 z dnia w 04 października 2017 roku w sprawie złożenia wniosków o wykreślenie zastawu rejestrowego ustanowionrgo na aktywach Emitenta, informuje, że w dniu 13 października 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienie o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) na 100% akcji w kapitale zakładowym Mennica-Metale Szlachetne S.A. aktualnie w restrukturyzacji z siedzibą w Radzyminie, tj. 10.624.500 (słownie: dziesięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) sztuk akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, należących do Emitenta, opisanego w Umowie zastawu rejestrowego na akcjach z dnia 31 lipca 2013 r. i wpisanego do rejestru zastawów pod pozycją 2368604.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2017 z dnia w 26 września 2017 roku w sprawie złożenia wniosków o wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach Emitenta, informuje, że w dniu 13 października 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienie o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na 1.772.984 sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 12.09.2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 25.09.2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2416799.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2017 z dnia w 26 września 2017 roku w sprawie złożenia wniosków o wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach Emitenta, informuje, że w dniu 11 października 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienia o wykreśleniu z Rejestru Zastawów poniżej wymienionych zastawów rejestrowych:

1. zastawu rejestrowego na 1.269.796 sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 20.10.2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 6.11.2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2422951,
2. zastawu rejestrowego na 280.955 sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 01.08.2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 22.08.2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2412696.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent") informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2017 z dnia 7 lipca 2017 r. w sprawie zawarcia przez Emitenta znaczącej umowy sprzedaży akcji, że ze skutkiem na dzień 9 października 2017 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a MENNICA Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych („FIZAN”) umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności („Umowa”).

Zgodnie z Umową, Strony dokonują wzajemnego potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:

1. wierzytelności FIZAN wobec Emitenta w wysokości 66.207.590,46 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych 46/100) złotych, z tytułu wynagrodzenia za sprzedaż akcji, wynikającej z umowy sprzedaży akcji z dnia 7 lipca 2017 r. oraz
2. wierzytelności Emitenta wobec FIZAN w wysokości 66.198.689,64 (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 64/100) złotych, z tytułu umorzenia 47 990 sztuk certyfikatów inwestycyjnych FIZAN, będących własnością Emitenta.

Na skutek potrącenia wierzytelność Emitenta wobec FIZAN ulega całkowitemu umorzeniu, a wierzytelność FIZAN wobec Emitenta ulega umorzeniu do kwoty 66.198.689,64 (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 64/100) złotych.

Pozostała kwota wierzytelności FIZAN wobec Emitenta, która nie ulega potrąceniu na mocy Umowy, tj. kwota 8.900,82 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset złotych 82/100) złotych, zgodnie z Umową została zapłacona przez Emitenta na rzecz FIZAN w dniu zawarcia Umowy.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zawarcie przedmiotowej Umowy było konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży akcji z dnia 7 lipca 2017 r. Celem zawarcia  umowy sprzedaży akcji było wzmocnienie przez Emitenta nadzoru nad aktywami w jego grupie kapitałowej oraz uproszczenie struktury powiązania kapitałowego pomiędzy Emitentem a Mennicą Polską Spółką Akcyjną Spółką Komandytowo-Akcyjną, a także wyeliminowanie kosztów związanych z obecną strukturą.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent") informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2017 z dnia 26 lipca 2017 r., że w dniu 10 października 2017 r. powziął informację, iż z końcem dnia 9 października 2017 r. zakończyła się likwidacja MENNICY Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), w którym Emitent posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W wyniku zakończenia likwidacji umorzonych zostało 47 990 certyfikatów inwestycyjnych będących własnością Emitenta.

O wykreśleniu Funduszu z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent") informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 84/2016 z dnia 3 grudnia 2016 r. w sprawie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez spółkę w 100% zależną od Emitenta: Mennica-Metale Szlachetne S.A. z siedzibą w Radzyminie („MMS”) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2017 z dnia 20 stycznia 2017 r. w sprawie postanowienia o wstrzymaniu rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości MMS do czasu uprawomocnienia orzeczenia w przedmiocie otwarcia postępowania sanacyjnego MMS, że w dniu 9 października 2017 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych („Sąd”) umorzył postępowanie w sprawie o ogłoszenie upadłości MMS.

W uzasadnieniu Sąd wskazał, że postanowieniem z dnia 10 stycznia 2017 r. Sąd restukturyzacyjny otworzył postępowanie sanacyjne wobec MMS, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 r. W toku postępowania sanacyjnego nie zostało wydane postanowienie mające skutek w postaci zakończenia lub umorzenia tego postępowania. Powyższe oznacza, że tak długo jak trwa postępowanie sanacyjne brak jest możliwości ogłoszenia upadłości, a postępowanie w tym przedmiocie podlega umorzeniu. W ocenie Sąd brak było jakichkolwiek podstawy do wstrzymania rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do bliżej nieokreślonego czasu zakończenia lub umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2017 z dnia w 26 września 2017 roku w sprawie złożenia wniosków o wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach Emitenta, informuje, że w dniu 06 października 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienia o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na 4.165.929 sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 06.11.2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 17.11.2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2424005.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2017 z dnia w 26 września 2017 roku w sprawie złożenia wniosków o wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach Emitenta, informuje, że w dniu 05 października 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienia o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na 270.384 sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 12.09.2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 25.09.2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2416787.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.