Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 23 listopada 2017 roku Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta - Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. („Mennica 1766”), w związku z podpisaniem aneksu przedłużającego o 12 miesięcy ważność limitów kredytowych zobowiązały się względem  mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych ”Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), na podstawie której Spółce oraz Mennicy 1766 został przyznany limit kredytowy w aktualnej  na dzień niniejszego raportu wysokości 55.000.000,- /pięćdziesiąt pięć milionów złotych/.

 W powyższym zakresie Spółka oraz Mennica 1766 zobowiązały się w okresie 21 dni kalendarzowych każda z nich z osobna, do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000,- /osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy/ złotych („Oświadczenie”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej  do dnia 30 listopada 2021 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.

O złożeniu Oświadczenia przez Emitenta oraz Mennicę 1766 w przedmiotowym zakresie, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku oraz  raportu bieżącego nr 83/2017 z dnia 24 października 2017 roku Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej „Emitentem") z siedzibą w Warszawie, na podstawie informacji otrzymanej z kancelarii podatkowej spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”) zawiadamia o wniesieniu przez MMSZ do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 06 listopada 2017 r. odwołania od decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 października 2017 r. o nr 448000-CKK3-12.500.8.2017.28, określającej wysokość zwrotu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 r., luty 2012 r., kwiecień 2012 r., maj 2012 r., czerwiec 2012 r., lipiec 2012 r., sierpień 2012 r., wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2012 r. oraz wysokość kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za okres od stycznia 2012 r. do sierpnia 2012 r. , o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku.

Przedmiotowa decyzja została zaskarżona w całości, w oparciu o zarzuty naruszenia  zarówno przepisów postępowania, jak i przepisów prawa materialnego, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie:

1. stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego o łączną kwotę 188.983.796,65 złotych, twierdząc że faktury VAT otrzymane przez MMSZ od wybranych kontrahentów, potwierdzające dokonanie przez MMSZ zakupów towarów, nie mogły stanowić podstawy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wskazany, a tym samym że wskazana wyżej kwota  w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ,
2. w związku z powyższym nałożył na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 188.983.796,65 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.

MMSZ wniosła w odwołaniu o uchylenie decyzji w całości i umorzenie postępowania w sprawie.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMSZ z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet („Umowa”) z dnia 11 lipca 2007 roku, w dniu 31 października 2017 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2018 monet powszechnego obiegu („Zamówienie”).

Szacunkowa wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 95.181.977,55 PLN.

Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet.

Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, po dostawie przez Mennicę Polską S.A. do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. 

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2017 z dnia 18 lipca 2017 r. w sprawie złożenia do sądu rejestrowego wniosku o zmianę danych Emitenta, zawiadamia, że Spółka w dniu 30 października 2017 roku otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS („Sąd”) postanowienie z dnia 18 października 2017 roku o dokonaniu przez Sąd wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców zmiany Statutu Mennicy Polskiej S.A. w następującym zakresie:

1. § 5 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.337.426 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 51.337.426 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych)."

otrzymał następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.138.096 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 51.138.096 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych)."

2. § 27 pkt 8 w dotychczasowym brzmieniu:

“Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

(…)

8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,"

otrzymał nowe następujące brzmienie:

" Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

(…)

8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, z wyłączeniem emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym. W zakresie emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym kompetencja przysługuje Zarządowi, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną na podstawie § 21 ust. 2 pkt 28 Statutu Spółki."

3. w § 21 ust. 2 po pkt 27 dodano nowy pkt 28 o następującym brzmieniu:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

(…)

28) wyrażanie zgody na emisję obligacji oferowanych Spółkom zależnym."

Powyższe zmiany Statutu Spółki zostały uwzględnione w Tekście Jednolitym Statutu Spółki opublikowanym przez Emitenta raportem bieżącym nr 31/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Emitent"), w raporcie bieżącym nr 82/2017 z dnia 23 października 2017 roku, w wyniku omyłki poinformował, iż:

„Z treści uzasadnienia Decyzji wynika ponadto, że Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego, stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego (…), a tym samym że wskazana wyżej łączna kwota 16.800.287,00 złotych w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ.”

oraz, że:

„Wydana Decyzja nakłada na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 16.800.287,00 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.”, 

a nie jak winno być: 

„Z treści uzasadnienia Decyzji wynika ponadto, że Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego, stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego (…), a tym samym że wskazana wyżej łączna kwota 188.983.796,65 złotych w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ.”

oraz, że:

„Wydana Decyzja nakłada na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 188.983.796,65 złotych wraz z odsetkami za zwłokę.”

W pozostałym zakresie treść raportu bieżącego nr 82/2017 nie ulega zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej "Emitentem") z siedzibą w Warszawie informuje, że spółka zależna Emitenta – Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”) – otrzymała informację o wpłynięciu do kancelarii podatkowej reprezentującej MMSZ decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego w Warszawie z dnia 19 pażdziernika 2017 r. (dalej zwanej „Decyzją”).

Decyzja dotyczy przeprowadzonego w MMSZ postępowania kontrolnego, obejmującego swoim zakresem rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okres od stycznia do sierpnia 2012 r.

W Decyzji określono wysokość zwrotu podatku od towarów i usług za:
- styczeń 2012 r. w kwocie 2.429.181,00 zł,
- luty 2012 r. w kwocie 5.550.814,00 zł,
- kwiecień 2012 r. w kwocie 314.483,00 zł
- maj 2012 r. w kwocie 2.413.772,00 zł
- czerwiec 2012 r. w kwocie 446.09,00 zł
- lipiec 2012 r. w kwocie 3.532.072,00 zł
- sierpień 2012 r. w kwocie 1.873.569,00 zł
oraz wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2012 r. w kwocie 240.347,00 zł.

Z treści uzasadnienia Decyzji wynika ponadto, że Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego, stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego:

- za styczeń 2012 r. o kwotę 19.587.167,87 zł,
- za luty 2012 r. o kwotę 31.392.130,11 zł,
- za marzec 2012 r. o kwotę 21.552.760,75 zł,
- za kwiecień 2012 r. o kwotę 14.846.927,55 zł,
- za maj 2012 r. o kwotę 16.353.403,21 zł,
- za czerwiec 2012 r. o kwotę 27.222.922,04 zł,
- za lipiec 2012 r. o kwotę 17.881.677,19 zł,
- za sierpień 2012 r. o kwotę 40.146.807,93zł.

twierdząc że faktury VAT otrzymane przez MMSZ od wybranych kontrahentów, potwierdzające dokonanie przez MMSZ zakupów towarów, nie mogły stanowić podstawy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wskazany, a tym samym że wskazana wyżej łączna kwota 16.800.287,00 złotych w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno- Skarbowego nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ.

Na podstawie informacji posiadanych przez Emitenta odnośnie stanu faktycznego i oceny prawnej dokonanej przez doradców prawnych MMSZ, MMSZ w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi wszelkie rozliczenia w podatku VAT, w tym w szczególności za okres będący przedmiotem Decyzji, dlatego istniały wszelkie faktyczne i prawne przesłanki do dokonania na rzecz Mennicy-Metale Szlachetne S.A. wnioskowanego zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług. Niezależnie od powyższego MMSZ podkreśla, że potwierdzone kwestionowanymi fakturami VAT dostawy metali szlachetnych od jej kontrahentów były realizowane na warunkach rynkowych. MMSZ nie wiedziała, ani nie mogła wiedzieć, że dostawy metali szlachetnych objęte kwestionowanymi fakturami mogły się wiązać z jakimikolwiek uchybieniami w rozliczeniach podatku VAT dokonywanych przez jej kontrahentów. Ponadto MMSZ oświadcza, że dokonywała i dokonuje rzetelnej i pełnej weryfikacji podmiotów z którymi współpracuje w ramach dostępnych instrumentów faktycznych i prawnych.

Wydana Decyzja nakłada na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 16.800.287,00 złotych wraz z odsetkami za zwłokę. Przedmiotowa Decyzja jest nieostateczna. Na podstawie informacji posiadanych przez Emitenta, MMSZ planuje odwołać się od przedmiotowej Decyzji wobec braku podstaw faktycznych i prawnych do wydania rozstrzygnięcia o powyższej treści, o czym Emitent poinformuje w odrębnym Raporcie Bieżącym.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMSZ z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2017 z dnia w 26 września 2017 roku w sprawie złożenia wniosków o wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na aktywach Emitenta, informuje, że w dniu 16 października 2017 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów postanowienie o wykreśleniu z Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego na 8.636.807 sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, określonych w umowie zastawu rejestrowego z dnia 28.07.2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, wpisanego w dniu 22.08.2014 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2412675.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 16 października 2017 roku Spółka w wykonaniu Umowy Ramowej nr 1835/03 w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego, z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), w tym Umowy o limit nr 02/347/12/L/UR z dnia 3 września 2012 roku z późniejszymi zmianami oraz Warunkami limitu z dnia 30 września 2017 roku na podstawie, których Spółce został przyznany limit kredytowy w wysokości 22.120.000,- /dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy/ złotych złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 33.180.000,- /trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy/ złotych („Oświadczenie”) na rzecz mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu:

a) rozliczenia transakcji zawartych na podstawie Umowy Ramowej,

b) odsetek za opóźnienie należnych Bankowi od zobowiązań Spółki z tytułu transakcji zawartych na podstawie Umowy Ramowej, nie zrealizowanych w terminie płatności,

 c) wszelkich udokumentowanych kosztów poniesionych przez Bank w związku z terminowym lub przedterminowym rozliczeniem transakcji zawartych na podstawie Umowy Ramowej,

d) kosztów postepowania, w tym kosztów sądowych.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 czerwca 2020 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie.

Podstawa prawna: art. 17 ust 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany w składzie Zarządu Spółki, raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 06 września 2017 roku w sprawie złożenia do sądu rejestrowego wniosku o zmianę danych Emitenta, oraz raportu bieżącego nr 66/2017 z dnia 29 września 2017 roku w sprawie zmiany danych Emitenta w rejestrze przedsiębiorców zawiadamia, że Spółka w dniu 16 października 2017 roku otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS postanowienie z dnia 27 września 2017 roku o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców Pani Katarzyny Iwuć jako Członka Zarządu Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 16 października 2017 roku pomiędzy Emitentem a DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) został zawarty aneks do znaczącej umowy kredytu nieodnawialnego w walucie polskiej z dnia 7 lipca 2014 roku, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku.

Zgodnie z postanowieniami ww. aneksu:

1. Kwota kredytu wynosi 170.000.000,-PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem, iż według stanu na dzień 5 października 2017 roku wierzytelność Banku wynosi 60 000 000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych).
2. Zmniejszeniu ulega wysokość najwyższej sumy zabezpieczenia na zastawach rejestrowych ustanowionych na akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu spółki NETIA S.A.  z siedziba w Warszawie, będących własnością Emitenta, z kwoty 255.000.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów złotych) na kwotę 138.429.035,69 PLN (słownie: sto trzydzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy)
3. Zmniejszeniu ulega ilość akcji dopuszczonych do publicznego obrotu spółki NETIA S.A.  z siedziba w Warszawie, będących własnością Emitenta, objęta zastawami rejestrowymi ustanowionymi na rzecz Banku z 56.323.393 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy) sztuk na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk. W związku z zawarciem powyższego aneksu w dniu 16 października 2017 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem zostały zawarte:

1. Aneks nr 1 do Umowy Kaucji Pieniężnej dnia 7 lipca 2014 roku, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku, zgodnie z którym maksymalna kwota kapitału wierzytelności banku wynosi 170.000.000,00 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem, iż według stanu na dzień 5 października 2017 roku wierzytelność banku wynosi 60.000.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych).
2. Aneks nr 2 do „Umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3)” z dnia 18 maja 2015 roku, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2015 z dnia 18 maja 2015 roku, zgodnie z którym liczba zastawionych akcji spółki NETIA S.A. zmniejsza się z 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) sztuk akcji na 10.604.107 (słownie: dziesięć milionów sześćset cztery tysiące sto siedem) sztuk akcji, czyli części akcji objętych zastawem w ilości sztuk 670.599 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) zostaje zwolnionych z rejestru zastawów wpisanego w dniu 29.05.2015 roku do Rejestru Zastawów pod pozycją 2449377.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 16 października 2017 roku przez spółkę w 100% zależną od Emitenta – Mennica Polska od 1776 Sp. z o.o. ("MP1766") został zawarty z Bankiem Aneks nr 2 do Gwarancji korporacyjnej z dnia 7 lipca 2014 roku, o której udzieleniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku. Zgodnie z aneksem kwota gwarancji została zmieniona z kwoty 138.429.035.69 PLN (słownie: sto trzydzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzydzieści pięć złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy) na kwotę 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.