Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że Spółka w dniu 7 lipca 2017 roku złożyła ofertę w przetargu nieograniczonym nr 39/2560 ogłoszonym dnia 25 maja 2017 roku na produkcję monet obiegowych zorganizowanym przez Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii, dotyczącym wybicia monet obiegowych o nominale 1 baht w ilości 2.100 mln sztuk (zwany dalej „Przetargiem”).

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu Przetargu wynosi netto 38.745.000,00 USD (trzydzieści osiem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy dolarów).

Termin związania ofertą wynosi 105 dni i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 7 lipca 2017 roku.  

Emitent w celu przystąpienia do Przetargu ustanowił gwarancję bankową przetargową  na kwotę 81.997.413,00 THB (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzynaście baht) tj. równowartość 2.357.250,00 USD (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dolarów) z terminem obowiązywania do dnia 20 października 2017 roku.

Wybór najkorzystniejszej oferty zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w Przetargu.
O wyborze lub odrzuceniu oferty Spółki, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

W przypadku wyboru oferty Emitenta, strony zawrą umowę na produkcję i dostawę monet obiegowych, przy czym o istotnych warunkach umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2017 z dnia 22 czerwca 2017 roku w sprawie zawarcia przez Emitenta znaczącego aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy a także udzielenia poręczenia za zobowiązania Emitenta przez spółkę od niego zależną, zawiadamia, że w dniu 28 czerwca 2017 roku Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta - Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. („Mennica 1766”) w wykonaniu zobowiązania do ustanowienia nowego zabezpieczenia o istotnej wartości, złożyły każda z nich z osobna oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 67.500.000,00  /sześćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych/ („Oświadczenia”) na rzecz Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z umowy numer 2016/204/DDF o wielocelowy limit kredytowy zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 22 czerwca 2017 roku (zwaną dalej „Umową”) wraz z wszelkimi odsetkami kapitałowymi, odsetkami za opóźnienie oraz wszelkimi opłatami, prowizjami, kosztami dochodzenia wierzytelności przysługujących Bankowi. Zdarzeniem, od którego uzależnione jest każdorazowe wykonanie obowiązku zaspokojenia tych wierzytelności, jest upływ terminu zapłaty określony w Umowie.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie tym aktom klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 22 czerwca 2024 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 22 czerwca 2017 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Pekao”) został zawarty znaczący aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy w walucie PLN z dnia 22 czerwca 2016 r. („Umowa”). Na podstawie Umowy Spółce został przyznany limit kredytowy w kwocie 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR („Limit”) w terminie do 22 czerwca 2017 roku z przeznaczeniem na finasowanie bieżącej działalności Spółki. W okresie dostępności Spółka była uprawniona do wykorzystania kwoty Limitu w rachunku bieżącym, w formie krótkoterminowych kredytów obrotowych lub w formie gwarancji bankowych. 
Warunkiem zawieszającym udostępnienia Limitu na podstawie Umowy było:

1. ustanowienie na rzecz Pekao prawnego zabezpieczenia spłaty Limitu,
2. zapłata prowizji przygotowawczej,
3. przedłożenie statutu Spółki w ostatniej obowiązującej wersji,
4. przedłożenie aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców z udokumentowanym prawem do reprezentowania Spółki,
5. przedłożenie ostatniego bilansu oraz rachunku zysków i strat Spółki po weryfikacji dokonanej przez biegłego rewidenta,

​przy czym wszystkie warunki zawieszające zostały spełnione przez Spółkę.

Zabezpieczenia udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowiły:

1. udzielenie Pekao pełnomocnictwa do dysponowania wszystkimi rachunkami bieżącymi Spółki prowadzonymi przez Pekao, 
2. złożenie przez Spółkę wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. („Mennica1766”), każdą z nich z osobna oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1  pkt. 5 k.p.c. do kwoty odpowiadającej 150% kwoty Limitu tj. 37.500.000,00 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 lipca 2022 roku,
3. udzielenie przez Mennicę1766 poręczeń za zobowiązania Spółki:

1)    do kwoty 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych,
2)    do kwoty 37.500.000,00 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao gwarancji bankowych.

Oprocentowanie udzielonego Limitu wynosi:

1. w przypadku kredytu w rachunku bieżącym: WIBOR 1M + marża banku,
2. w stosunku do krótkoterminowych kredytów obrotowych: WIBOR dla odpowiedniego okresu odsetkowego w stosunku rocznym,
3. z tytułu udzielenia gwarancji bankowych: prowizja za wystawienie gwarancji w stałej wysokości, prowizja za obsługę udzielonej gwarancji naliczana za każdy rozpoczęty okres trzech miesięcy ważności gwarancji a także procentowa prowizja za wypłatę gwarancji. 

Ponadto Umowa zawiera szereg tzw. kowenantów tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących Spółkę a także określa przypadki naruszenia, które uprawniają Pekao m.in. do wypowiedzenia Umowy, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.
Na podstawie zawartego aneksu do Umowy:

1. zwiększony został dotychczasowy limit kredytowy z kwoty 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) na kwotę 45.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych),
2. wydłużony został okres obowiązywania Umowy z dnia 22 czerwca 2017 roku na dzień 22 czerwca 2018 roku przy czym, w przypadku braku wypowiedzenia Umowy na co najmniej 1 miesiąc przed powyższą datą przez którąkolwiek ze stron, Limit i Umowa ulegną automatycznemu przedłużeniu do dnia 22 czerwca 2019 roku bez konieczności przeprowadzania procesu kredytowego oraz aneksowania,
3. Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. („Mennica1766”) złożą każda z nich z osobna nowe oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1  pkt. 5 k.p.c. do kwoty odpowiadającej 150% kwoty limitu tj. 67.500.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów  pięćset tysięcy złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 22 czerwca 2024 roku, przy czym o złożeniu przedmiotowych oświadczeń Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym,
4. Mennica1766 udzieliła w dniu 22 czerwca 2017 roku poręczeń za zobowiązania Spółki:

1)    do kwoty 45.000.000,00 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych;
2)    do kwoty 67.500.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych) wynikających z udzielonych przez Pekao gwarancji bankowych.

Aneks wchodzi w życie z dniem przedłożenia Pekao:

1. zabezpieczeń, o których mowa powyżej, 
2. statutu Spółki w ostatniej obowiązującej wersji,
3. uchwał właściwych organów Spółki wyrażających zgodę na zaciągnięcie   zobowiązania wynikającego z podpisania niniejszego aneksu oraz ustanowienie zabezpieczeń zgodnie z postanowieniami aneksu, 
4. przedłożenia w Pekao aktualnych (jednak nie starszych niż 30 dni) zaświadczeń z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Urzędu Skarbowego w formie i treści zaakceptowanej przez Pekao.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent” lub „Spółka”) podaje do wiadomości, że zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 19 czerwca 2017 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017.       

Wybranym biegłym rewidentem jest Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz. 73.
Umowa zostanie zawarta na przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)  Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017.
Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. współpracowała dotychczas z Emitentem w zakresie  przeglądu  półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)  Mennicy Polskiej S.A. za 2013 rok oraz  za 2016 rok. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 8 czerwca 2017 roku Spółka w wykonaniu zobowiązania do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości wynikającego z zawarcia aneksu do znaczącej umowy linii wieloproduktowej przez Emitenta, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2017 z dnia 8 czerwca 2017 roku, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75.000.000,- /siedemdziesiąt pięć milionów / złotych („Oświadczenie”) na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”)co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z zawartej umowy linii wieloproduktowej w walucie PLN z dnia 21 września 2016 r. z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 28 czerwca 2022 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, gdy nastąpi określone zdarzenie wynikające z Umowy Ramowej, aż do wyczerpania maksymalnej kwoty. 
 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 8 czerwca 2017 roku Spółka w wykonaniu Aneksu do Umowy o Limit Kredytowy nr 1548/119/2014 z dnia 29 sierpnia 2014 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), na podstawie której Spółce został przyznany limit kredytowy w wysokości 25.000.000,- /dwadzieścia pięć milionów złotych/ Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 37.500.000,- /trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy/ złotych („Oświadczenie”) na rzecz DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 21 sierpnia 2023 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 8 czerwca 2017 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („BGK SA”) został zawarty aneks do znaczącej umowy linii wieloproduktowej w walucie PLN z dnia 21 września 2016 r. („Umowa”), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2016 z dnia 22 września 2016 roku.

Na podstawie aneksu:

1. zwiększony został dotychczasowy limit kredytowy z kwoty 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) na kwotę 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych);
2. wydłużony został okres udostępnienia Spółce limitu kredytowego z 12 miesięcy od zawarcia Umowy na okres 15 miesięcy od dnia zawarcia aneksu tj. do dnia 8 września 2018 roku ostateczna data spłaty limitu);
3. Spółka złożyła nową deklarację wekslową do weksla własnego in blanco;
4. Spółka złoży nowe oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty odpowiadającej 150% kwoty limitu tj. 75.000.000,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności minimum 6 lat od ostatecznej daty spłaty limitu, przy czym o złożeniu przedmiotowego oświadczenia Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 roku Zarząd spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej „Emitentem") z siedzibą w Warszawie, na podstawie informacji otrzymanej od spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”) zawiadamia o wniesieniu przez MMSZ do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w dniu 8 maja 2017 r. odwołania od decyzji Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2017 r. o nr UKS14W4P1.421.3.2015.73, określającej wysokość zwrotu podatku od towarów i usług na rachunek bankowy za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za styczeń 2011 r., wrzesień 2011 r. i październik 2011 r. oraz wysokość kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r., listopad 2011 r. i grudzień 2011 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 25 kwietnia 2017 roku.
Przedmiotowa decyzja została zaskarżona w całości, w oparciu o zarzuty naruszenia  zarówno przepisów postępowania, jak i przepisów prawa materialnego, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie: 

1.    stwierdził zawyżenie przez MMSZ podatku naliczonego o łączną kwotę 115.970.117,54 złotych, twierdząc że faktury VAT otrzymane przez MMSZ od wybranych kontrahentów, potwierdzające dokonanie przez MMSZ zakupów towarów, nie mogły stanowić podstawy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wskazany, a tym samym że wskazana wyżej łączna kwota  115.970.117,54 złotych w ocenie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie nie podlegała zwrotowi  na rzecz MMSZ,
2.    w związku z powyższym nałożył na MMSZ obowiązek uiszczenia zaległości podatkowej we wskazanej kwocie 115.970.117,54 złotych wraz z odsetkami za zwłokę. 

Ponadto MMSZ wskazała, że przedmiotowa decyzja w odniesieniu do zwrotu podatku za styczeń 2011 r., luty 2011 r., marzec 2011 r., kwiecień 2011 r., maj 2011 r., czerwiec 2011 r., lipiec 2011 r., sierpień 2011 r., wrzesień 2011 r., październik 2011 r. i listopad 2011 r. została wydana po upływie terminu wynikającego z art. 70 § 1 Ordynacji Podatkowej, a zatem roszczenie o zwrot podatku za wyżej wskazany okres uległo przedawnieniu.

MMSZ wniosła w odwołaniu o uchylenie decyzji w całości i umorzenie postępowania w sprawie.

Wydana Decyzja nie ma wpływu na księgi finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., w związku z wyłączeniem MMSZ z konsolidacji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 7 marca 2017 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką", w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

• 21/2017 z dnia 5 kwietnia 2017r. w sprawie Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji;
• 90/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie wniesienia przez Emitenta odwołania od Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
• 87/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. w sprawie decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta;

zawiadamia o wniesieniu w dniu 5 maja 2017 roku przez Emitenta skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 29 marca 2017 r. („Decyzja”), utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji tj. Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 r., określającą Spółce wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w wysokości 6.575.616 zł. (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset szesnaście złotych).

Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej Decyzji a także poprzedzającej jej decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie, w całości, wskazując na szereg naruszeń przepisów postępowania oraz prawa materialnego mających wpływ na wynik sprawy.

Emitent o rozstrzygnięciu skargi powiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna   

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.   

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2017 z dnia 26 kwietnia 2017 r. w sprawie zmiany Statutu Emitenta, informuje, że w dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały, ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałami nr 18 i 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 kwietnia 2017 r., na podstawie upoważnienia do ustalenia  jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, zawartego w tych uchwałach.

Uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki weszła w życie z dniem podjęcia.

Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Emitent, o zarejestrowaniu zmian, poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.