Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent"_) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany w składzie Zarządu Spółki, zawiadamia, że Spółka w dniu 06 września 2017 roku, w następstwie złożonej rezygnacji Katarzyny Iwuć z pełnienia funkcji Członka Zarządu, złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd") wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców KRS w zakresie zmiany w składzie Zarządu Spółki, poprzez wykreślenie Katarzyny Iwuć ze składu Zarządu Emitenta.

Emitent, o wydaniu przez Sąd postanowienia o zarejestrowaniu przedmiotowej zmiany, poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 52/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 roku w sprawie ustanowienia gwarancji bankowej o znacznej wartości wraz z ustanowieniem zastawu na znaczących aktywach Emitenta w celu zabezpieczenia zamówienia otrzymanego przez Emitenta, zawiadamia, że w dniu 31 sierpnia 2017 roku Spółka w wykonaniu Umowy o udzielenie gwarancji nr 02/553/17 z dnia 17 sierpnia 2017 roku („Umowa”) zawartej z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”), na podstawie której Bank udzielił Spółce gwarancji bankowej na kwotę 4.345.000,00 USD /słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy, 00/100 dolarów amerykańskich/, stanowiącą 5% szacunkowej wartości umowy na produkcję i dostawę medali z terminem ważności do dnia 31 lipca 2018 roku ("Gwarancja"), Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 6.517.500,- USD /sześć milionów pięćset siedemnaście tysięcy pięćset dolarów amerykańskich/ na rzecz Banku, co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających z Umowy, tj. w zakresie obowiązku spłaty zobowiązań z tytułu zlecenia udzielenia Gwarancji, w tym kwot wypłaconych przez Bank z tytułu Gwarancji, odsetek, opłat i prowizji oraz wydatków wyszczególnionych w Umowie.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 31 października 2019 roku, z tym że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, tj. zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie - "Emitent" lub "Spółka" informuje, że w dniu 31 sierpnia 2017 r. Pani Katarzyna Iwuć złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Rezygnacja jest skuteczna z dniem jej złożenia. Pani Katarzyna Iwuć nie przedstawiła przyczyn złożenia rezygnacji.

W następstwie powyższej rezygnacji skład Zarządu Spółki stał się jednoosobowy – funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Grzegorz Zambrzycki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do:
- Raportu bieżącego nr 2/2016 z dnia 06 stycznia 2016 roku w sprawie decyzji dotyczącej wierzytelności i zobowiązania podatkowego spółki zależnej od Emitenta,
- Raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 07 stycznia 2016 roku w sprawie korekty do raportu bieżącego nr 2/2016,
- Raportu bieżącego nr 9/2016 z dnia 19 stycznia 2016 roku w sprawie wniesienia odwołania od decyzji Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 29 grudnia 2015r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za wrzesień 2012r. przez spółkę zależną Emitenta,
- Raportu bieżącego nr 45/2016 z dnia 25 marca 2016 roku w sprawie decyzji dotyczącej wierzytelności i zobowiązania podatkowego spółki zależnej od Emitenta,
- Raportu bieżącego nr 53/2016 z dnia 20 kwietnia 2016 roku w sprawie wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie przez spółkę zależną Emitenta,
na podstawie informacji otrzymanej od spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji ("MMS"), zawiadamia o rozpoznaniu w dniu 29 sierpnia 2017 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi MMS na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w przedmiocie określenia kwoty różnicy podatku do zwrotu na rachunek bankowy MMS za wrzesień 2012 r., utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Drugiego  Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie określającą kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień 2012 roku do zwrotu na rachunek MMS w wysokości 4.425.958,00 złotych oraz odmawiającą MMS wnioskowanego zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług za miesiąc wrzesień 2012 roku w pozostałej kwocie tj. 47.743.107 złotych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w pełni podzielił argumentację Dyrektora Izby Skarbowej zawartą w w/w Decyzji i wyrokiem wydanym w dniu 29 sierpnia 2017 roku oddalił skargę MMS. Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, że MMS złoży w terminie 7 dni wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku i o doręczenie odpisu wyroku wraz z uzasadnieniem. Następnie, w terminie 30 dni od doręczenia wyroku z uzasadnieniem, MMS będzie miała prawo wniesienia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W przypadku uzyskania przez Emitenta informacji o wniesieniu przedmiotowej skargi przez MMS,  Emitent poinformuje o jej wniesieniu w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

• 49/2017 z dnia 4 sierpnia 2017 roku w sprawie otrzymania zamówienia znacznej wartości;
• 52/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 roku w sprawie ustanowienia gwarancji bankowej o znacznej wartości wraz z ustanowieniem zastawu na znaczących aktywach Emitenta w celu zabezpieczenia zamówienia otrzymanego przez Emitenta;

informuje, że w dniu 25 sierpnia 2017r. doszło do zawarcia z Ministerstwem Finansów- Departamentem Skarbu w Tajlandii umowy na produkcję i dostawę w roku 2017 i w 2018 złotych (Au) medali upamiętniających ceremonię kremacji Króla Bhumibola Adulyadeja w ilości 99000 sztuk (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy). Szacunkowa wartość umowy wraz z kruszcem opiewa na łączną kwotę 86.899 999,00 USD (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć dolarów amerykańskich).

Zabezpieczeniem prawidłowej realizacji Umowy jest ustanowiona przez Emitenta gwarancja bankowa dobrego wykonania na kwotę 4.345.000,00 USD (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy, 00/100 dolarów amerykańskich) stanowiącą 5% szacunkowej wartości Umowy.

Umowa przewiduje naliczenie w stosunku do Spółki kary umownej w przypadku opóźnienia którejkolwiek z dostaw medali w wysokości 0,2% wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2017 w sprawie otrzymania z Ministerstwa Finansów- Departamentu Skarbu w Tajlandii („Ministerstwo Finansów Tajlandii”) zbiorczego zamówienia na produkcję i dostawę 99000 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk złotych medali („Zamówienie”), zawiadamia, że Spółka w dniu 17 sierpnia 2017 roku ustanowiła na rzecz Ministerstwa Finansów Tajlandii gwarancję bankową dobrego wykonania Zamówienia na kwotę 4.345.000,00 USD (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy, 00/100 dolarów amerykańskich) stanowiącą 5% szacunkowej wartości umowy na produkcję i dostawę medali z terminem ważności do dnia 31 lipca 2018 roku („Gwarancja”).

Gwarancja została wystawiona przez mBank Spółka Akcyjna w Warszawie („mBank”) na podstawie zawartej w dniu 17 sierpnia 2017 roku Umowy o ustanowienie gwarancji, której zabezpieczeniem jest:

• złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej wysokości 6.517.500,00 USD (słownie: sześć milionów pięćset siedemnaście tysięcy pięćset dolarów amerykańskich) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 października 2019 roku, o czym Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym;
• ustanowienie w dniu 17 sierpnia 2017 roku zastawu finansowego na znaczących aktywach Emitenta tj. na 4.025.111 (słownie: cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście) sztukach akcji dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Netia”) o łącznej wartości nominalnej 4.025.111 PLN, stanowiących 1,15 % kapitału zakładowego i 1,15 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniają do 4.025.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii („Akcje”), będących własnością Emitenta. Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 16.623.708,43 PLN (słownie: szesnaście milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset osiem i 43/100 złotych).
• udzielenie stałego i nieodwołalnego pełnomocnictwa do dysponowania Akcjami oraz środkami pieniężnymi ewidencjonowanymi na rachunku inwestycyjnym Spółki. Niniejsze pełnomocnictwo wygasa po wygaśnięciu wszelkich wierzytelności mBanku wobec Emitenta z tytułu Umowy o udzielenie gwarancji;
• zawarcie w dniu 17 sierpnia 2017 roku warunkowej umowy ustanowienia kaucji pieniężnej, w której Emitent zobowiązał się do przeniesienia na własność mBanku kwoty 4.996.750,00 USD (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dolarów amerykańskich), która wejdzie w życie z dniu 31 października 2018 roku pod warunkiem, że do tego czasu zobowiązania wynikające z zawarcia Umowy o udzielenie gwarancji pozostaną w mocy.

Z tytułu udzielenia Gwarancji Emitent zapłaci mBankowi prowizje i opłaty, które nie obiegają od stawek przyjętych na rynku.

Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi a mBankiem i osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi nie istnieją powiązania.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2017 z dnia w 7 lipca 2017 roku w sprawie złożenia przez Emitenta oferty w przetargu na produkcję monet obiegowych zorganizowanym przez Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii, dotyczącym wybicia monet obiegowych o nominale 1 baht w ilości 2.100 mln sztuk (zwany dalej „Przetargiem”) zawiadamia, że Spółka w dniu 17 sierpnia 2017 roku powzięła informację, iż jej oferta nie została wybrana jako najkorzystniejsza w Przetargu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że Spółka w dniu 8 sierpnia 2017 roku złożyła ofertę w przetargu nieograniczonym nr 45/2560 ogłoszonym dnia 28 czerwca 2017 roku na produkcję monet obiegowych zorganizowanym przez Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii, dotyczącym wybicia monet obiegowych o nominale 2 baht w ilości 220 mln sztuk (zwany dalej „Przetargiem”).

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu Przetargu z wyjątkiem wartości metali, wynosi netto 4.290.000 USD (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich).

Termin związania ofertą wynosi 90 dni i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 8 sierpnia 2017 roku.  

Emitent w celu przystąpienia do Przetargu ustanowił gwarancję bankową przetargową na kwotę 17.504.035,00 THB (słownie: siedemnaście milionów pięćset cztery tysiące trzydzieści pięć baht) tj. równowartość 512.306,00 USD (słownie: pięćset dwanaście tysięcy trzysta sześć dolarów amerykańskich) z terminem obowiązywania do dnia 10 listopada 2017 roku.

Wybór najkorzystniejszej oferty zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w Przetargu.

O wyborze lub odrzuceniu oferty Spółki, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

W przypadku wyboru oferty Emitenta, strony zawrą umowę na produkcję i dostawę monet obiegowych, przy czym o istotnych warunkach umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 4 sierpnia 2017r. otrzymał z Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii zbiorcze zamówienie („Zamówienie”) na produkcję i dostawę w roku 2017 i w 2018 złotych (Au) medali upamiętniających ceremonię kremacji Króla Bhumibola Adulyadeja w ilości 99000 sztuk (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy). Szacunkowa wartość Zamówienia wraz z kruszcem opiewa na łączną kwotę 86 899 999,00 USD (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć dolarów amerykańskich).

Przyjęcie przez Emitenta Zamówienia będzie skutkowało:

• zawarciem przez strony Umowy na produkcję i dostawę 99000 sztuk złotych medali, przy czym ostateczna wartość Umowy uzależniona będzie od ceny kruszcu po kursie z dnia ustalonego przez strony i zostanie przekazana przez Emitenta w odrębnym raporcie bieżącym, dotyczącym zawarcia Umowy;
• ustanowieniem gwarancji bankowej dobrego wykonania Zamówienia na kwotę 5% wartości Umowy z terminem ważności do 6-ciu miesięcy po dniu ostatniej dostawy medali, o czym Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym, dotyczącym ustanowienia gwarancji bankowej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 1 sierpnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („BZWBK”) został zawarty znaczący aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami („Umowa”). Na podstawie Umowy Spółce został przyznany limit na gwarancje w kwocie 20.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR („Limit”) z przeznaczeniem na udzielanie gwarancji: wadialnych, dobrego wykonania, rękojmi, płatności (z wyłączeniem gwarancji spłaty kredytu), zwrotu zaliczki; gwarancje mogą być wystawiane również w formie regwarancji oraz na prawie innym niż polskie („Gwarancje”).

Zabezpieczenie udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowi złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty odpowiadającej 150% kwoty Limitu tj. 30.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 30 maja 2025 roku,

Spółka, z tytułu udzielenia Gwarancji zobowiązana jest zapłacić BZWBK:

1. prowizję przygotowawczą od kwoty przyznanego Limitu,
2. prowizję z tytułu udzielenia każdej Gwarancji,
3.  prowizję z tytułu wypłaty każdej Gwarancji,

Ponadto Umowa zawiera szereg tzw. kowenantów tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących Spółkę a także określa przypadki naruszenia, które uprawniają BZWBK m.in. do żądania określonych zachowań Spółki, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Na podstawie zawartego aneksu do Umowy:

1. Spółce został przyznany dodatkowy sublimit na udzielenie Gwarancji zabezpieczonych kaucją do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) w okresie obowiązywania Limitu tj. do dnia 31 maja 2018 roku,
2. Spółka zawarła z BZWBK umowę ustanowienia kaucji generalnej na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Gwarancji, w której Spółka zobowiązała się do przeniesienia na własność BZWBK tytułem kaucji sumy pieniężnej do łącznej wysokości stanowiącej:

1. 110% kwoty każdej zleconej Gwarancji w ramach sublimitów w przypadku tej samej waluty gwarancji i kaucji,
2. 150% kwoty każdej zleconej Gwarancji w ramach sublimitów, w przypadku rozbieżności walut gwarancji i kaucji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.