Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna ("Spółka") na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 22 marca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie.

Porządek obrad

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.

6. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 7 marca 2011 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji").

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 17-21 marca 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 18 lutego 2011 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 8 marca 2011 r.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 lutego 2011 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl;

- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;

(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21 00-958 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 0226564343, 0226564052 lub adresem e-mail wza(at)mennica.com.pl.
Barbara Sissons - Członek Zarządu

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu wykaz informacji bieżących i okresowych, które w 2010 roku przekazane zostały do publicznej wiadomości. Pełna treść tych informacji dostępna jest w siedzibie Mennicy Polskiej S.A. w Warszawie przy ul. Pereca 21 oraz na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

WykazPobierz

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w 2011 roku:

• Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2010 roku  - dnia 1 marca 2011 r.
• Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2011 roku  - dnia 16 maja 2011 r.
• Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2011 roku  - dnia 14 listopada 2011 r.
• Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2011 roku - dnia 31 sierpnia 2011 r.
• Jednostkowy raport  roczny  i skonsolidowany raport roczny za 2010 rok – dnia 29 kwietnia 2011 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, że zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - Spółka nie będzie przekazywać raportów kwartalnych (jednostkowych i skonsolidowanych) za drugi kwartał roku obrotowego.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości, że zawarta została umowa z Narodowym Bankiem Polskim na produkcję i dostawę w roku 2011 monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich na łączną kwotę ok. 80 mln zł. Płatność następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Mennicę Polską S.A. do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii wykonanych monet.

Wartość przedmiotu umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 22 grudnia 2010 roku na podstawie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zawiadomienie, że podmiot zależny - w rozumieniu art. 4 ust. 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - od osoby mającej dostęp do informacji poufnych, w wyniku transakcji zakupu akcji dokonanych w dniu 17 grudnia 2010 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 22 grudnia 2010 roku, nabył 1000 szt. akcji Spółki Mennica Polska S.A. po cenie 123 zł za jedną akcję.
Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 24 listopada 2010 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie  złożone na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawy o obrocie”) przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 a Ustawy o obrocie, o transakcji dokonanej przez podmiot od niej zależny, w rozumieniu art. 4 ust 15 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, polegającej na wniesieniu poza rynkiem regulowanym 15.000 akcji Spółki Mennica Polska S.A. do funduszu inwestycyjnego zamkniętego w ramach zapisów na certyfikaty inwestycyjne, po cenie 125,50 zł za jedną akcję, dokonanej w dniu 17 listopada 2010 roku, rozliczonej w dniu 18 listopada 2010 roku. 
Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 24 listopada 2010 roku zawiadomienie, w którym działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Pani Joanna Jakubas poinformowała, że w dniu 17 listopada 2010 roku, w wyniku zawarcia umowy wniesienia 15.000 akcji Spółki Mennica Polska S.A. do funduszu inwestycyjnego zamkniętego w ramach zapisów na certyfikaty inwestycyjne, stan posiadanych przez nią akcji Spółki Mennica Polska S.A. uległ zmniejszeniu poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów.
Przed zawarciem powyższej transakcji Pani Joanna Jakubas posiadała 310.000 akcji Spółki i tyle samo głosów, reprezentujących 5,24% kapitału zakładowego Spółki Mennica Polska S.A. i tyle samo głosów. Po zawarciu transakcji, o której mowa w zawiadomieniu Pani Joanna Jakubas posiada 295.000 akcji Spółki i tyle samo głosów, reprezentujących 4,99% kapitału zakładowego Spółki Mennica Polska S.A. i tyle samo głosów.

W dniu 15 listopada 2010 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A.  (Spółka) otrzymał  zawiadomienie z dnia 12 listopada 2010 roku, w którym Pani Joanna Jakubas, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że w dniu 5 listopada 2010 roku na podstawie Raportu Bieżącego Spółki nr 74/2010, powzięła wiadomość o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki na mocy postanowienia z dnia 19 października 2010 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 6.570.125 akcji Spółki do 5.913.770 akcji Spółki.
W wyniku powyższego, udział akcji Spółki posiadanych przez Panią Joannę Jakubas przekroczył 5% w ogólnej liczbie głosów. Przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zawiadomieniu, Pani Joanna Jakubas posiadała 310.000 akcji Spółki i tyle samo głosów reprezentujących 4,72% kapitału zakładowego Spółki przed jego obniżeniem i tyle samo głosów. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki posiadane 310.000 akcji Spółki daje tyle samo głosów i reprezentuje 5,24% kapitału zakładowego i tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) otrzymał w dniu 15 listopada 2010 roku zawiadomienie z dnia 12 listopada 2010 roku, w którym Pan Zbigniew Jakubas, Akcjonariusz i Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że w dniu 5 listopada 2010 roku na podstawie Raportu Bieżącego Spółki nr 74/2010, powziął wiadomość o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki na mocy postanowienia z dnia 19 października 2010 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 6.570.125 akcji Spółki do 5.913.770 akcji Spółki.
W wyniku powyższego, udział akcji Spółki posiadanych przez Pana Zbigniewa Jakubasa i podmioty od niego zależne, tj. Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wartico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Energopol Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Energopol Trade S.A. z siedzibą w Warszawie,  wzrósł o 4,56% w ogólnej liczbie głosów. Przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zawiadomieniu, Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi posiadał 2.698.508 akcji Spółki i tyle samo głosów reprezentujących 41,07% kapitału zakładowego Spółki przed jego obniżeniem i tyle samo głosów. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki posiadane 2.698.508 akcji Spółki daje tyle samo głosów i reprezentuje 45,63% kapitału zakładowego i tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 5 listopada 2010 roku wpłynęło do Spółki Postanowienie z dnia 19 października 2010 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gopspodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Dotychczasowy opłacony w całości kapitał zakładowy Spółki wynosił 65.701.250 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji serii A, 500.000 akcji serii B, 710.125 akcji serii C i 360.000 akcji serii D. Obecnie wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 59.137.700 zł i dzieli się na 5.913.770 akcji serii A, B, C i D. Akcje nie są uprzywilejowane.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.