Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) - na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - informuje, iż w wykonaniu umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zawartej przez Spółkę z PZU ASSET MANAGEMENT S.A. w dniu 2 lipca 2010 r. , Spółka nabyła 18484 szt. akcji własnych w celu umorzenia, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. mocą  uchwały nr 24  z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia. Wszystkie akcje nabyte zostały za cenę 131 zł za jedną akcję. Wartość nominalna tych akcji wynosi 184.840 zł, a ich udział w kapitale zakładowym - 0,28%. Dają one 18.484 głosy na Walnym Zgromadzeniu.  W stosunku do danych na dzień 2 lipca 2010 roku  (Raport bieżący nr 50/2010 z dnia 5 lipca 2010 r.) stan posiadania akcji własnych wzrósł o 18.484 szt. akcji.

Na dzień 5 lipca 2010 roku Mennica Polska S.A. posiada łącznie 586.437 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł każda, łącznej wartości nominalnej 5.864.370 zł, stanowiących 8,92% kapitału zakładowego i dających 586.437 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 8,92% ogólnej liczby głosów.
O zawarciu umów nabycia tych akcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2010, nr 45/2010 oraz nr 47/2010.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) - na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim - informuje, iż na rachunku papierów wartościowych Spółki zaewidencjonowano według stanu na dzień 2 lipca 2010 r. 567.953 szt. akcji własnych spółki Mennica Polska S.A. nabytych na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia. Wszystkie akcje nabyte zostały za cenę 131 zł za jedną akcję. O transakcjach nabycia tych akcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2010 i nr 45/2010. Przed powyższymi transakcjami Mennica Polska S.A. nie posiadała żadnych akcji własnych.

Po transakcjach nabycia Mennica Polska S.A. posiada łącznie 567.953 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 8,64% kapitału zakładowego i dających 567.953 głosy na Walnym Zgromadzeniu, tj. 8,64% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Danuta Ciosek

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) informuje, że w związku z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku  w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia oraz stosownych decyzji Zarządu wykonujących postanowienia przywołanej uchwały, złożono ofertę nabycia akcji od akcjonariusza Carlson Ventures International Limited. Przedmiotem oferty jest propozycja sprzedaży 4.000 szt. akcji. Proponowana cena zakupu to cena odpowiadająca cenie otwarcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym z dnia 2 lipca 2010 roku - 131,00 PLN za jedną akcję. Łączna proponowana cena zakupu za 4.000 akcji wynosi 524.000 PLN. Oferta ważna jest przez okres 7 dni, tj. do dnia 9 lipca.
W związku z zakończeniem skupu akcji własnych w celu umorzenia, o czym Spółka poinformowała w Raporcie bieżącym nr 48/2010, oferta powyższa nie została przyjęta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Danuta Ciosek

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała ZWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, w wyniku zawarcia umów nabycia łącznie 656.355, o których Spółka informowała w Raportach Bieżących nr 44/2010, 45/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku oraz nr 47/2010 z dnia 2 lipca 2010 roku, Spółka zrealizowała w całości upoważnienie do nabycia akcji własnych w celu umorzenia zawarte w Uchwale ZWZA, w związku z czym skup akcji własnych został zakończony.

Akcje własne nabywane były po cenie 131 złotych za jedną akcję. Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia akcji własnych wyniosło 85.982.505 złotych.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały ZWZA, a więc po dniu 30 lipca 2010 roku.
W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie  ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Danuta Ciosek

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała ZWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, w wyniku przeprowadzonych negocjacji, o których Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 46/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A - działające w imieniu PKO Akcji - fio, PKO Akcji Małych i Średnich Spółek- fio, PKO Akcji Nowa Europa- fio, PKO Stablinego Wzrostu-fio, PKO Zrównoważony-fio, PKO Parasolowy-sfio („Akcjonariusz I”) oraz PZU ASSET MANAGEMENT S.A. działające w imieniu PZU S.A., PZU Życie S.A., Funduszy Inwestycyjnych PZU oraz OFE Słoneczna Jesień ("Akcjonariusz II”) złożyły oświadczenie o zmianie ofert zbycia Spółce akcji w celu umorzenia, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku.
Akcjonariusz I obniżył proponowaną cenę zbycia akcji Spółki w celu umorzenia do kwoty 131 złotych za jedną akcję oraz proponowany wolumen akcji do 69.918 akcji. Zmodyfikowana oferta została złożona pod warunkiem jej bezzwłocznego przyjęcia.
W związku powyższym Zarząd przyjął przedmiotową ofertę, w wyniku czego doszło do zawarcia z Akcjonariuszem I umowy nabycia 69.918 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 9.159.258 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
Na podstawie umowy Akcjonariusz I zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 69.918 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza I na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy, jednak nie wcześniej niż w dniu roboczym następującym bezpośrednio po dniu, w którym akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Spółki.
W pozostałym zakresie Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.
Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem I i osobami nim zarządzającymi.
Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić 9.159.258 będzie zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 699.180 zł.
Nabyte akcje własne stanowią 1,06 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 69.918 głosów, przy czym Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie  ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz II zmodyfikował krąg reprezentowanych podmiotów oświadczając, iż oferowane akcje zostaną zbyte przez: PZU FIO Mazurek, PZU FIO Krakowiak, PZU FIO Zrównoważonego Wzrostu, PZU FIO Małych i Średnich Spółek, OFE Słoneczna Jesień.  Akcjonariusz II obniżył proponowaną cenę zbycia akcji Spółki w celu umorzenia do kwoty 131 złotych za jedną akcję oraz proponowany wolumen akcji do 18.484 akcji. Zmodyfikowana oferta została złożona pod warunkiem jej bezzwłocznego przyjęcia.
W związku powyższym Zarząd przyjął przedmiotową ofertę, w wyniku czego doszło do zawarcia z Akcjonariuszem II umowy nabycia 18.484 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 2.421.404 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
Na podstawie umowy Akcjonariusz II zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 18.484 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza II na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 3 dni robocze od daty zawarcia umowy, jednak nie wcześniej niż w dniu roboczym następującym bezpośrednio po dniu, w którym akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Spółki.
W pozostałym zakresie Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.
Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem II i osobami nim zarządzającymi.
Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić będzie 2.421.404 zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 184.840 zł.
Nabyte akcje własne stanowią 0,28 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 18.484 głosów, przy czym Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie  ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Kryterium uznania umów oraz aktywów za znaczące: wartość umów nabycia akcji własnych od Akcjonariusza I oraz II oraz umów  nabycia akcji własnych, o których Spółka informowała w Raportach Bieżących nr 44/2010 oraz 45/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, jak i nabytych n podstawie przedmiotowych umów aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Danuta Ciosek

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w nawiązaniu do Raportów Bieżących nr 43/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku oraz nr 44/2010  z dnia 1 lipca 2010 roku i nr  45/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, postanowił przystąpić do negocjacji z oferentami- towarzystwem funduszy inwestycyjnych, żądającym zachowania w tajemnicy jego nazwy oraz PZU Asset Management S.A. - działającym w imieniu PZU  S.A., PZU Życie S.A., Funduszy Inwestycyjnych PZU oraz OFE Słoneczna Jesień, w zakresie obniżenia ceny oferowanych do zbycia Spółce akcji własnych w celu umorzenia oraz zredukowania wolumenu oferowanych akcji, zgodnie z dyspozycją uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, w związku z nabyciem łącznie w dniu 1 lipca 2010 roku 567.953 akcji Spółki w celu umorzenia po cenie 131 złotych za 1 akcję.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała ZWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, w wyniku przyjęcia przez Zarząd Spółki ofert złożonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej- Pana Zbigniewa Jakubasa („Akcjonariusz I”)- oraz Panią Joannę Jakubas („Akcjonariusz II)- osobę blisko związaną z Przewodniczącym Rady Nadzorczej w rozumieniu art.  160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ofert, o których Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 43/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, doszło do zawarcia umowy nabycia („Umowa Nabycia I”)  od Pana Zbigniewa Jakubasa 79.000 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 10.349.000 zł za wszystkie nabywane akcje oraz umowy nabycia („Umowa Nabycia II”) od Pani Joanny Jakubas 18.000 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 2.358.000 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie Umowy Nabycia I oraz Umowy Nabycia II cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
Na podstawie Umowy Nabycia I Akcjonariusz I zobowiązał się złożyć w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 79.000 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza I na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy.
Na podstawie Umowy Nabycia II Akcjonariusz II zobowiązał się złożyć w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 18.000 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza II na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy.
W pozostałym zakresie Umowa Nabycia I ani Umowa Nabycia II nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.
Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych nabytych na podstawie Umowy Nabycia I w księgach Spółki wynosić będzie 10.349.000 zł. Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych nabytych na podstawie Umowy Nabycia II w księgach Spółki wynosić będzie 2.358.000 zł. Wartość nominalna nabytych na podstawie Umowy Nabycia I akcji własnych wynosi 790.000zł. Wartość nominalna nabytych na podstawie Umowy Nabycia II akcji własnych wynosi180.000zł.

Nabyte na podstawie Umowy Nabycia I akcje własne stanowią 1,2 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 79.000 głosów, przy czym Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jedynie jest upoważniona do  wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Nabyte na podstawie Umowy Nabycia II akcje własne stanowią 0,27 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 18.000 głosów, przy czym Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jedynie jest upoważniona do  wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte na podstawie Umowy Nabycia I oraz Umowy Nabycia II akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie  ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Kryterium uznania umów oraz aktywów za znaczące: wartość Umowy Nabycia I, Umowy Nabycia II oraz umowy nabycia akcji własnych, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 44/2010 z dnia 1 lipca 2010, jak i nabytych na podstawie przedmiotowych umów aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała ZWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, w wyniku przeprowadzonych negocjacji, o których Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 42/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.- działające w imieniu Sezam II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Akcjonariusz”) złożyło oświadczenie o zmianie oferty zbycia Spółce akcji w celu umorzenia, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 36/2010 z dnia 24 czerwca 2010 roku poprzez obniżenie proponowanej ceny zbycia akcji Spółki w celu umorzenia do kwoty 131 złotych za jedną akcję. Zmodyfikowana oferta została złożona pod warunkiem jej bezzwłocznego przyjęcia, z uwagi na fakt, iż wymagana postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku, konieczność dostosowania ceny zbycia akcji Spółki do cen niezależnego obrotu na Rynku Regulowanym powoduje dużą częstotliwość zmienności podstawowego parametru transakcji zbycia akcji w celu umorzenia jaką jest cena, w związku z czym w ocenie Akcjonariusza okres związania ofertą nie mógł trwać dłużej.
W związku powyższym Zarząd przyjął przedmiotową ofertę, w wyniku czego doszło do zawarcia z Akcjonariuszem umowy nabycia 470.953 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 61.694.843 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
Na podstawie umowy Akcjonariusz zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 470.953 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy.
W pozostałym zakresie Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.
Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem i osobami nim zarządzającymi.
Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić będzie 61.694.843 zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 4.709.530 zł.
Nabyte akcje własne stanowią 7,17 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 470.953 głosów, przy czym Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jedynie jest upoważniona do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie  ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące: zarówno wartość umowy, jak i nabytych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w związku z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mennica Polska S.A. z dnia 28.06.2010 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, w dniu 1 lipca 2010 roku wpłynęły następujące oferty:
1) od jednego z towarzystw funduszy inwestycyjnych, żądającego zachowania w tajemnicy jego nazwy - oferta zbycia 92.768 szt. akcji spółki Mennica Polska S.A. Zbycie tych akcji może nastąpić po cenie nie niższej niż 134 złote za jedną akcję. Termin przyjęcia oferty wygasa z dniem 10.07.2010. Maksymalny termin zapłaty powinien nastąpić 1 dzień po zawarciu transakcji.
2) z PZU Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie al. Jana Pawła II 24, działającego w imieniu PZU SA, PZU Życie SA, Funduszy Inwestycyjnych PZU oraz PFE "Słoneczna Jesień" - oferta zbycia 30.000 szt. akcji Mennica Polska S.A. po cenie 133,50 zł. Termin ważności oferty upływa 30 lipca 2010 roku.
3) od Pana Zbigniewa Jakubasa - oferta zbycia 79.000 szt. akcji Mennica Polska S.A. po cenie 131 zł za jedną akcję. Termin ważności oferty upływa 2 lipca 2010 roku.
4) od Pani Joanny Jakubas - oferta zbycia 18.000 szt. akcji Mennica Polska S.A. po cenie 131 zł za jedną akcję. Termin ważności oferty upływa 2 lipca 2010 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu  postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała ZWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie ustalenia warunków nabycia akcji własnych w celu umorzenia, w zakresie nieuregulowanym Uchwałą ZWZA („Uchwała Zarządu”).

Na mocy podjętej Uchwały Zarządu, Zarząd Spółki postanowił, iż:
1. Przy rozpatrywaniu ofert zbycia akcji Spółki w celu umorzenia złożonych przez akcjonariuszy, Spółka podejmować będzie decyzje w przedmiocie przyjęcia poszczególnych ofert, według kryterium pierwszeństwa złożenia oferty przez akcjonariusza, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej.
2. W przypadku jednoczesnego otrzymania przez Spółkę od akcjonariuszy kilku ofert zbycia akcji Spółki w celu umorzenia na jednakowych warunkach, gdy liczba łącznie zaoferowanych akcji będzie większa od maksymalnej liczby akcji określonej w Uchwale ZWZA, Spółka stosować będzie system proporcjonalnej redukcji ilości akcji nabywanych od każdego z oferentów, którzy złożyli jednocześnie, na jednakowych warunkach, przyjęte przez Spółkę oferty.
3. W przypadku jednoczesnego otrzymania przez Spółkę od akcjonariuszy kilku ofert zbycia akcji własnych w celu umorzenia na różnych warunkach, Spółka w pierwszej kolejności stosować będzie system wyboru oferty korzystniejszej cenowo.
4. Spółka zastrzega sobie prawo do nieprzyjęcia każdej oferty, której warunki w ocenie Zarządu Spółki, nie będą zgodne z interesem Spółki.
5. Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia negocjacji z każdym z akcjonariuszy oferujących akcje Spółki w celu umorzenia.

Jednocześnie, w nawiązaniu do Raportów Bieżących nr 36/2010 z dnia 24 czerwca 2010 roku oraz nr 37/2010 z dnia 25 czerwca 2010 roku, Zarząd Spółki informuje, iż w oparciu o postanowienia Uchwały ZWZA oraz  Uchwały Zarządu, w związku z ofertą złożoną Spółce w dniu 24 czerwca 2010 roku przez  Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.- działające w imieniu Sezam II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Oferent”)- w przedmiocie zbycia Spółce 470 953 akcji Mennicy Polskiej S.A. w celu umorzenia („Oferta”), stosując zasadę pierwszeństwa rozpatrywania ofert zbycia przez akcjonariuszy akcji Spółki w celu umorzenia, Zarząd Spółki postanowił przystąpić niezwłocznie do negocjacji w zakresie ceny zbycia Spółce akcji w celu umorzenia, mających na celu umożliwienie Oferentowi dostosowania Oferty do warunków wynikających z Uchwały ZWZA.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons