Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku wraz z dokumentami przedkładanymi przez Radę Nadzorczą Spółki.
Materiały te dostępne są również na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

projekt uchwałPobierz

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 07 czerwca 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie.

Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2009.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2009.
10. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grypy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi, Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Barbarze Sissons, Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Leszkowi Kuli, Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru przez pracowników członków Rady Nadzorczej.
18. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej VI kadencji.
19. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 22 maja 2010 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach  od 31 maja do 2 czerwca 2010 r., z uwagi na fakt, że dzień 4.06.2010 r. jest dniem wolnym od pracy w Mennicy Polskiej S.A. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 11 maja 2010 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 24 maja 2010  r.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia  17 maja 2010 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl;
- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie  załącznika:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21 00-958 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.

Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 0226564343, 0226564052 lub adresem e-mail wza(at)mennica.com.pl.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. do zatwierdzenia propozycję przeznaczenia całego zysku netto za rok 2009 w kwocie 95.816.663,71 zł na kapitał zapasowy.
Mając na względzie niepewne warunki rynkowe spowodowane sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie oraz stojące przed Mennicą Polską S.A. zadania inwestycyjne związane z rozwojem jej działalności, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. proponuje przeznaczenie całego wypracowanego w 2009 roku zysku netto na kapitał zapasowy.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości, że zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 10 maja 2010 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. za rok 2010.        Wybranym biegłym rewidentem jest Spółka Misters Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Stępińska 22/30, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz. 63.
Umowa zostanie zawarta na przegląd i badanie sprawozdania finansowego (jednostkowego oraz skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. za rok 2010.
Spółka Misters Audytor Sp. z o.o. badała sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane Mennicy Polskiej S.A. za lata 2003-2006 i 2008-2009.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Danuta Ciosek

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 6 maja 2010 roku otrzymał z ING Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. zawiadomienie o następującej treści:
"Działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009, Nr 185, poz. 1439) informujemy, że w wyniku nabycia akcji spółki Mennica Polska S.A. (dalej "Spółka"), w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 30 kwietnia 2010 roku, ING Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "Fundusz") stał się posiadaczem akcji Spółki, stanowiących powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Przed nabyciem akcji Fundusz nie posiadał akcji Spółki.
W dniu 6 maja 2010 roku na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajduje się  383.000 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące) akcji Spółki, co stanowi 5,83% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 383.000  (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 5,83% ogólnej liczby głosów.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 6 maja 2010 roku otrzymał zawiadomienie z Pioneer Pekao Investment Management SA (PPIM), w którym zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych powiadomiono o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Mennica Polska S.A.  w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych.
Rodzaj zdarzenia: kupno akcji. Data zdarzenia: 27.04.2010. Firma spółki: Mennica Polska S.A. Siedziba spółki: ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, faks 22/6205222.
Stan posiadania przed zmianą udziału: Liczba posiadanych akcji: 0. Udział procentowy w kapitale zakładowym: 0,00%. Liczba głosów z posiadanych akcji: 0. Udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 0,00%.
Stan posiadania po zmianie udziału: Liczba posiadanych akcji: 330.000. Udział procentowy w kapitale zakładowym: 5,02%. Liczba głosów z posiadanych akcji: 330.000. Udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 5,02%.
Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną powyżej liczbę głosów na WZ są wszyscy Klienci PPIM (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM).

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 6 maja 2010 roku zawiadomienie z Ministerstwa Skarbu Państwa o następującej treści:
"Ja niżej podpisany Aleksander Grad - Minister Skarbu Państwa działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 09.185,1439 j.t.) informuję o zbyciu znacznego pakietu akcji posiadanych przez Skarb Państwa spółki działającej pod firmą Mennica Polska S.A.
W dniu 27 kwietnia 2010r. w transakcjach pakietowych zostały zbyte wszystkie posiadane przez Skarb Państwa akcje Spółki, natomiast dnia 30 kwietnia 2010r. nastąpiło rozliczenie transakcji. Przed zmianą Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa posiadał łącznie 2.079.115 (dwa miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście) akcji spółki Mennica Polska S.A. stanowiących 31,64% udziału w kapitale zakładowym oraz dających taką samą liczbę w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce. Aktualnie Skarb Państwa nie posiada żadnych akcji spółki Mennica Polska S.A.
Równocześnie informuję, iż Bank Gospodarstwa Krajowego będący podmiotem zależnym od Skarbu Państwa w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 09.185.1439 j.t.) również dokonał zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie tj. 674.401 (sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta jeden) stanowiących 10,26% udziału w kapitale zakładowym oraz dających taką samą liczbę w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż otrzymał następujące zawiadomienie z Banku Gospodarstwa Krajowego:

"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych" z dnia 29 lipca 2005 (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (BGK) informuje, iż w dniu 27 kwietnia 2010 roku w transakcjach pakietowych zbył 674.401 akcji spółki MENNICA POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) stanowiących 10,26% kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 10,26% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem transakcji BGK posiadał 674.401 akcji spółki MENNICA POLSKA S.A., co stanowiło 10,26% kapitału zakładowego Spółki i dawało prawo do 10,26% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po rozliczeniu transakcji sprzedaży w dniu 30 kwietnia 2010 r., Bank Gospodarstwa Krajowego nie posiada żadnych akcji spółki MENNICA POLSKA S.A.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 5 maja 2010 roku otrzymał zawiadomienie o następującej treści: "W związku z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 05.184.1539 z późn. zmianami) AMPLICO PTE S.A. informuje, iż zarządzany przez nie AMPLICO Otwarty Fundusz Emerytalny (zwany dalej "OFE") w wyniku nabycia akcji spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Pereca 21 (zwanej dalej "Spółką") przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie progu 5% nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki w dniu 27 kwietnia 2010 roku. Bezpośrednio przed zmianą udziału OFE posiadał O (słownie: zero) akcji zwykłych na okaziciela spośród 6 570 125 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji, co stanowiło 0% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 0 (słownie: zero) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie OFE posiada 366 449 (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela spośród 6 570 125 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji, co stanowi 5,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 366 449 (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,58% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”) zawiadamia, że w dniu 21 kwietnia 2010 roku, w związku z niedojściem do skutku wezwania z dnia 26 lutego 2010 r. („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji „RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Ruch S.A.”) ogłoszonego przez Mennicę Polską Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 10/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 roku,  Spółka rozwiązała za porozumieniem stron  z dniem 22 kwietnia 2010 roku umowę kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej („Umowa Kredytu”), zawartą z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny  w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”) w dniu 25 lutego 2010 roku, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Przedmiotem Umowy Kredytu było udzielenie Spółce przez PKO BP SA kredytu w walucie polskiej w kwocie 224.000.000,00 PLN („Kredyt”), na okres od  25.02.2010 roku do 24.02.2015 roku,  przeznaczonego na finansowanie nie więcej niż 80% łącznej ceny zakupu akcji RUCH SA nabywanych w ramach Wezwania.
W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na wysokość zysków operacyjnych. Rozwiązanie umowy spowoduje, iż Spółka nie będzie ponosiła kosztów finansowych związanych z obsługą długu w wysokości WIBOR 1M powiększonych o marżę banku. Rozwiązanie umowy spowoduje ponadto zwolnienie zabezpieczeń Kredytu, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje o rozwiązaniu za porozumieniem Stron z dniem 22 kwietnia 2010 roku umowy zastawu na akcjach Zakładów Azotowych Puławy S.A („Umowa Zastawu I”), oraz umowy zastawu na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A.(„Umowa Zastawu II”) zawartych w dniu 25 lutego 2010 roku z PKO BP S.A. w wykonaniu Umowy Kredytu, w celu zabezpieczenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu Umowy  Kredytu, o których Spółka informowała w raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Umowa Zastawu I rozwiązana została w związku z rozwiązaniem przez Strony Umowy Kredytu.

Przedmiotem Umowy Zastawu I było ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP S.A. zastawu rejestrowego na 594.504 szt. akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA. stanowiących 3,11 % kapitału zakładowego  Zakładów Azotowych Puławy SA, o łącznej wartości nominalnej 5.945.040,00 PLN („Akcje I”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203, 23 PLN.

W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na sytuację finansową Spółki. Rozwiązanie umowy spowoduje wygaśnięcie zastawu rejestrowego ustanowionego na Akcjach I, o którym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 9/2010 z dnia 29 marca 2010 roku.
Przedmiotem Umowy Zastawu II jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP SA zastawu rejestrowego na akcjach RUCH SA, po spełnieniu warunku nabycia ich w drodze wezwania na akcje, stanowiących nie mniej niż 51 % kapitału zakładowego RUCH SA („Akcje II”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN.

Umowa Zastawu II rozwiązana została w związku z rozwiązaniem przez Strony Umowy Kredytu oraz nieziszczeniem się warunku Umowy Zastawu II, o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 10/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 roku.

W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na sytuację finansową Spółki.

Kryterium uznania Umowy Kredytu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu I za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu II  za znaczącą: W przypadku ziszczenia się warunku nabycia Akcji II wartość przedmiotu umowy przekroczyłaby 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons