Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanej Raportem Bieżącym nr 21/2024 z dnia 17 maja 2024 roku, oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego Raportem Bieżącym nr 28/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Program") Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesjach giełdowych w dniach od 18.11.2024 do 22.11.2024, transakcji nabycia łącznie 786 akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), po średniej cenie 22,00 zł za łączną kwotę 17 292 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).

Akcje nabyte w dniach od 18.11.2024 do 22.11.2024 w ramach Programu stanowią 0,0015% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0015% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 786 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 41 542 Akcje.

Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,0813% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0813% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 41 542 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach Programu Spółka nabyła dotychczas Akcje za łączną kwotę 877 207 zł.

Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanej Raportem Bieżącym nr 21/2024 z dnia 17 maja 2024 roku, oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego Raportem Bieżącym nr 28/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Program") Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesjach giełdowych w dniach od 11.11.2024 do 15.11.2024, transakcji nabycia łącznie 794 akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), po średniej cenie 21,97 zł za łączną kwotę 17 445 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).

Akcje nabyte w dniach od 11.11.2024 do 15.11.2024 w ramach Programu stanowią 0,0067% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0016% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 794 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 40 756 Akcji.

Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,0798% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0798% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 40 756 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach Programu Spółka nabyła dotychczas Akcje za łączną kwotę 859 915 zł.

Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanej Raportem Bieżącym nr 21/2024 z dnia 17 maja 2024 roku, oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego Raportem Bieżącym nr 28/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Program") Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesjach giełdowych w dniach od 04.11.2024 do 08.11.2024, transakcji nabycia łącznie 3 413 akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), po średniej cenie 21,51 zł za łączną kwotę 73 424 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).

Akcje nabyte w dniach od 04.11.2024 do 08.11.2024 w ramach Programu stanowią 0,0067% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0067% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 3 413 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 39 962 Akcje.

Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,0782% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0782% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 39 962 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach Programu Spółka nabyła dotychczas Akcje za łączną kwotę 842 470 zł.

Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanej Raportem Bieżącym nr 21/2024 z dnia 17 maja 2024 roku, oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego Raportem Bieżącym nr 28/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Program") Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesjach giełdowych w dniach od 28.10.2024 do 31.10.2024, transakcji nabycia łącznie 2 600 akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), po średniej cenie 21,30 zł za łączną kwotę 55 372 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).

Akcje nabyte w dniach od 28.10.2024 do 31.10.2024 w ramach Programu stanowią 0,0051% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0051% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 2 600 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 36 549 Akcje.

Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,0715% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0715% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 36 549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach Programu Spółka nabyła dotychczas Akcje za łączną kwotę 769 045 zł.

Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent" lub "Spółka"), informuje że w dniu 28 października 2024 roku wpłynęła do Spółki informacja przekazana przez spółkę zależną od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Zamawiający") o zawarciu w dniu 28 października 2024 roku Aneksu nr 2 do umowy o wykonanie robót budowlanych z konsorcjum w składzie THINK Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz Panem Tadeuszem Modlińskim (dalej: "Wykonawca"), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 34/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 roku (dalej "Umowa"), następnie zmienionej Aneksem nr 1, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym numer 36/2023 z dnia 21 września 2023 roku.

Na podstawie Aneksu nr 2, o którym mowa powyżej, Zamawiający zlecił zaś Wykonawca przyjął do wykonania roboty dodatkowe oraz zamienne, nieobjęte dotychczas Umową, w związku z czym zwiększeniu ulegnie wysokości wynagrodzenia ryczałtowego netto za wykonanie przedmiotu Umowy przysługującego Wykonawcy tytułem kompleksowej realizacji Umowy, które wynosić będzie łącznie 114 904 855,03 zł netto (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć 3/100 złotych), powiększone o należny podatek VAT w stawce zgodnej z obowiązującymi przepisami.

Pozostałe warunki Umowy, nie uległy zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanej Raportem Bieżącym nr 21/2024 z dnia 17 maja 2024 roku, oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego Raportem Bieżącym nr 28/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Program") Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesjach giełdowych w dniach od 21.10.2024 do 25.10.2024, transakcji nabycia łącznie 2 470 akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), po średniej cenie 21,65 zł za łączną kwotę 53 464 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). 

Akcje nabyte w dniach od 21.10.2024 do 25.10.2024  w ramach Programu stanowią 0,0048% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0048% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 2 470 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 33 949  Akcje. 

Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,0665% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0665% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 33 949 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 

W ramach Programu Spółka nabyła dotychczas Akcje za łączną kwotę 713 674 zł. 

Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanej Raportem Bieżącym nr 21/2024 z dnia 17 maja 2024 roku, oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego Raportem Bieżącym nr 28/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Program") Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesjach giełdowych w dniach od 14.10.2024 do 18.10.2024, transakcji nabycia łącznie 5 165 akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), po średniej cenie 22,00 zł za łączną kwotę 113 629 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). 

Akcje nabyte w dniach od 14.10.2024 do 18.10.2024  w ramach Programu stanowią 0,0101% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0101% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 5 165 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 31 479  Akcje. 

Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,0616% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0616% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 31 479 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 

W ramach Programu Spółka nabyła dotychczas Akcje za łączną kwotę 660 210 zł. 

Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2024 z dnia 8 października 2024r. w sprawie zawarcia porozumienia przez pomiot zależny tj. MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA TOWER SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA (dalej „Mennica Tower”)z  siedzibą w Warszawie („Porozumienie”), zawiadamia, że Spółka w dniu 17 października 2024 roku powzięła informację, o zawarciu w interesie spółki celowej  Mennica Towers GGHMT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej „SPV” lub „Pożyczkobiorca”)  niezależnie od spełnienia się wszystkich warunków, o których mowa w raporcie bieżącym  nr 58/2024 z dnia 8 października 2024 roku, umowy pożyczki celowej przez SPV oraz  MEET&WORK sp. z o.o. (dalej „Pożyczkodawca”) tj. przez podmiot zależny od Mennica Tower, który jest z kolei podmiotem zależnym Emitenta na podstawie, której została udzielona SPV pożyczka pieniężna do kwoty 49.500.000 PLN (czterdziestu dziewięciu milionów pięciuset tysięcy złotych 00/100) w celu uregulowania przez SPV jej zobowiązań publicznoprawnych z następujących tytułów:

- podatku VAT,

- podatku dochodowego od osób prawnych,

- podatku od nieruchomości,

dalej („Pożyczka”).

Kwota Pożyczki zostanie ostatecznie ustalona w odniesieniu o aktualne saldo zadłużenia SPV z tytułu zobowiązań publiczno-prawnych wskazanych powyżej. 

Pożyczka została udzielona m.in. na następujących warunkach:

1) oprocentowanie stałe tj. WIBOR 3M z dnia zawarcia umowy Pożyczki plus 2,4 (dwa i cztery dziesiąte) punkty procentowe;

2) Pożyczka zostanie zabezpieczona (i) 2-rzędną hipoteką umowną na prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz prawie własności budynku obejmującego kompleks Mennica Legacy Tower położonego w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20 do sumy 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz (ii) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), co do obowiązku zapłaty kwot wynikających z umowy pożyczki na rzecz Pożyczkodawcy;

3) data ostatecznej spłaty Pożyczki została ustalona na dzień przypadający 15 (piętnaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki.

Warunkiem udzielenia Pożyczki jest dostarczenie Pożyczkodawcy wskazanych w treści umowy Pożyczki dokumentów dotyczących Pożyczkobiorcy (takich jak aktualny statut, odpis z rejestru przedsiębiorców, zgód korporacyjnych, pełnomocnictwa jeżeli jest wymagane), odpowiednich dokumentów finansowania oraz innych dokumentów i dowodów wskazanych w treści umowy pożyczki.

Dodatkowo Emitent zawiadamia, że w dniu w dniu 17 października 2024 roku zawarł z:

(1)   SPV tj. Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Warszawie,

(2)    pozostałymi wierzycielami kredytowymi (zwani wraz z Emitentem razem „Wierzycielami”);

Umowę  w sprawie finansowania zobowiązań bieżących kredytobiorcy (dalej „Umowa Stand Still”), polegającej na zobowiązaniu ww. stron Umowy do umożliwienia SPV zapewnienia środków na regulowanie jej zobowiązań wskazanych w treści Umowy, ustalenia przez strony Umowy docelowego harmonogramu spłat wierzytelności SPV oraz niepodejmowania w okresie obowiązywania Umowy czynności egzekucyjnych w stosunku do SPV. W ramach Umowy SPV została udzielona przez jej wierzycieli zgoda na zawarcie umowy pożyczki celowej (dalej „Pożyczka Celowa”) zabezpieczonej w formie:

1) hipoteki na nieruchomości położonej w m.st. Warszawie, dzielnicy Wola, województwie mazowieckim, stanowiącej działki ewidencyjne: nr 106/5 (sto sześć łamane przez pięć), nr 106/6 (sto sześć łamane przez sześć), nr 106/7 (sto sześć łamane przez siedem), o obszarze 1,0198 ha (jeden cały sto dziewięćdziesiąt osiem dziesięciotysięcznych hektara), oraz właścicielem posadowionego na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WA4M/00438639/2, do sumy 74.250.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych); 

2) oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz pożyczkodawcy Pożyczki Celowej w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. 

Umowa Stand Still weszła w życie z dniem jej zawarcia na okres:

a.      do dnia 31 stycznia 2025r. bądź 

b.     dzień rozwiązania Umowy Stand Still na warunkach w niej wskazanych albo

c.      dzień, w którym wszystkie Wierzytelności zostały nieodwołalnie i bezwarunkowo spłacone.

Każdy z Wierzycieli uprawniony będzie wypowiedzieć Umowę Stand Still w razie zaistnienia zdarzeń lub okoliczności stanowiących przypadki naruszenia szczegółowo w niej opisane. Niezależnie od powyższego Umowa Stand Still wygasać będzie z upływem danego miesiąca kalendarzowego, jeżeli przed upływem tego miesiąca którykolwiek z Wierzycieli wyśle na adres mailowy SPV oświadczenie o braku woli kontynuowania Umowy Stand Still lub doręczy takie oświadczenie w innym trybie.

Art. 17 ust. 1 MAR 

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 maja 2024 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanej Raportem Bieżącym nr 21/2024 z dnia 17 maja 2024 roku, oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego Raportem Bieżącym nr 28/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku (dalej "Program") Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesjach giełdowych w dniach od 07.10.2024 do 11.10.2024, transakcji nabycia łącznie  3 835 akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), po średniej cenie 21,75 zł za łączną kwotę 83 396,6 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). 

Akcje nabyte w dniach od 07.10.2024 do 11.10.2024  w ramach Programu stanowią 0,0075% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0075% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 3 835 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 26 314  Akcje.

Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,0515% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0515% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 26 314  głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W ramach Programu Spółka nabyła dotychczas Akcje za łączną kwotę 546 580,9 zł.

Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 8 października 2024 roku powzięła informację, o zawarciu przez jej podmiot zależny tj. MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA TOWER SPÓŁKA KOMANDYTOWO – AKCYJNA z  siedzibą w Warszawie (dalej „Mennica Tower”) porozumienia z Janda Mozdżeń Restrukturyzacje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Porozumienie”), działającego  we własnym imieniu jako syndyk masy upadłości na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 22 sierpnia 2024 roku, XVIII Wydział Gospodarczy (sygnatura akt WA1M/GU/204/2024) (dalej „Syndyk”), ale na rachunek podmiotu GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna w upadłości z siedzibą w Warszawie (dalej jako „GGHPFProjekt”), na mocy którego:

1.  GGHPFProjekt zobowiązał się do dokonania zmian w zarządzie GGH MT sp. z o.o. (dalej „Komplementariusza”) będącej komplementariuszem spółki Mennica Towers GGHMT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej „SPV”) poprzez powołanie w skład Zarządu przedstawiciela Mennica Tower akcjonariusza SPV jako Prezesa Zarządu oraz przedstawiciela GGHPFProjekt  jako Członka Zarządu oraz zapewnienia, iż skład Zarządu Komplementariusza nie będzie większy niż 2 (dwie) osoby;
2. Syndyk zobowiązał się do dokonania zmiany umowy spółki Komplementariusza po uzyskaniu zgody sędziego komisarza lub rady wierzycieli w ten sposób, że Mennicy Tower przysługiwać będzie osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka zarządu Komplementariusza pełniącego funkcję Prezesa Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu złożonego Komplementariuszowi, przy czym uprawnienie to będzie mieć charakter czasowy i wygaśnie w dniu w którym łącznie nastąpi zbycie przez Syndyka wszystkich udziałów GGHPFProjekt w Komplementariuszu, zbycie wszystkich akcji GGHPFProjekt w SPV oraz spłacenie Pożyczki o której mowa w pkt. 3 poniżej lub w dniu w którym Mennica Tower lub Emitent, bezpośrednio lub poprzez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta będzie posiadać akcje SPV reprezentujące mniej niż 49% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
3. Mennica Tower pod warunkami wskazanymi w treści Porozumienia zobowiązała się do udzielenia na rzecz SPV pożyczki w kwocie nie wyższej niż 45 mln. zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) w celu uregulowania przez SPV zobowiązań publicznoprawnych z następujących tytułów:

- podatku VAT,

- podatku dochodowego od osób prawnych,

- podatku od nieruchomości,

(dalej „Pożyczka”).

Pożyczka będzie oprocentowana w wysokości WIBOR 3M z dnia udzielenia pożyczki plus 2,4 (dwa i cztery dziesiąte) punkty procentowe oraz zabezpieczona 2-rzędną hipoteką na kompleksie Mennica Legacy Tower położonym w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20.

Warunkiem zawarcia umowy Pożyczki jest łączne spełnienie się następujących warunków:

1. dokonania przez Syndyka zmian w składzie zarządu, o których mowa powyżej;
2. nienaruszenia przez GGHPFProjekt jakiegokolwiek postanowienia Porozumienia;
3. wyrażenia zgody przez finansujących konsorcjalnych na zabezpieczenie Pożyczki 2-go rzędną hipoteką na Kompleksie Mennica Legacy Tower;
4. zmiany umowy spółki Komplementariusza w sposób wskazany w pkt. 2 powyżej albo wyrażenie przez Mennica Tower zgody na piśmie na zrzeczenie się tego warunku;
5. zawarcie umów ze wskazanymi wierzycielami dotyczących powstrzymania się od działania, które mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonanie zobowiązań przewidzianych Porozumieniem.

4. W związku ze złożonym w dnu 4 września 2024r. wnioskiem o ogłoszenie upadłości SPV przez Cornerstone Partners sp. z o.o. jako wierzyciela SPV w kwocie 103.069,08 zł (dalej „Kwota Wierzytelności”). GGHPFProjekt zobowiązała się zapewnić aby SPV dokonała spłaty Kwoty Wierzytelności, a w przypadku braku takiej możliwości, zobowiązanie to zostanie spłacone przez Mennica Tower. Strony Porozumienia zobowiązały się do podjęcia wszelkich kroków w celu zapewnienia oddalenia lub wycofania wniosku o ogłoszenie upadłości SPV.

Art. 17 ust. 4 MAR - informacje poufne.