Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”) zawiadamia, że w dniu 25 lutego 2010 roku Spółka zawarła z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny  w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”) umowę kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej („Umowa Kredytu”).
Na podstawie Umowy Kredytu PKO BP SA udzieliło Spółce kredytu w walucie polskiej w kwocie 224.000.000,00 PLN („Kredyt”), przeznaczonego na finansowanie zakupu akcji RUCH SA w ramach wezwania na akcje RUCH SA, na okres od  25.02.2010 roku do 24.02.2015 roku ,przy czym środkami z kredytu może zostać sfinansowane nie więcej niż 80% łącznej ceny akcji nabywanych w ramach wezwania.
Kredyt został postawiony do dyspozycji Spółki, po spełnieniu w dniu 25 lutego 2010 roku następujących warunków:
1) przedłożeniu aktualnych odpisów z KW nieruchomości Spółki położonych w Warszawie  przy ul. Żelaznej, ul. Pereca 21, ul. Annopol 3, ul. Waliców 9,
2) złożeniu w odpowiednim sądzie wieczystoksięgowym prawidłowo opłaconych wniosków o wpis hipoteki zwykłej łącznej w wysokości 224.000.000 PLN i kaucyjnej łącznej do wysokości 122.000.000 PLN,  ustanowionych na nieruchomościach wskazanych w ust. 1 powyżej,
3) ustanowieniu zabezpieczenia w formie przelewu wierzytelności pieniężnej z polisy ubezpieczenia nieruchomości, wskazanych w ust. 1 powyżej,
4) złożeniu w odpowiednim sądzie rejonowym prawidłowo opłaconego wniosku o wpis zastawu rejestrowego na akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA w ilości 594 504 szt.,
5) zawarciu umowy zastawu rejestrowego na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A..
6) przedłożeniu przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie („Dom Maklerski PKO BP) informacji, potwierdzającej, że ze Spółką została zawarta umowa na obsługę wezwania na zakup akcji wraz z oświadczeniem m.in o fakcie,  że  wezwanie  dojdzie  do  skutku jedynie w przypadku nabycia przez Spółkę nie mniej niż 51% akcji,

Ostateczny termin wykorzystania kredytu upływa z dniem 30.06.2010r.

Kwota wykorzystanego Kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej - WIBOR 1M, powiększonej o marżę banku.
Spłata Kredytu następować będzie w równych ratach miesięcznych rozpoczynających się od końca miesiąca następującego po rozliczeniu przez Dom Maklerski PKO BP wezwania na akcje będące przedmiotem kredytowania.
Spłata Kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób:
1) hipoteka zwykła łączna w wysokości 224.000.000 PLN i hipoteka umowna kaucyjna łączna do wysokości 122.000.000 PLN ustanowiona na nieruchomościach Spółki w Warszawie przy ul. Żelaznej, ul. Pereca 21, ul. Annopol 3, ul. Waliców 9, ustanowione poprzez złożenie przez Spółkę na podstawie art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oświadczenia o  ustanowieniu hipotek na zabezpieczenie udzielonego Spółce przez PKO BP SA kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej w kwocie 224.000.000,00 PLN wraz z odsetkami do kwoty 122.000.000,00 PLN oraz przez złożenie przez PKO BP SA oświadczenia potwierdzającego warunki Umowy Kredytu, w  tym warunki zabezpieczenia wierzytelności PKO BP SA opisanymi powyżej hipotekami,
2) przelew wierzytelności pieniężnej z polisy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa w ust. 1, na kwotę nie niższą niż 81 074 000 PLN,
3) zastaw rejestrowy na posiadanych akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA w ilości 594 504 szt.
4) zastaw rejestrowy na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A.,
5) weksel własny in blanco Spółki wraz z deklaracją wekslową,
6) nieodwołalna blokada na rachunku papierów wartościowych akcji stanowiących zabezpieczenie transakcji, tj. akcji Zakładów Azotowych Puławy SA oraz akcji RUCH SA po nabyciu.

Na wniosek Spółki, w przypadku obniżania zadłużenia z tytułu Kredytu, zabezpieczenia wskazane powyżej mogą być sukcesywnie zwalniane (pod warunkiem utrzymania relacji zabezpieczenia do zadłużenia), pod warunkiem że w ocenie PKO BP SA sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki nie ulegnie istotnemu pogorszeniu (m.in. Spółka będzie realizowała podstawowe założenia prognoz w zakresie zakładanych zysków operacyjnych i zysków netto), przy czym zwolnienie części zabezpieczenia w formie zastawu na akcjach Ruch SA możliwe będzie w przypadku uprzedniej spłaty Kredytu, w stosunku do pierwotnie udzielonej kwoty, o kwotę odpowiadającą wartości zwalnianych akcji, przy czym za cenę akcji przyjmuje się średnią cenę z zamknięcia ostatnich 26 sesji, nie więcej niż wartość z ostatniego dnia notowań. Zwolnienie akcji i sprzedaż akcji nie może doprowadzić do utraty kontroli przez Spółkę nad Ruch SA., tj. do spadku ilości posiadanych akcji poniżej 51% ogólnej liczny akcji.

Na podstawie Umowy Kredytu Spółka dodatkowo zobowiązała się m.in. do:
a) przedłożenia do akceptacji PKO BP SA, biznes planu restrukturyzacji RUCH SA zawierającego m.in. opis i harmonogram działań w zakresie ograniczenia kosztów i poprawy efektywności działalności RUCH SA, zaopiniowanego przez niezależnego doradcę, oraz skonsolidowanych prognoz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Mennica Polska z uwzględnieniem planu restrukturyzacji RUCH SA w terminie 6 miesięcy od skutecznego zrealizowania wezwania na zakup akcji RUCH SA,
b) informowania PKO BP SA, raz na kwartał, o przebiegu procesu restrukturyzacji w przejmowanej spółce RUCH SA,
c) ograniczenia rekomendacji walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki wypłat dywidendy do poziomu maksymalnie 50% zysku netto, w przypadku gdy w uzasadnionej ocenie PKO BP SA poziom kapitałów własnych i płynność finansowa będą wykazywały niskie oceny, a jednocześnie nie będzie możliwości ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia,
d) nie zaciągania w danym roku obrotowym zobowiązań finansowych, w tym w szczególności z tytułu kredytów, pożyczek, umów leasingu oraz gwarancji w kwocie powyżej 10.000.000 PLN oraz nie obciążania majątku w danym roku obrotowym przez Spółkę w kwocie powyżej                   10.000.000 PLN, bez uprzednio uzyskanej zgody PKO BP SA,
e) nie udzielania pożyczek i poręczeń i  niedokonywania inwestycji kapitałowych (nabywanie nowych akcji/udziałów, podwyższanie kapitału w podmiotach powiązanych) w kwocie łącznej powyżej   10.000.000 PLN, bez uprzednio uzyskanej zgody PKO BP SA.

Umowa Kredytu nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.

Zarząd Spółki informuje ponadto, że w wykonaniu Umowy Kredytu, w celu zabezpieczenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu Umowy  Kredytu Spółka zawarła w dniu 25 lutego 2010 roku z PKO BP S.A. umowę zastawu na akcjach Zakładów Azotowych Puławy S.A („Umowa Zastawu I”) oraz umowę zastawu na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A.(„Umowa Zastawu II”).

Przedmiotem Umowy Zastawu I jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP S.A. zastawu rejestrowego na 594.504 szt. akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA. stanowiących 3,11 % kapitału zakładowego  Zakładów Azotowych Puławy SA, o łącznej wartości nominalnej 5.945.040,00 PLN („Akcje I”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203, 23 PLN.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu I w okresie utrzymania zabezpieczenia Spółka pozostaje uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, prawa głosu na walnym zgromadzeniu, zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, oceny (kwitowania) działalności organów zarządzających i nadzorczych spółki,  wykonywania tzw. uprawnień mniejszościowych grup akcjonariuszy, wniesienia powództwa przeciwko członkom władz spółki lub innym podmiotom, które wyrządziły szkodę spółce oraz pobierania wszelkich pożytków z tytułu posiadania praw do Akcji.

Ponadto Spółka zobowiązana jest powiadomić spółkę, której akcje stanowią przedmiot zastawu, o ustanowieniu zastawu polecając przekazywanie dywidend związanych z posiadaniem akcji na rachunek Spółki w PKO BP SA. w okresie trwania zastawu .

Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu I, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami I oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji I jakimikolwiek prawami osób trzecich.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu I zaspokojenie PKO BP SA z Akcji I nastąpi według wyboru PKO BP SA:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność akcji – z dniem złożenia przez PKO BP SA oświadczenia o dokonaniu przejęcia lub
- przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik.

Zastaw  obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności PKO BP SA.

Umowa Zastawu I nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.

Przedmiotem Umowy Zastawu II jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP SA zastawu rejestrowego na akcjach RUCH SA, po spełnieniu warunku nabycia ich w drodze wezwania na akcje, stanowiących nie mniej niż 51 % kapitału zakładowego RUCH SA („Akcje II”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu II w okresie utrzymania zabezpieczenia Spółka pozostaje uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, prawa głosu na walnym zgromadzeniu, zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, oceny (kwitowania) działalności organów zarządzających i nadzorczych spółki,  wykonywania tzw. uprawnień mniejszościowych grup akcjonariuszy, wniesienia powództwa przeciwko członkom władz spółki lub innym podmiotom, które wyrządziły szkodę spółce oraz pobierania wszelkich pożytków z tytułu posiadania praw do Akcji.

Ponadto Spółka zobowiązana jest powiadomić spółkę, której akcje stanowią przedmiot zastawu, o ustanowieniu zastawu polecając przekazywanie dywidend związanych z posiadaniem akcji na rachunek Spółki w PKO BP SA w okresie trwania zastawu .

Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu II, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami II oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji II jakimikolwiek prawami osób trzecich.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu II zaspokojenie PKO BP SA z Akcji II nastąpi według wyboru PKO BP SA:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność akcji – z dniem złożenia przez PKO BP SA oświadczenia o dokonaniu przejęcia lub
- przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik.

Zastaw  obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności PKO BP SA.

Umowa Zastawu II nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.

Kryterium uznania Umowy Kredytu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu I za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu II  za znaczącą: W przypadku ziszczenia się warunku nabycia Akcji II wartość przedmiotu umowy przekroczy 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Leszek Kula

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 12 lutego 2010 roku otrzymał od osoby mającej dostęp do informacji poufnych, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi  („Ustawa”), zawiadomienie na podstawie art. 160 Ustawy, iż osoby blisko z nią związane w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 Ustawy- z czego jedna działająca jako kupujący, druga działająca jako sprzedający, dokonały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 10 lutego 2010 roku pakietowej transakcji kupna- sprzedaży 50.000 sztuk akcji Spółki Mennica Polska S.A., po cenie 120, 00 zł za jedną akcję, rozliczonej w dniu 11 lutego 2010 roku.

Podstawa prawna: art. 160 ust. 4 ustawy o obrocie.

Barbara Sissons, Leszek Kula

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. zawiadamia, że w wyniku zawarcia pakietowej transakcji zbycia 5.876.500 sztuk akcji RUCH S.A. („Spółka”), dokonanej w dniu 11 lutego 2010 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonej w dniu 12 lutego 2010 roku, bezpośredni udział Mennicy Polskiej S.A. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległ zmniejszeniu poniżej 10 % ogólnej liczby głosów.
Mennica Polska S.A. przed dokonaniem powyższej transakcji posiadała bezpośrednio 6.500.193 szt. akcji Spółki co stanowiło 11,05 % udziału w kapitale zakładowym. Akcje uprawniały do wykonywania 6.500.193 głosów na Walnym Zgromadzeniu  Spółki i dawały 11,05 % udziału w ogólnej liczbie głosów. W wyniku zbycia akcji Mennica Polska S.A.  posiada bezpośrednio 623.693 szt. akcji Spółki, co stanowi 1,06 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 623.693 głosów na Walnym Zgromadzeniu, dając 1,06 % udziału w ogólnej liczbie głosów.
Jednocześnie Mennica Polska S.A. informuje, iż w związku z dokonaniem w/w transakcji doszło do zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, pomiędzy zbywcą akcji Spółki- Mennicą Polską S.A., a nabywcą akcji Spółki- Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, w wyniku czego 5.876.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 9,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących  5.876.500 głosów, co stanowi 9,99 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zostało nabytych przez Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych nie posiadał dotychczas akcji Spółki.
Mennica Polska S.A. oraz Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych łącznie  posiadają 6.500.193 szt. akcji Spółki, co stanowi 11,05 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 6.500.193 głosów na Walnym Zgromadzeniu, dając 11,05 % udziału w ogólnej liczbie głosów.
Mennica Polska S.A. jest upoważniona  do wykonywania w imieniu Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy, na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Leszek Kula

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 3/2010 z dnia 9 lutego 2010 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka’) informuje, że w dniu 11 lutego 2010 roku Spółka otrzymała od TFI Ipopema S.A. zaświadczenie o przydziale w dniu 10 lutego 2010 roku 42 486 szt. certyfikatów inwestycyjnych imiennych serii D Mennica Funduszu Inwestycyjnego Aktywów Niepublicznych („Certyfikaty Inwestycyjne”), objętych po cenie emisyjnej 1009,73 zł każdy, tj. łącznej cenie 42 899 388,78 zł.
Nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpiło ze środków własnych Spółki.
W związku z dokonanym przydziałem Mennica Polska S.A. posiada łącznie 42 788 szt. certyfikatów inwestycyjnych imiennych Mennica Funduszu Inwestycyjnego Aktywów Niepublicznych, z czego 1 szt. certyfikatów inwestycyjnych imiennych serii A, 300 szt. certyfikatów inwestycyjnych imiennych serii C oraz 42 486 szt. certyfikatów inwestycyjnych imiennych serii D, stanowiących wszystkie certyfikaty inwestycyjne Mennica Funduszu Inwestycyjnego Aktywów Niepublicznych.

Kryterium uznania aktywów za znaczące - wartość objętych Certyfikatów Inwestycyjnych przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie
Barbara Sissons, Danuta Ciosek

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka’) informuje, że w dniu 9 lutego 2010 roku Spółka złożyła zapis na 42 486 szt. certyfikatów inwestycyjnych serii D Mennica Funduszu Inwestycyjnego Aktywów Niepublicznych („Certyfikaty Inwestycyjne”), po cenie emisyjnej 1009,73 zł każdy, tj. łącznej cenie 42 899 388, 78 zł („Zapis”).
Spółka złożyła Zapis w wyniku otrzymanej w dniu 22 grudnia 2009 roku, od Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., imiennej propozycji nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w liczbie nie mniejszej niż 1000 i nie większej niż 100 000.
Zgodnie z warunkami emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, przydział Certyfikatów Inwestycyjnych objętych zapisami nastąpi w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały do dnia 10 lutego 2010 roku.
Nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi ze środków własnych Spółki.

Kryterium uznania aktywów za znaczące - wartość Zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Barbara Sissons, Leszek Kula

Pełna treść tych informacji dostępna jest w siedzibie Mennicy Polskiej S.A. w Warszawie przy ul. Pereca 21 oraz na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załącznik: Wykaz raportów 2009r.

Podstawa prawna: art. 65 ust. 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości daty przekazywania raportów okresowych w 2010 roku:
 

• Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2009 roku  - dnia 1 marca 2010 r.
• Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2010 roku  - dnia 14 maja 2010 r.
• Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2010 roku  - dnia 15 listopada 2010 r.
• Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2010 roku - dnia 31 sierpnia 2010 r.
• Jednostkowy raport  roczny  i skonsolidowany raport roczny za 2009 rok – dnia 30 kwietnia 2010 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, że zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka nie będzie przekazywać raportów kwartalnych ( jednostkowych i skonsolidowanych) za drugi kwartał roku obrotowego.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie,
Barbara Sissons, Danuta Ciosek

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości, że zawarta została umowa z Narodowym Bankiem Polskim na produkcję i dostawę w roku 2010 monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich na łączną kwotę ok. 100 mln zł. Płatność następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Mennicę Polską S.A. do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii wykonanych monet.
Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Leszek Kula

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 25 listopada 2009 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Mennicy Polskiej S.A. uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 17 września 2009 roku. W załączeniu tekst jednolity Statutu Mennicy Polskiej S.A. Tekst ten dostępny jest też na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Statut 2009

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 2 grudnia 2009 roku w wyniku przeprowadzenia przez Gminę Wrocław postępowania o udzielenie zamówienia publicznego zawarta została umowa pomiędzy Gminą Wrocław (Zamawiający) a Mennicą Polską S.A. (Wykonawca), na podstawie której Mennica Polska S.A. świadczyć będzie na rzecz Gminy Wrocław usługi sprzedaży biletów komunikacji miejskiej w formie elektronicznej  - Wrocławska Karta Miejska (WKM), biletów w formie tradycyjnej, biletów telefonicznych i zintegrowanych biletów kolejowych. Umowa zawarta została na okres 48 miesięcy. Szacowane przez Gminę Wrocław wynagrodzenie Mennicy Polskiej S.A. za wykonanie umowy wynosi 55.959.720,70 zł za cały okres trwania umowy.

Każda ze Stron może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy druga Strona nie wykona któregokolwiek z postanowień umowy i nie naprawi swojego uchybienia w terminie 60 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia drugiej Strony wskazującego takie naruszenie. Powiadomienie powinno wskazywać na zamiar rozwiązania umowy oraz opis naruszenia pod rygorem nieważności. W przypadku rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze Stron w trybie wyżej określonym, stronie rozwiazującej umowę będzie przysługiwać prawo żądania od drugiej Strony zapłaty kary umownej w wysokości trzykrotności średniomiesięcznego wynagrodzenia Wykonawcy za ostatnie 12 miesięcy liczonego od miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastapiło rozwiazanie umowy, a jeżeli umowa trwa krócej – od początku jej trwania. W przypadku nie wykonania przez Zamawiającego obowiązku wycofania ze sprzedaży biletów okresowych w formie tradycyjnej w terminach wskazanych w umowie, Wykonawca naliczy karę umowną w wysokości 5.000 zł złotych (słownie pięć tysięcy złotych) za każdy dzień zwłoki. Zamawiający ma prawo żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w następujacych przypadkach:

1) w przypadku opóźnienia w realizacji ustalonego w umowie harmonogramu wdrożenia Systemu Wrocławskiej Karty Miejskiej w zakresie:
a. uruchomienia sprzedaży WKM poprzez 90 terminali obsługowych lub 50 terminali samoobsługowych lub uruchomienia sprzedaży przez stronę WWW w terminie do 01.06.2010r. - w wysokości 3.000 zł za każdy dzień opóźnienia, chyba że opóźnienie to nie wynika z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,
b. uruchomienia sprzedaży WKM poprzez kolejnych 50 terminali samoobsługowych (łącznie 100 terminali samoobsługowych), 30 terminali obsługowych (łącznie 120 terminali obsługowych) i sprzedaży przez system biletu telefonicznego w terminie do 01.10.2010 r. - w wysokości 2.000 zł za każdy dzień opóźnienia, chyba że opóźnienie to nie wynika z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy,
c. uruchomienia sprzedaży WKM poprzez 300 terminali mobilnych, w terminie do 01.10.2010 r. - w wysokości 1.000 zł za każdy dzień opóźnienia, chyba że opóźnienie to nie wynika z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy ,
d. uruchomienia sprzedaży WKM poprzez terminale mobilne zainstalowane w pozostałych środkach tarnsportu miejskiego w terminie do 28.02.2011 r. - w wysokości 3.000 zł za każdy dzień opóźnienia, chyba że opóźnienie to nie wynika z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

2) w przypadku, gdy zostanie stwierdzone w wyniku przeprowadzonej przez Zamawiajacego kontroli, że raport finansowy o liczbie sprzedanych biletów jest niepełny lub błędny – w wysokości 2.000 zł za każdy stwierdzony taki przypadek;

3) w przypadku gdy Wykonawca nie wprowadzi w terminie zmiany taryf lub cen biletów – w wysokości 20.000 zł za każdy dzień opóźnienia, chyba że nie wynika ono z przyczyn lezących po stronie Wykonawcy;

4) w przypadku, gdy Wykonawca nie dotrzyma ustalonego z Zamawiajacym terminu wprowadzenia nowego rodzaju biletu, zgodnie z ustaleniami umowy - w wysokości 20.000 zł za każdy dzień opóźnienia, chyba że nie wynika ono z przyczyn lezących po stronie Wykonawcy;

5) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązków związanych z powierzeniem danych osobowych określonych w umowie, których skutkiem będzie utrata lub naruszenie integralności przetwarzanych danych osobowych, lub też uzyskanie dostępu do przetwarzanych danych osobowych przez osoby trzecie – w wysokości 25.000.zł za każde stwierdzone naruszenie;

6) w przypadku gdy na Zamawiającego zostanie nałożona kara w związku z naruszeniem przez Wykonawcę obowiązków związanych z powierzeniem Wykonawcy przetwarzania danych osobowych Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość kary nałożonej na Zamawiającego.

Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego, jeżeli wartość powstałej szkody przekroczy wysokość kary umownej.

Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą - wartość umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Leszek Kula