Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2022 z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie zwołania na dzień 11 maja 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, informuje, iż w związku z otrzymanym w dniu 20 kwietnia 2022 roku wnioskiem Akcjonariusza zgłoszonym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w nim punktu o treści: "Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej", Spółka przekazuje poniżej zmieniony proponowany porządek obrad uwzględniający ww. wniosek Akcjonariusza.

PORZĄDEK OBRAD

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2021.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok.
12. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Grzegorza Zambrzyckiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Pana Artura Jastrzębia z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Pani Katarzyny Budnickiej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
15. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Jakubasa z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
16. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Piotra Sendeckiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
17. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jana Woźniaka z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
18. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pani Agnieszki Pyszczek z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
19. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Markowskiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 października 2021 roku.
20. Podjęcie uchwały w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Czareckiego z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
21. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
22. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

Wprowadzone zmiany do porządku obrad Walnego Zgromadzenia polegają na dodaniu po punkcie 20 punktu 21 oraz oznaczenie dotychczasowego punktu 21 numerem 22.

Przesłany przez Akcjonariusza projekt uchwały wraz z uzasadnieniem, Zarząd przekazuje w załączeniu do raportu bieżącego.

Załącznik: Projekt uchwały przesłany przez akcjonariusza (PDF, 120 KB)

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 15 lutego 2022 r. w sprawie złożenia przez Emitenta oferty w przetargu oraz raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia z dnia 21 marca 2022 r. w sprawie informacji o wyborze oferty Emitenta w przetargu zawiadamia, że Spółka w dniu 20 kwietnia 2022 roku podpisała Centralnym Bankiem Dominikany (dalej „Zamawiający”) umowę na produkcję i dostawę 110 mln (słownie: stu dziesięciu milionów) sztuk monet obiegowych metalowych o nominałach RD$25, RD$10 i RD$5 rok 2022 (dalej „Umowa”).

Całkowita wartość Umowy, uwzględniająca koszty produkcji w tym materiałów i narzędzi oraz koszty opakowania, przewozu i transportu ww. monet wynosi łącznie 12.263.264,69 EUR (słownie: dwanaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery i 69/100 euro).

Zabezpieczeniem wykonania Umowy będą ustanowione przez Spółkę na rzecz Zamawiającego gwarancje bankowe:

• Gwarancja Dobrego Wykonania – wystawiona celem zagwarantowania należytego wykonania zobowiązań ustalonych w Umowie, w wysokości 4% (cztery procenty) całkowitej wartość Umowy z tytułu dostawy monet metalowych, płatną na pierwsze żądanie Zamawiającego, ważną do dnia 31.10.2023r.
• Gwarancja Jakości i Funkcjonowania – wystawiona celem zagwarantowania zachowania charakterystyki i specyfikacji technicznej monet – rękojmi pokrycia wartość wad zaistniałych lub mogących zaistnieć w okresie gwarancyjnym liczącym dwadzieścia cztery (24) miesiące począwszy od daty ostatniego odbioru monet, w wysokości 15% (piętnaście procent) całkowitej wartość Umowy. Gwarancja ta przedłożona zostanie Zamawiającemu w terminie dziesięciu (10) dni roboczych następujących po ostatniej dostawie monet i płatna będzie na pierwsze żądanie Zamawiającego.

W przypadku opóźnień w dostawie monet względem dat przewidzianych w Umowie, Zamawiający uprawniony będzie nałożyć na Spółkę kary umowne w wysokości od 0,5% do 0,7% kwoty odpowiadającej partii monet, której dostawa jest opóźniona, w zależności od długości opóźnienia, przy czym maksymalna wysokość kar umownych przewidzianych w

Umowie nie przekroczy kwoty stanowiącej 50 % (pięćdziesiąt procent) całkowitej kwoty Umowy. Kary umowne nie będą należne Zamawiającemu w przypadku opóźnień spowodowanych w następstwie przyczyn o charakterze siły wyższej.

Ponadto Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 11 maja 2022 roku, na godzinę 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej „ZWZ”).

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbędzie się w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 24.

W załączeniu Spółka przekazuje:

1. pełną treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ wraz z porządkiem obrad
2. projekty uchwał ZWZ
3. informację o liczbie akcji i głosów w Spółce na dzień zwołania ZWZ
4. wzór pełnomocnictwa na ZWZ
5. dokumenty, które mają być przedmiotem obrad, a które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości:

• Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok
• Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
• Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. w roku 2021
• treść uchwał Rady Nadzorczej podjętych 11.04.2022 r.
• treść uchwał Zarządu z 11.04.2022 r. - dot. sprawozdań za 2021 i podziale zysku.

Podstawa prawna: Podstawa prawna przekazania raportu: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.
 

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 11 kwietnia 2022 roku podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją w przedmiocie przeznaczenia zysku netto wypracowanego w roku 2021 w kwocie 72 122 658,37 zł na:

1. wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25 543 595,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i 50/100 złotych);
2. pozostałą kwotę w wysokości 46 579 062,87 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Spółka informuje, że wskazana powyżej rekomendacja Zarządu w przedmiocie wypłaty zysku wypracowanego w roku 2021 została w dniu 11 kwietnia 2022 roku przedłożona do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki.

Rada Nadzorcza w dniu 11 kwietnia 2022 roku podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok 2021, w której to uchwale pozytywnie zaopiniowała przedmiotowy wniosek Zarządu. Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku, numer 3/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku, numer 9/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku, numer 30/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku, numer 51/2020 z dnia 1 października 2020 roku, numer 1/2021 z dnia 4 stycznia 2021 roku, numer 6/2021 z dnia 2 kwietnia 2021 roku, numer 18/2021 z dnia 2 lipca 2021 roku, numer 22/2021 z dnia 5 października 2021 roku oraz numer 1/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku informuje, że w następstwie dokonania na koniec I kwartału 2022 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 6.777.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na dzień 31 marca 2022 roku wykaże akcje Enea o wartości 62 283 745,41 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści pięć i 41/100 złotych) wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji (oparta na wycenie na dzień 31 grudnia 2021 roku) wynosiła 57 675 154,89 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery i 89/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec I kwartału 2022 roku a dotychczasową wartością bilansową, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za I kwartał 2022 roku rozpoznany zostanie przychód finansowy w kwocie 4 608 590,52 zł (słownie: cztery miliony sześćset osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt i 52/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do informacji publicznej, że dokument "List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy" opublikowany w dniu 29 marca 2022 roku wraz ze skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2021, został opublikowany w błędnym formacie (pdf).

Spółka w dniu dzisiejszym tj. 29 marca 2022 roku, przekazuje do publicznej wiadomości skorygowany dokument "List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy" wraz ze skonsolidowanym oraz jednostkowym raportem rocznym za 2021 rok w poprawnym formacie (xhtml) wraz ze wszystkimi pozostałymi załącznikami.

W celu uniknięcia wątpliwości Zarząd informuje, że dane finansowe w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021 nie uległy zmianom.

Podstawa prawna: par. 15 ust. 4 Rozporządzenia o informacjach bieżących

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 15 lutego 2022 r. w sprawie złożenia przez Emitenta oferty w przetargu, zawiadamia, że Spółka w dniu 21 marca 2022 roku powzięła informację, iż oferta Emitenta złożona w przetargu zorganizowanym przez Centralny Bank Dominikany na produkcję i dostawę monet obiegowych o nominałach RD$: 5, 10 i 25 (dalej „Monety”), została wybrana jako najkorzystniejsza.

Szacunkowa wartość Monet na dzień złożenia oferty wynosiła 10 325 630,00 EUR (słownie: dziesięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset trzydzieści euro). Ostateczna wartość Monet ustalona zostanie w oparciu o cenę zakupu metali, z których zostaną wykonane, przed zawarciem umowy na produkcję i dostawę Monet.

O zawarciu umowy na produkcję i dostawę Monet oraz istotnych warunkach przedmiotowej umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 17 lutego 2022 roku, na podstawie art. 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „Ustawa”), Spółka otrzymała zawiadomienie od Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawiadomieniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, w wyniku dokonania przez Sąd wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców zmiany Statutu Emitenta w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 51.138.096 zł do kwoty 51.087.191 zł i umorzenia 50.905 sztuk akcji Spółki zwykłych na okaziciela, co odpowiada liczbie 50.905 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym Emitent informował Raportem bieżący nr 4/2022 z dnia 14 lutego 2022 roku spółka Multico sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami pozostającymi w porozumieniu, uzyskała statut podmiotu dominującego względem Spółki i dysponuje większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Podstawa: Art. 17 MAR – informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 17 lutego 2022 roku, na podstawie art. 69 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Zbigniewa Jakubasa o przekroczeniu łącznie z podmiotami zależnymi od Pana Zbigniewa Jakubasa tj. Multico sp. z o.o. oraz z podmiotami, o których mowa w art. 87 ust 5 Ustawy – 50% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku dokonania przez Sąd wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 51.138.096 zł do kwoty 51.087.191 zł w wyniku umorzenia 50.905 sztuk akcji Spółki zwykłych, na okaziciela, co odpowiada liczbie 50.905 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym Spółka informowała Raportem bieżący nr 4/2022 z dnia 14 lutego 2022 roku.

Przed wskazanym powyżej zdarzeniem Pan Zbigniew Jakubas posiadał łącznie z podmiotami zależnymi tj. Multico sp. z o.o. oraz z podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 5 Ustawy – 25 559 859 sztuk akcji Spółki, co stanowiło 49,98 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz taki sam udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i uprawniało do 25 559 859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku wskazanej powyżej zmiany, Pan Zbigniew Jakubas łącznie z podmiotami zależnymi tj. Multico sp. z o.o. oraz z podmiotami, o których mowa w art. 87 ust 5 Ustawy posiada – 25 559 859 sztuk akcji Spółki, co stanowi 50,03 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz taki sam udział procentowy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i uprawnia do 25 559 859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 15 lutego 2022 roku złożyła ofertę w przetargu organizowanym przez Centralny Bank Dominikany ("Zamawiający") na produkcje i dostawę 185 000 000 sztuk monet obiegowych („Przetarg”).

Wartość przetargu wynosi 12 448 130 EUR (słownie: dwanaście milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy sto trzydzieści euro).

Emitent w celu przystąpienia do Przetargu  ustanowił gwarancję bankową przetargową na kwotę 14 000 000 EUR (słownie: czternaście milionów euro) z terminem obowiązywania do dnia 30 czerwca 2022 roku.

W przypadku wyboru oferty Emitenta strony zawrą stosowne umowy na produkcję i dostawę zamówionych produktów, których jednym z istotnych warunków jest ustanowienie przez Spółkę gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu w wysokości 4% (słownie: czterech procent) całkowitej wartości kontraktu oraz gwarancji jakości w wysokości 15% (słownie: piętnaście procent) wartości kontraktu.

Termin związania ofertą wynosi 90 dni roboczych i upływa w dniu 24 czerwca 2022 r.

Wybór najkorzystniejszej oferty zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Centralny Bank Dominikany oceny formalnej i merytorycznej złożonych ofert.

Informacja w przedmiocie wyboru lub odrzucenia oferty Spółki zostanie przekazane do informacji publicznej przez Emitenta w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: art. 17 MAR