Raporty i sprawozdania
Raporty bieżące - Raporty okresowe - Sprawozdania Rady Nadzorczej - Strategia podatkowa
Raport bieżący
Raport okresowy
Sprawozdanie RN
Raport bieżący
Błędy walidacji formularza
08.10.2019 | Raport bieżący nr 41/2019Podpisanie planu połączenia pomiędzy Mennicą Polską S.A., Mennicą Polską od 1766 sp. z o.o., Skarbcem Mennicy Polskiej S.A. oraz pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 500 § 2 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH") niniejszym ogłasza, że w dniu 8 października 2019 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółkami Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia”). Podmiotami łączącymi się są: 1) Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000374497, NIP 5213590057, REGON 142743691, o kapitale zakładowym w wysokości 301.806.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 1”); 2) Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 43, lok.U3, 00-855 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008557, NIP 5271542276, REGON 012316060, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 2”); 3) Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000019196, NIP 5270023255, REGON 010635937, o kapitale zakładowym w wysokości 51.138.096,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmująca”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) („Połączenie”). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych, Połączenie zostanie przeprowadzone: A. w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez emisji jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej; B. z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., ograniczenie ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku niezależnych podmiotów oraz umożliwienie swobodnych, wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu. Planowane połączenie ma na celu maksymalizować konkurencyjność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. wobec aktualnego otoczenia rynkowego, w tym umożliwić osiągnięcie synergii z działalności łączących się podmiotów, również wobec zmian w modelu działalności i otoczenia dla spółek z segmentu tzw. direct marketing oraz wymaganiami odbiorców produktów w obszarze funkcjonowania spółek zależnych podlegających łączeniu PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie. Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie, - przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie , - przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności, następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:
(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia. Podstawa prawna: Art. 17 informacji poufne | |
30.09.2019 | Raport bieżący nr 40/2019Zamówienie znacznej wartości |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet z dnia 11 lipca 2007 roku (dalej: „Umowa"), w dniu 30 września 2019 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2020 monet powszechnego obiegu (dalej "Zamówienie"). Wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 82 637 081,95 zł. Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet. Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Spółkę do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet. Podstawa prawna: Art. 17 informacji poufne | |
30.09.2019 | Raport bieżący nr 39/2019Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy linii wieloproduktowej |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") zawiadamia, że w dniu 30 września 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("BGK S.A.") został zawarty aneks do znaczącej umowy linii wieloproduktowej w walucie PLN z dnia 21 września 2016 r. ("Umowa"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 72/2016 z dnia 22 września 2016 r., raporcie bieżącym nr 34/2017 z dnia 8 czerwca 2017 r. oraz raporcie bieżącym nr 38/2018 z dnia 5 października 2018 r. Na podstawie zawartego aneksu, o którym mowa powyżej, nastąpiło wydłużenie do dnia 30 października 2019 roku okresu dostępności limitu kredytowego w rachunku bieżącym, limitu na gwarancje i regwarancje bankowe, w łącznej kwocie 50.000.000 PLN. Podstawa prawna: Art. 17 MAR – informacje poufne | |
30.09.2019 | Raport bieżący nr 38/2019Złożenie Oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Emitenta. |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że Spółka w wykonaniu Aneksu do Umowy o Limit Kredytowy nr 1548/119/2014 z dnia 29 sierpnia 2014 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”) na podstawie, których Spółce został przyznany limit kredytowy w wysokości 25.000.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 37.500.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) (dalej: „Oświadczenie”) na rzecz DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”), co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej. Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 listopada 2025 roku. Podstawa prawna: Art. 17 MAR – informacje poufne | |
30.07.2019 | Raport bieżący nr 37/2019Zmiana terminu przekazania do publicznej informacji półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 roku |
Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 8/2019 z dnia 30 stycznia 2019 roku oraz raportu bieżącego numer 18/2019 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, na podstawie §80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20 ze zm.), informuje o zmianie daty przekazania do publicznej informacji półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 roku. Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku zostanie opublikowany w dniu 1 sierpnia 2019 roku. Uwzględniając powyższą zmianę terminu publikacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu półrocznego i skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2019 roku, daty przekazywania przez Spółkę raportów okresowych w 2019 roku są następujące: • Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok - 8 marca 2019 roku; • Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku - 15 maja 2019 roku; • Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku - 1 sierpnia 2019 roku; • Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku - 31 października 2019 roku. Podstawa prawna: §80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20 ze zm.) | |
05.07.2019 | Raport bieżący nr 36/2019Złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji w związku z podpisaniem aneksów do umów z bankami |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, co następuje:
Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne | |
03.07.2019 | Raport bieżący nr 35/2019Zawarcie aneksu do umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 27 czerwca 2019 roku mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) podpisał aneks do Umowy o Linię Wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych „Umbrella Wieloproduktowa” z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”), której dotychczasową stroną była Spółka wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta tj. Mennicą Polską od 1766 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Mennica 1766”). Na podstawie aneksu, o którym mowa w zdaniu poprzednim (dalej: „Aneks”), do Umowy Ramowej, jako trzeci klient Banku przystąpiła spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Mennica SKA”), której akcjonariuszem posiadającym 50% akcji w kapitale zakładowym oraz jedynym Komplementariuszem jest Emitent. Zgodnie z Aneksem, Bank do dnia 29 listopada 2019 roku udostępnił Spółce, Mennica 1766 oraz Mennica SKA linię wieloproduktową w wysokości 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych). Wskazana linia kredytowa przewiduje następujące sublimity i terminy: • wykorzystanie w formie kredytu w rachunku bieżącym ogranicza się do kwoty 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów złotych), • wykorzystanie w formie gwarancji ogranicza się do kwoty 55.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych), dla których ostateczny termin wygaśnięcia nie przekroczy dnia 29 listopada 2024 roku (gwarancje udzielone na 36 – 60 miesięcy) lub do dnia 28 listopada 2022 roku (gwarancje nieprzekraczające 36 miesięcy), • wykorzystanie w formie akredytyw ogranicza się do kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), dla których ostateczny termin płatności nie przekroczy dnia 27 listopada 2020 roku. Zgodnie z Aneksem dotychczasowe ustanowione przez Spółkę oraz Mennica 1766 na rzecz Banku zabezpieczenia, o których Emitent informował raportem bieżącym numer 40/2018 z dnia 21 listopada 2018 roku oraz raportem bieżącym numer 46/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku, pozostają w mocy. Stosownie do postanowień Aneksu Mennica SKA, zobowiązała się względem Banku do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości, tj. do złożenia w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni kalendarzowych od zawarcia aneksu, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (dalej: „Oświadczenie”) co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej. Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2025 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty. Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne | |
01.07.2019 | Raport bieżący nr 34/2019Informacja o istotnym wpływie wyceny posiadanych aktywów Emitenta na sprawozdania finansowe Emitenta |
Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, informuje, że w następstwie dokonania na koniec II kwartału 2019 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 8.122.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 30 czerwca 2019 roku wykaże akcje Enea o wartości 75 822 034,57 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące trzydzieści cztery i 57/100 złotych) wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”). Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 70 682 760,60 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt i 60/100 złotych). W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec II kwartału 2019 roku a dotychczasową wartością bilansową, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za II kwartał 2019 roku rozpoznany zostanie przychód finansowy w kwocie 5 139 273,97 zł (słownie: pięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy i 97/100 złotych). Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |
26.06.2019 | Raport bieżący nr 33/2019Informacja o transakcji osoby blisko związanej z osobą pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej |
Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 26 czerwca 2019 roku otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, tj. Panem Zbigniewem Jakubasem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, powiadomienie, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawartej w dniu 21 czerwca 2019 r. transakcji na akcjach Spółki. Treść otrzymanego powiadomienia Spółka przekazuje w załączeniu: powiadomienie z 26.06.2019 o nabyciu akcji MP przez FIP 11 FIZAN Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze. | |
17.06.2019 | Raport bieżący nr 32/2019Informacja o transakcji osoby blisko związanej z osobą pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej |
Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 17 czerwca 2019 roku otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, tj. Panem Zbigniewem Jakubasem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, powiadomienie, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawartej w dniu 12 czerwca 2019 r. transakcji na akcjach Spółki. Treść otrzymanego powiadomienia Spółka przekazuje w załączeniu. Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze. |
Raport okresowy
Błędy walidacji formularza