Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennica S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") niniejszym, w uzupełnieniu raportu bieżącego Spółki nr 28/2019 z dnia 15 maja 2019 r., przekazuje do publicznej wiadomości wymagany zakres informacji o Panu Zbigniewie Jakubasie, Pani Agnieszce Pyszczek oraz o Panu Piotrze Sendeckim, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U.2018.757).

Wszyscy wskazani powyżej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki złożyli oświadczenia zgodnie z którymi (i) nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych, (ii) nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, (iv) nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członkowie jej organu, ani (v) nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zarząd Spółki w załączeniu przesyła życiorysy: Pana Zbigniewa Jakubasa, Pani Agnieszki Pyszczek oraz o Pana Piotra Sendeckiego.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 15 maja 2019 roku.

Akcjonariusz; liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

• ORŁOWSKA-JAKUBAS EWA TERESA; 7 669 603 głosów/akcji; 18,68 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 15,00 % ogólnej liczby głosów.
• MULTICO SP. Z O.O.; 17 859 009 głosów/akcji; 43,49 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,92 % ogólnej liczby głosów.
• NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; 4 170 000 głosów/akcji; 10,16 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,15% ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH; 2 244 170 głosów /akcji; 5,47 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,39 % ogólnej liczby głosów.
• OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU "ZŁOTA JESIEŃ”; 3 753 000 głosów/akcji; 9,14 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,34 % ogólnej liczby głosów.
• METLIFE OFE; 5 116 719 głosów/akcji; 12,46 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10,00 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. w dniu 15 maja 2019 roku (dalej: „Zgromadzenie”) powołało na VIII czteroletnią kadencję:

1) Pana Zbigniewa Jakubasa do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;

2) Pana Piotra Sendeckiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki;

3) Panią Agnieszkę Pyszczek na Członka Rady Nadzorczej Spółki;

4) Pana Pawła Brukszo na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Emitent poinformował raportem bieżącym numer 23/2019 z dnia 19 kwietnia 2019 roku o zgłoszeniu kandydatury Pana Pawła Brukszo, jak również przekazał do wiadomości publicznej wymagane przepisami prawa informacje na temat kandydata;

5) Pana Jana Woźniaka na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Emitent poinformował raportem bieżącym numer 24/2019 z dnia 8 maja 2019 roku o zgłoszeniu kandydatury Pana Jana Woźniaka, jak również przekazał do wiadomości publicznej wymagane przepisami prawa informacje na temat kandydata;

6) Pana Michała Markowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Emitent poinformował raportem bieżącym numer 25/2019 z dnia 14 maja 2019 roku o zgłoszeniu kandydatury Pana Michała Markowskiego, jak również przekazał do wiadomości publicznej wymagane przepisami prawa informacje na temat kandydata.

Zarząd Spółki przekaże w późniejszym terminie informacje wymagane przepisami prawa dotyczące powołanych Członków Rady Nadzorczej – Pana Zbigniewa Jakubasa, Pani Agnieszki Pyszczek oraz Pana Piotra Sendeckiego.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 15 maja 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: "Zgromadzenie"). Treść podjętych uchwał stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Na wniosek akcjonariusza Spółki Multico sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Multico”), Uchwała nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018 w trakcie obrad Zgromadzenia została uzupełniona, w taki sposób, iż na dzień dywidendy został wyznaczony dzień 22 maja 2019 roku, a termin wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 29 maja 2019 roku.

Podczas obrad Zgromadzenia akcjonariusz Emitenta – Metlife Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: „Met OFE”)Spółki zgłosił poprawkę do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018. Przedmiotowe zmiany uwzględniały ww. uzupełnienie przedmiotowej uchwały oraz podwyższały kwotę dywidendy do wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) na jedną akcję Spółki. Ogólna kwota dywidendy została ustalona na poziomie 51 138 096,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych), pozostała kwota zysku netto osiągniętego w roku 2018 w wysokości 15 381 980, 67 (słownie: piętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych i 67/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

Wskazane powyżej poprawki wnioskowane przez MET OFE do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018 zostały przyjęte, wynik głosowania oraz ostateczna treść przedmiotowej uchwały znajdują się w załączniku nr 1 do niniejszego raportu.

Jednocześnie akcjonariusz Emitenta – Multico zgłosił poprawkę do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018. Przedmiotowe zmiany uwzględniały ww. uzupełnienie przedmiotowej uchwały oraz podwyższały kwotę dywidendy do wysokości 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki. Ogólna kwota dywidendy została zaproponowana na poziomie 46 024 286,4 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt sześć złotych i 40/100), pozostała kwota zysku netto osiągniętego w roku 2018 w wysokości 20 495 790,27 (słownie: dwadzieścia milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych i 27/100) miała zostać przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z przyjęciem wnioskowanych przez MET OFE poprawek do uchwały nr 6 w sprawie podziału zysku za rok 2018, poprawki zgłaszane przez Multico nie zostały poddane pod głosowanie. Projekt zaproponowanej uchwały stanowi załącznik nr 2 do niniejszego raportu.

Szczegółowe dane dotyczące dywidendy Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości osobnym raportem bieżącym numer 26/2019 z dnia 15 maja 2019 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie

Załączniki:

• Projekt_uchwaly_nr_6_zgloszony_przez_MULTICO
• Uchwaly_podjete_na_ZWZ_15.05.2019

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej („Spółka”, „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 15 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018.

Na wniosek zgłoszony podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza  Emitenta tj. Metlife Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: „Met OFE”) - wysokość dywidendy została ustalona w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję. Pełną treść uchwały Spółka przekazuje poniżej:

Uchwała nr 6
z dnia 15 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2018 w kwocie 66.520.076,67 zł na:
1. wypłatę dywidendy w kwocie 1 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 51 138 096 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych);
2. pozostałą kwotę w wysokości 15 381 980,67 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień 22 maja 2019 roku.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień 29 maja 2019 roku.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej („Spółka”, „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 14 maja 2019 roku otrzymał informację od akcjonariusza Spółki - Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie (dalej: „OFE”) reprezentowanego przez Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.,  że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15 maja 2019 roku, OFE zgłosi kandydaturę Pana Michała Markowskiego na niezależnego Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Pan Michał Markowski przedłożył zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczył, iż spełnia wszelkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Spółka przekazuje życiorys kandydata: M. Markowski (CV)

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej („Spółka”, „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 08 maja 2019 roku otrzymał informację od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. działającego w imieniu akcjonariusza Emitenta – Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” („OFE”), że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15 maja 2019 roku, OFE zgłosi kandydaturę Pana Jana Woźniaka na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Pan Jan Woźniak przedłożył zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczył, iż spełnia wszelkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Spółka przekazuje życiorys kandydata: J. Woźniak (CV)

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej („Spółka”, „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 19 kwietnia 2019 roku otrzymał informację, iż akcjonariusz Emitenta - MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny („Fundusz”) na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15 maja 2019 roku, poprzez pełnomocnika Funduszu zgłosi kandydaturę Pana Pawła Brukszo na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z Zasadami Nadzoru Właścicielskiego w działalności inwestycyjnej MetLife PTE S.A. (Towarzystwo) zarządzającego Funduszem, osoba reprezentująca Fundusz w organach spółki portfelowej powinna spełniać kryteria niezależności. W związku z tym informujemy, że zgodnie z otrzymanym oświadczeniem, Pan Paweł Brukszo spełnia kryteria jako niezależny członek Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że Pan Paweł Brukszo przedłożył zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczył, iż spełnia wszelkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Z uwagi na zawarte dane osobowe Pana Pawła Brukszo ww. dokumentach, Spółka udostępni te dokumenty akcjonariuszom jedynie na wyraźne pisemne ich żądanie.

W załączeniu Spółka przekazuje życiorys kandydata.

W przypadku wyrażenia woli ze strony innych akcjonariuszy na osobiste zapoznanie się z kandydatem, proszę o kontakt telefoniczny z Departamentem Inwestycji MetLife PTE S.A. (22) 523 56 34.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Załącznik: Życiorys P. Brukszo

Podstawa prawna: Art. 56 ust 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 15 maja 2019 roku wraz z uchwałami Zarządu oraz uchwałami i dokumentami Rady Nadzorczej dotyczącymi porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał oraz pozostałe dokumenty dostępne są również w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załączniki:
Projekty uchwał ZWZ 2019
Uchwały RN VII 201-206 - 2019 i sprawozdania za rok 2018
U8 - 117 do 120 - 2019 - Uchwały Zarządu dot sprawozdań za 2018

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

OGŁOSZENIE ZARZĄDU MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II nr 23, 00-854 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019196, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości 51.138.096,00 PLN, NIP 527-00-23-255, REGON 010635937, numer BDO: 000019305 (dalej „Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na godzinę 10.00 w dniu 15 maja 2019 roku w Warszawie przy Rondzie ONZ 1 (dalej „Walne Zgromadzenie”), z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2018.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki delegowanemu do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 lutego do 1 maja 2018 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
16. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 16 maja 2018 roku.
18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
19. Powołanie składu Rady Nadzorczej na VIII czteroletnią kadencję:
     1) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej VIII czteroletniej kadencji,
     2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej VIII czteroletniej kadencji,
     3) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej VIII czteroletniej kadencji.
20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 29 kwietnia 2019 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach: 10, 13 i 14 maja 2019 roku Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 18 kwietnia 2019 roku, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 24 kwietnia 2019 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl.; Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 27 kwietnia 2019 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa w godzinach od 8:00 do 16:00.

Pozostałe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. (22) 656 40 02 lub adresem e-mail wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl.