Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 24 września 2018 roku podpisał z Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie („Mostostal”) aneks nr 1 („Aneks”) do umowy o wykonanie robót budowlanych („Umowa”) obejmującej kompleksowe wykonanie przez Mostostal działającego w charakterze generalnego wykonawcy zadania inwestycyjnego pod nazwą budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z funkcjami usługowymi i garażem podziemnym, zagospodarowaniem terenu, wjazdem na teren nieruchomości oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, w tym miejskimi stacjami transformatorowymi, położonego na terenie działek nr ew. 110/1, 110/3, 110/4 w obrębie 6-01-06, budowa zjazdów na fragmentach pasów drogowych ul. Pereca, nr ew. dz. 10/1 w obrębie 6-01-06 oraz budowa niezbędnej infrastruktury technicznej na działkach ew. nr 6, 10/1 w obrębie 6-01-06 przy ul. Waliców 11 w Warszawie, wraz z rozbiórką części budynku biurowego Aurum zlokalizowanego na działce ew. nr 110/3 w obrębie 6-01-06 przy ul. Waliców 11 w Warszawie w ramach realizacji inwestycji o zwyczajowej nazwie Mennica Residence 2, o której zawarciu Emitent informował w dniu 27 lipca 2017 roku raportem bieżącym numer 47/2017.

Na mocy Aneksu całkowita ryczałtowa wartość Umowy została podwyższona i wynosi 110 150 313,96 zł (słownie: sto dziesięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta trzynaście złotych i 96/100) netto powiększone o należny podatek VAT. Zmianie uległa również data zakończenia robót budowlanych, zgodnie postanowieniami Aneksu zakończenie nastąpi w dniu 30 listopada 2019 roku.

Aneks przewiduje ponadto następujące zmiany w zakresie kar umownych:

1) za przekroczenie terminów w stosunku do dat kluczowych wskazanych harmonogramie rzeczowo-finansowym do Umowy z przyczyn leżących po stronie Mostostalu, Mostostal zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości 75 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dzień opóźnienia przy czym Mostostal nie jest zobowiązany do zapłaty kary w przypadku, gdy do przekroczenia terminu doszło z przyczyn innych niż leżące po stronie GW lub podmiotów trzecich za które GW ponosi odpowiedzialność;

2) w przypadku niedotrzymania przez Mostostal końcowego terminu realizacji przedmiotu Umowy z przyczyn leżących po stronie Mostostalu, Mostostal zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokość 75 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dzień opóźnienia. Mostostal nie jest zobowiązany do zapłaty kary w przypadku, gdy do przekroczenia terminu doszło z przyczyn innych niż leżące po stronie Mostostal lub podmiotów trzecich za które Mostostal ponosi odpowiedzialność;

3) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Emitenta lub Mostostal z przyczyn leżących po stronie Mostostalu, Mostostal zobowiązany będzie do zapłacenia na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 12,5% wynagrodzenia ryczałtowego brutto;

4) w przypadku niedotrzymania przez Mostostal terminów usuwania wad nieistotnych wskazanych podczas odbioru końcowego z przyczyn leżących po stronie Mostostalu, Mostostal będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 1 500 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych) za każdy dzień opóźnienia. Mostostal nie jest zobowiązany do zapłaty kary w przypadku, gdy do przekroczenia terminu doszło z przyczyn innych niż leżące po stronie Mostostal lub podmiotów trzecich, za które Mostostal ponosi odpowiedzialność;

5) w przypadku nie dotrzymania terminów usunięcia wady w związku z udzieloną gwarancją (czy rękojmią) z przyczyn leżących po stronie Mostostalu, Mostostal zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości 1500,00 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych) za każdy dzień opóźnienia względem terminu na ich usunięcie.

Zgodnie z Aneksem Emitent ma prawo odstąpić od Umowy, odpowiednio w całości lub co do niezrealizowanej jeszcze części, w następujących sytuacjach:

1) jeżeli realizacja lub zakończenie poszczególnych robót opóźnia się z winy Mostostalu i opóźnienie to jest dłuższe niż 14 dni względem dat kluczowych lub dat kontrolnych z harmonogramu rzeczowo finansowego, pod warunkiem uprzedniego wezwania Mostostalu do zaniechania naruszeń i bezskutecznego upływu zakreślonego przez Emitenta dodatkowego co najmniej 14 dniowego terminu;

2) jeżeli przedmiot Umowy jest wykonywany przez Mostostal w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową, dokumentacją projektową i projektami wykonawczymi pod warunkiem uprzedniego wezwania Mostostalu do zaniechania naruszeń i bezskutecznego upływu zakreślonego przez Emitenta dodatkowego, co najmniej 7 dniowego terminu;

3) przerwania przez Mostostal robót budowlanych jednorazowo na dłużej niż 14 dni roboczych lub łącznie na dłużej niż 14 dni, z wyłączeniem sytuacji siły wyższej lub wstrzymania realizacji robót przez Emitenta pod warunkiem wezwania Mostostalu przez Emitenta do podjęcia robót i bezskutecznego upływu wyznaczonego Mostostalowi co najmniej 7 dniowego terminu dodatkowego;

4) realizacji przez Mostostal przedmiotu Umowy w sposób sprzeczny z przepisami prawa budowlanego lub innymi przepisami mającymi zastosowanie do realizacji zadania inwestycyjnego, w tym w szczególności dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny pracy pod warunkiem wezwania Mostostalu przez Emitenta do usunięcia skutków naruszenia i bezskutecznego upływu wyznaczonego Mostostalowi co najmniej 7 dniowego terminu dodatkowego;

5) gdy Mostostal nie dostarczy wymaganych gwarancji lub polis ubezpieczeniowych, pod warunkiem wezwania Mostostalu przez Emitenta do usunięcia skutków naruszenia i bezskutecznego upływu wyznaczonego Mostostalowi co najmniej 7 dniowego dodatkowego terminu;

6) rażącego braku współpracy Mostostalu z kierownikiem projektu, inspektorami nadzoru, pod warunkiem wezwania Mostostalu przez Emitenta do usunięcia skutków naruszenia i bezskutecznego upływu dodatkowego 7 dniowego terminu wyznaczonego Mostostalowi w tym celu;

7) w przypadku nieuzasadnionego braku zapłaty przez Mostostal wymagalnych zobowiązań na rzecz podwykonawców, po uprzednim wezwaniu Mostostalu do należytego wykonania niniejszej Umowy i bezskutecznego upływu dodatkowego, 7 dniowego terminu wyznaczonego Mostostalowi;

8) w przypadku wykonywania robót przy udziale podwykonawców niezaakceptowanych przez Emitenta, po uprzednim wezwaniu Mostostalu do należytego wykonania niniejszej Umowy i bezskutecznego upływu dodatkowego, 7 dniowego terminu wyznaczonego Mostostalowi;

9) w przypadku braku przedstawienia Emitentowi przez Mostostal, w terminie 7 dni od dnia podpisania Aneksu, gwarancji bankowej zwiększonej o kwotę 4 500 000 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) tj. gwarancji bankowej do łącznej kwoty 14 815 031,40 zł (słownie: czternaście milionów osiemset piętnaście tysięcy trzydzieści jeden złotych i 40/100), Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w części zmienionej Aneksem w terminie 90 dni od upływu terminu na przedstawienie Emitentowi gwarancji.

Prawo do odstąpienia przez którąkolwiek ze stron przysługuje w terminie 180 dni od daty powstania przyczyny uzasadniającej odstąpienie (za wyjątkiem wskazanego powyżej punktu 9, który odrębnie reguluje termin odstąpienia).

Pozostałe zapisy Umowy nie ulegają zmianie.

Podstawa prawne: Art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w 7 września 2018 roku Spółka w wykonaniu Umowy wielocelowego limitu kredytowego („Umowa”) zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Bank”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2016 z dnia 22 czerwca 2016 roku oraz raportem bieżącym nr 63/2016 z dnia 28 czerwca 2016 roku, Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 ustawy Kodeks Postępowania Cywilnego z dnia 17 listopada 1964 r. (tekst jedn. Dz. U. 2014.101 z późniejszymi zmianami) do kwoty 67.500.000 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych).

Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu 7 września 2018 w wykonaniu postanowień Umowy spółka zależna od Emitenta Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. działając, jako poręczyciel udzielonego limitu kredytowego złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 ustawy Kodeks Postępowania Cywilnego z dnia 17 listopada 1964 r. (tekst jedn. Dz. U. 2014.101 z późniejszymi zmianami) do kwoty 67.500.000 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych).

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie, wskazanym powyżej, aktom notarialnym zawierającym oświadczenia o poddaniu się egzekucji klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 22 czerwca 2025 roku, z tym zastrzeżeniem, że w tym okresie Bank może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 30 sierpnia 2018 roku Spółka w wykonaniu Aneksu do Umowy o Limit Kredytowy nr 1548/119/2014 z dnia 29 sierpnia 2014 roku z późniejszymi zmianami („Umowa Ramowa”) na podstawie, których Spółce został przyznany limit kredytowy w wysokości 25.000.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 37.500.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) (dalej: „Oświadczenie”) na rzecz DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”), co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej.

Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 listopada 2024 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2015 z dnia 15 października 2015 roku oraz raportu bieżącego numer 27/2015 z dnia 16 października 2015 roku, zawiadamia, że w dniu 21 sierpnia 2018 roku Spółka, powzięła informację, iż The SISU Capital Master Fund Limited z siedzibą w Camana Bay („Powód”) cofnął pozew z dnia 29 września 2015 roku w części w jakiej wytoczony został on przeciwko Emitentowi oraz spółce od niego zależnej tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie („Mennica Tower”).

Powód zrzekł się roszczenia objętego wskazanym pozwem względem Spółki oraz Mennicy Tower.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 16 sierpnia 2018 roku Spółka, powzięła informację, iż Pani Agnieszka Pyszczek została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS („Sąd”) jako prokurent.

Jednocześnie Sąd wykreślił z rejestru przedsiębiorców Panią Agnieszkę Pyszczek, jako Członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do pełnienia punkcji Członka Zarządu na okres od dnia 1 lutego 2018 roku do dnia 1 maja 2018 roku (raport bieżący Spółki nr 3/2018 z dnia 09 stycznia 2018 roku oraz raport bieżący nr 10/2018 z dnia 7 lutego 2018 roku). Pani Agnieszka Pyszczek nie widnieje już również w rejestrze przedsiębiorców jako Członek Rady Nadzorczej Spółki (raport bieżący nr 24/2018 z dnia 15 maja 2018 roku).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach:

• 83/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jednostki zależnej Emitenta – Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej: „MMSZ”),
• 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku w sprawie postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego MMSZ,
• 15/2017 z dnia 20 marca 2017 roku w sprawie ustanowienia Rady Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym MMSZ,
• 30/2017 z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie złożenia planu restrukturyzacyjnego w postępowaniu sanacyjnym jednostki zależnej Emitenta,

przekazuje do publicznej informacji, że w dniu 4 lipca 2018 roku powziął informację o złożeniu przez Zarząd spółki MMSZ do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, w sprawie o sygn. akt. X GRs 1/17, wniosku o umorzenie postępowania sanacyjnego.

Założenia planu restrukturyzacyjnego przewidywały w szczególności pozyskanie inwestora oraz zaspokojenie wierzycieli ze środków uzyskanych ze sprzedaży majątku MMSZ. Jednocześnie plan restrukturyzacyjny zakładał uzyskanie korzystnych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego dotyczących zwrotu podatku VAT w kwocie 165.146.000 zł. Kwota ewentualnego zwrotu podatku VAT byłaby w pełni wystarczająca do uregulowania wszystkich zobowiązań objętych propozycjami układowymi.

Mając na względzie oddalenie przez Naczelny Sąd Administracyjny skarg złożonych przez MMSZ (raport bieżący Emitenta z dnia 21 czerwca 2018 roku o numerze 30/2018), stan zadłużenia masy sanacyjnej, relatywnie wysokie koszty utrzymania masy sanacyjnej, a w konsekwencji brak możliwości zaspokojenia wierzycieli objętych układem, Zarząd MMSZ podjął decyzję o złożeniu wniosku o umorzenie postępowania sanacyjnego.

Jednocześnie Emitent przekazuje do publicznej informacji, że w dniu 4 lipca 2018 roku powziął informację o złożeniu przez Zarząd MMSZ do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Wskazana powyżej sytuacja MMSZ nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Emitenta.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), na podstawie informacji otrzymanej od spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”), zawiadamia o wycofaniu skargi kasacyjnej wniesionej przez MMSZ od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 stycznia 2018 roku - sygn. akt: III SA/Wa 1052/17, w przedmiocie wysokości zwrotu podatku od towarów i usług na rachunek bankowy za lipiec 2010 r., sierpień 2010 r., wrzesień 2010 r., grudzień 2010 r., wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za sierpień 2010 r., październik 2010 r. i listopad 2010 r. oraz wysokości kwoty do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za lipiec 2010 r., sierpień 2010 r., wrzesień 2010 r., grudzień 2010 r., o której Emitent informował raportem bieżącym numer 13/2018 z dnia 21 marca 2018 roku oraz w raporcie bieżącym nr 08/2018 z dnia 29 stycznia 2018 roku.

Wycofanie skargi, o której mowa powyżej, jest podyktowane z oddaleniem przez Naczelny Sąd Administracyjny skarg kasacyjnych wniesionych w analogicznym stanie faktycznym przez MMSZ od Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (i) z dnia 15 grudnia 2015 roku III/Sa/Wa73/15 w przedmiocie podatku od towarów i usług za październik 2012, (ii) z dnia 15 grudnia 2015 orku III/Sa/Wa674/15 w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 2012 r. oraz (iii) z dnia 21 grudnia 2015 roku - sygn. akt. III/Sa/Wa206/15, w przedmiocie podatku od towarów i usług za listopad 2012 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym numer 30/2018 z dnia 21 czerwca 2018 roku.                                                                            

Podstawa prawna art. 17 MAR          

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), na podstawie informacji otrzymanej od spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji („MMSZ”), zawiadamia o oddaleniu przez Naczelny Sąd Administracyjny, w dniu  21 czerwca 2018 roku, skarg kasacyjnych wniesionych przez MMSZ, o których wniesieniu Emitent informował raportami bieżącymi numer 26/2016 z dnia 19 lutego 2016 roku oraz 38/2016 z dnia 9 marca 2016 roku.

MMSZ wnosiła o uchylenie wyroków, wskazanych w powyżej przytoczonych raportach bieżących, w całości oraz o przekazanie spraw do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie.

Oddalenie przez Naczelny Sąd Administracyjny skarg kasacyjnych wniesionych przez MMSZ ma charakter ostateczny.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2018 z dnia 25 stycznia 2018 roku w sprawie złożenia przez Emitenta ofert w przetargach, zawiadamia, że Spółka w dniu 09 czerwca 2018 roku powzięła informację, iż jej oferta nie została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu nieograniczonym zorganizowanym przez Ministerstwo Finansów – Departamentem Skarbu w Tajlandii nr 5/2561 ogłoszonym dnia 13 grudnia 2017 roku na produkcję i dostawę 1 miliarda monet obiegowych o nominale 25 Stang.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w związku z wygaśnięciem delegacji do pełnienia funkcji Członka Zarządu udzielonej przez Radę Nadzorczą Spółki Pani Agnieszce Pyszczek (raport bieżący nr 3/2018 Spółki z dnia 9 stycznia 2018 roku), Spółka w dniu 25 maja 2018 roku złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2018 z dnia 16 maja 2018 roku w sprawie złożenia przez Panią Agnieszkę Pyszczek rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, Spółka w dniu 25 maja 2018 roku złożyła do Sądu wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w tym zakresie.

Jednocześnie w związku z udzieleniem w dniu 21 maja 2018 roku prokury łącznej Pani Agnieszce Pyszczek, w dniu 25 maja 2018 roku Spółka złożyła do Sądu wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie ujawnienia udzielonej prokury.

Emitent, o wydaniu przez Sąd postanowień o zarejestrowaniu przedmiotowych zmian, poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.