Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Emitent”) niniejszym informuje, iż transakcja nabycia akcji Spółki Netia S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, o której Emitent informował w dniu 9 lipca 2014r. w raporcie bieżącym nr 73/2014 została dokonana ze środków z kredytu inwestycyjnego, który Emitent zawarł z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o którym informował w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. Pozostała treść raportu nr 73/2014 z nie ulega zmianie.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Emitent”) niniejszym  informuje, iż transakcje nabycia łącznie 8.039.564 sztuk akcji Spółki Netia S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, o których Emitent informował w dniu 9 lipca 2014r.  w raporcie bieżącym nr 73/2014 została dokonana w obrocie anonimowym jako transakcja pakietowa poza sesyjna w zakresie nabycia 7.915.939 sztuk akcji.  Natomiast 123.625 sztuk akcji Netia S.A. zostało nabyte w systemie notowań ciągłych na  Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. Warszawie.

Pozostała treść raportu nr 73/2014 z dnia10 lipca 2014 roku nie ulega zmianie.

Działając na podstawie art. 56 ust. 1  pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm. ) („Ustawa”) Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 9 lipca 2014 roku przez Emitenta transakcji nabycia 8.039.564 sztuk notowanych na  Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. Warszawie  akcji Spółki Netia S.A. ("Akcje"), o łącznej wartości nominalnej 8.039.564 zł, za łączna cenę 44.213.104,33 złotych.
Akcje stanowiące przedmiot transakcji, stanowią 2,31 % w kapitale zakładowym Netia S.A.
Przed zawarciem transakcji nabycia Akcji Emitent wraz ze spółką w 100% zależną od Emitenta- Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo-Akcyjna („Spółka Zależna”) posiadał 36.754.706 akcji Spółki dających prawo do 36.754.706 głosów, stanowiących 10.56 %  udziału w kapitale zakładowym Netia S.A i tyle samo głosów.
Transakcja nabycia Akcji została zawarta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w obrocie anonimowym jako transakcja pakietowa. Transakcja nabycia Akcji zostanie rozliczona w dniu 14 lipca 2014 roku.

W wyniku zawartej transakcji Emitent wraz ze Spółką Zależną posiadają 44.794.270 akcji dających prawo do 44.794.270 głosów, co stanowi 12,8752 % w kapitale zakładowym Spółki Netia S.A.
Emitent dokonał nabycia Akcji ze środków własnych.
Emitent traktuje nabyte Akcje jako długoterminową lokatę kapitałową.

Raport Bieżący nr 72/2014- zawarcie znaczącej umowy kredytu inwestycyjnego przez Spółkę,  zawarcie znaczącej umowy gwarancji przez Spółkę zależną od Emitenta, obciążenie znaczących aktywów Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 07 lipca 2014 roku Spółka zawarła z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („ DNB SA”) znaczącą umowę kredytu nieodnawialnego w walucie polskiej („Umowa Kredytu”).

Na podstawie Umowy Kredytu DNB SA udzieliło Spółce kredytu w walucie polskiej w kwocie  170.000.000,00 PLN  („Kredyt”).

Kredyt zostanie postawiony do dyspozycji Spółki, po spełnieniu warunków określonych  w Umowie Kredytu, w tym w szczególności ustanowienia zabezpieczeń Kredytu tj.:

1) złożeniu w odpowiednim sądzie wieczystoksięgowym prawidłowo opłaconego wniosku o wpis hipoteki zwykłej łącznej w wysokości 255.000.000 PLN, ustanowionej na nieruchomości należącej do Spółki zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Annopol 3,
2) ustanowieniu zabezpieczenia w formie przelewu wierzytelności pieniężnej z polisy ubezpieczenia nieruchomości, wskazanej w ust. 1 powyżej,
3) zawarciu umowy zastawu rejestrowego oraz finansowego na akcjach Netia SA w ilości 11.274.706 szt. będących własnością Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna,
4) zawarciu umowy zastawu rejestrowego oraz finansowego na będących własnością Spółki akcjach Netia SA w ilości 23.480.000 szt.,
5) złożeniu w odpowiednim sądzie prawidłowo opłaconego wniosku o wpis zastawu rejestrowego na akcjach Netia SA w ilości 11.274.706 szt. należących do Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna oraz w ilości 23.480.000 szt. należących do Spółki,
6) udzieleniu pełnomocnictwa do dysponowania środkami na rachunku maklerskim Spółki wraz z blokadą tych środków na  warunkach wskazanych w Umowie Kredytu,
7) zawarciu umowy kaucji środków pieniężnych zgodnie z art. 102 ustawy Prawo Bankowe i warunkami Umowy Kredytu,
8) udzieleniu gwarancji korporacyjnej przez spółkę zależną od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. do kwoty 255.000.000,00 PLN,
9) ustanowienia w terminie do dnia 21 lipca 2014 r. zastawu rejestrowego wierzytelności wynikających z umowy rachunku inwestycyjnego oraz pełnomocnictwa do tego rachunku.

Wszystkie wskazane powyżej warunki udostępnienia Kredytu zostały spełnione w dniu 8 lipca 2014 roku.

Kwota wykorzystanego Kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej- WIBOR 1M, powiększonej o marżę banku.
Spłata Kredytu następować będzie w ratach co 6 miesięcy rozpoczynających się od dnia 15 stycznia 2015 roku, przy czym w dniu ostatecznej spłaty to jest 3 lata od dnia uruchomienia kredytu, jednak nie później niż do dnia 31 października 2017 roku nastąpi spłata w kwocie 99.950.000,00 PLN. 

Spłata Kredytu będzie zabezpieczona w następujący sposób:

1) Zastawem rejestrowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki NETIA S.A. należących do Spółki;
2) Zastawem finansowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN na akcjach  dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki NETIA S.A należących do Spółki, z zastrzeżeniem, iż zastaw finansowy przestaje obowiązywać w dniu uprawomocnienia zastawu rejestrowego o którym mowa w pkt. 1 powyżej;
3) Zastawem rejestrowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN na  akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA00014 spółki NETIA S.A. będących własnością spółki zależnej Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej Tower Spółki Komandytowo-Akcyjnej;
4) Zastawem finansowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255.000.000,00 PLN na  akcjach dopuszczonych do publicznego obrotu o kodzie ISIN PLNETIA 00014 spółki NETIA S.A. należących do spółki zależnej Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej Tower Spółki Komandytowo Akcyjnej z zastrzeżeniem, iż zastaw finansowy przestaje obowiązywać w dniu uprawomocnienia zastawu rejestrowego o którym mowa w pkt. 3 powyżej;
5) Gwarancją korporacyjną wystawioną przez Mennicę Polską od 1766 Sp. z o.o. do kwoty 255.000.000,00 PLN;
6) Pełnomocnictwem do dysponowania środkami pieniężnymi na rachunku maklerskim wraz z blokadą tych środków;
7) Łączną hipoteką umowną do kwoty 255 000 000,00 PLN na nieruchomości należącej do Mennicy Polskiej S.A. zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Annopol 3;
8) Cesją wierzytelności Mennicy Polskiej S.A. wobec zakładu ubezpieczeń z tytułu umowy ubezpieczenia nieruchomości o której mowa w pkt. 7 powyżej;
9) W przypadku w którym wartość giełdowa zastawionych akcji NETII S.A. względem kwoty kredytu będzie niższa niż 140% - kaucją środków pieniężnych zgodnie z art. 102 Ustawy Prawo Bankowe w takiej kwocie, aby wartość zastawionych akcji NETII S.A. i kaucji pieniężnej do kwoty kredytu wynosiła 140%,
10)  Zastawem rejestrowym na wierzytelnościach wynikających z umowy rachunku inwestycyjnego oraz pełnomocnictwa do tego rachunku.

Ostateczny termin wykorzystania Kredytu upływa w terminie trzech miesięcy od podpisania Umowy, jednak nie później niż z dniem 10.10.2014r.

Umowa Kredytu nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.

Zarząd Spółki informuje ponadto, że w wykonaniu Umowy Kredytu, w celu zabezpieczenia wierzytelności DNB SA z tytułu Umowy  Kredytu Spółka zawarła w dniu 7 lipca  2014 roku z DNB S.A. umowę zastawu rejestrowego oraz finansowego na akcjach Netia S.A („Umowa Zastawu I”). Ponadto spółka zależna od Emitenta-Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna zawarła umowę zastawu rejestrowego oraz finansowego na akcjach Netia S.A (Umowa Zastawu II”).

Przedmiotem Umowy Zastawu I jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz DNB S.A. zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego obowiązującego do dnia uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego do Krajowego Rejestru Zastawów na 23.480.000 szt. akcjach Netii SA. stanowiących 6,749 % kapitału zakładowego  Netii SA, o łącznej wartości nominalnej 23.480.000 PLN („Akcje I”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 255.000.000,00 PLN. Wartość ewidencyjna Akcji I w księgach Spółki wynosi 121.861.200,00 PLN.
 
Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu I, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami I oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji I jakimikolwiek prawami osób trzecich.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu I zaspokojenie DNB SA z Akcji I nastąpi według wyboru DNB SA:

- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność Akcji I – przez DNB SA zgodnie z art. 22  ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub
- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji I zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub
- w przypadku zastawu rejestrowego poprzez sprzedaż Akcji I na podstawie pełnomocnictwa DNB SA w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym .
Akcje I stanowią inwestycję długoterminową Spółki.

Ponadto Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu zastawu, która może być wszczęta na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego wystawionego zgodnie z art. 96 i 97 ustawy Prawo Bankowe.
Zastaw  rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności DNB S.A., zaś zastaw finansowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu prawomocnego ustanowienia zastawu rejestrowego.

Umowa Zastawu I nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.

Przedmiotem Umowy Zastawu II jest ustanowienie przez spółkę w 100% zależną od Emitenta-Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna na rzecz DNB S.A. zastawu rejestrowego  oraz zastawu finansowego obowiązującego do dnia uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego do Krajowego Rejestru Zastawów na 11.274.706 szt. akcjach Netii SA. stanowiących 3,241 % kapitału zakładowego  Netii SA, o łącznej wartości nominalnej 11.274.706 PLN („Akcje I”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 255.000.000,00 PLN. Wartość ewidencyjna Akcji II w księgach Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna wynosi 58.515.724,14 PLN.
 
Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu II, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami II oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji II jakimikolwiek prawami osób trzecich.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu II zaspokojenie DNB SA z Akcji II nastąpi według wyboru DNB SA:

- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność Akcji II – przez DNB SA zgodnie z art. 22  ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub
- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji II zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub
- w przypadku zastawu rejestrowego poprzez sprzedaż Akcji II na podstawie pełnomocnictwa DNB SA w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym .

Akcje II stanowią inwestycję długoterminową Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna.

Ponadto Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu zastawu, która może być wszczęta na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego wystawionego zgodnie z art. 96 i 97 ustawy Prawo Bankowe a ponadto oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości wierzytelności DNB SA wynikającej z Umowy Kredytu.

Zastaw  rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności DNB S.A., zaś zastaw finansowy obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu prawomocnego ustanowienia zastawu rejestrowego.

Umowa Zastawu II nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w celu zabezpieczenia Umowy Kredytu spółka w 100 % zależna od Emitenta- Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji korporacyjnej Spółce na podstawie umowy z dnia 7 lipca 2014r. („Umowa Gwarancji Korporacyjnej”) do kwoty 255.000.000,00 PLN, w której zobowiązała się bezwarunkowo i nieodwołalnie zapłacić kwotę nie przekraczającą kwoty gwarancji w przypadku niewywiązania się przez Spółkę z obowiązku spłaty wierzytelności na rzecz DNB SA z Umowy Kredytu. Termin ważności gwarancji- 31 stycznia 2018r.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż Spółka złożyła w dniu 7 lipca 2014r. oświadczeniu o ustanowieniu następującego ograniczonego prawa rzeczowego na rzecz DNB S.A. na aktywach Spółki znacznej wartości:

• hipoteki umownej łącznej w wysokości 255.000.000 PLN ( „Hipoteka”) ustanowionej na nieruchomości Spółki w Warszawie przy ul. Annopol 3,

Wartość ewidencyjna wyżej opisanej nieruchomości w księgach Spółki wynosi 17.159.833,17 PLN.

Hipoteka została ustanowiona poprzez złożenie przez Spółkę na podstawie art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oświadczenia o  ustanowieniu Hipoteki na zabezpieczenie udzielonego Spółce przez DNB S.A. kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej w kwocie 170.000.000,00 PLN oraz przez złożenie przez DNB S.A. oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na rzecz DNB SA.

Pomiędzy Emitentem, Spółkami zależnymi od Emitenta- Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna, Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o.,  osobami  nimi zarządzającymi lub nadzorującymi, a DNB S.A. i osobami zarządzającymi DNB S.A.  nie istnieją powiązania.

Kryterium uznania Umowy Kredytu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu I za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu II  za znaczącą: Wartość  przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych  Emitenta.

Kryterium uznania Umowy Gwarancji Korporacyjnej za znaczącą: Wartość gwarancji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Kryterium uznania Hipoteki za znaczącą: Wartość Hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Emitent"), podaje do wiadomości, że zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi podmiot uprawniony, tj. Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 26 czerwca 2014 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. za rok 2014.       
Wybranym biegłym rewidentem jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Umowa zostanie zawarta na przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. oraz  badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)  Mennicy Polskiej S.A. za rok 2014.

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. nie badała dotychczas sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Emitent"), na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 27 czerwca 2014 roku, powziął informację, iż w dniu 25 czerwca 2014 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie, wydał decyzję na podstawie której ustalił wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za listopad 2012 roku spółki zależnej od Emitenta Mennicy-Metale Szlachetne S.A. (MMS) na kwotę 1.561.075 zł z zł oraz odmówił MMS wnioskowanego zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług za miesiąc listopad 2012 roku w kwocie 44.097.063 zł.

Na podstawie informacji posiadanych przez Emitenta odnośnie stanu faktycznego i oceny prawnej, Spółka zależna od Emitenta w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi wszelkie rozliczenia w podatku VAT, w tym w szczególności za okres będący przedmiotem decyzji  i istniały wszelkie faktyczne i prawne przesłanki do dokonania na rzecz Mennicy-Metale Szlachetne S.A. wnioskowanego zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług za miesiąc listopad 2012 roku w kwocie 44.097.063 zł oraz brak było podstaw do ustalenia zobowiązania podatkowego spółki zależnej od Emitenta Mennicy-Metale Szlachetne S.A. na kwotę 1.561.075 zł z tytułu podatku od towarów i usług za listopad 2012 roku.

Przedmiotowa decyzja jest nieostateczna. Na podstawie informacji posiadanych przez Emitenta, MMS planuje odwołać się od przedmiotowej decyzji wobec braku podstaw faktycznych i prawnych do wydania rozstrzygnięcia o powyższej treści, o czym Emitent poinformuje w odrębnym Raporcie Bieżącym.

Mennica-Metale Szlachetne S.A. jest Spółką w 100% zależną Mennicy Polskiej S.A.

Wartość podatku VAT będącego przedmiotem decyzji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Art. 56 Informacje bieżące i okresowe
W związku z upływem VI kadencji Zarządu, w dniu 17 czerwca 2014r. Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. powołała w skład Zarządu VII kadencji:

- Pana Grzegorza Zambrzyckiego- jako Prezesa Zarządu,
- Panią Katarzynę Iwuć- jako Członka Zarządu,

Informacja o członkach Zarządu Spółka zamieściła w Raporcie Bieżącym nr 63/2011 oraz w Raporcie Bieżącym nr 34/2013 a także na stronie internetowej www.mennica.com.pl

Art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie- Informacje bieżące i okresowe

Zarządu Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 17 czerwca 2014r.  Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok 2013, w której na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczono kwotę 23.101.841,70 (dwadzieścia trzy miliony sto jeden tysięcy osiemset czterdzieści jeden i 70/100) zł, zaś pozostałą kwotę na:
 
•    pokrycie ujemnego kapitału związanego z przyjęciem sporządzania sprawozdań finansowych wg standardów MSR w kwocie 7.450.801,75 zł;
•    kapitał zapasowy Spółki w kwocie 24.676.973,44 zł.

Wysokość dywidendy wynosi 0,45 zł za jedną akcję.
Dzień ustalenia prawa do dywidendy: 10 lipca 2014r.
Dzień wypłaty dywidendy: 30 lipca 2014r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. w dniu 17 czerwca 2014 roku powołało w skład Rady Nadzorczej VII kadencji następujących członków: Pana Zbigniewa Jakubasa - powierzając mu funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Pawła Brukszo, Pana Marka Felbura i Pana Piotra Sendeckiego, Pana Mirosława Panka oraz Pana Jana Woźniaka.

Pan Zbigniew Jakubas jest absolwentem Politechniki Częstochowskiej, Wydziału Elektrycznego o specjalizacji elektrotechnika.
W 1978 r. uzyskał tytuł magistra inżyniera.
Od 05.2014 –Przewodniczący Ray Nadzorczej Netia S.A.
Od 06.2003 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Mennica Polska S.A.
Od 2004 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Feroco S.A.
Od 2004 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Newag S.A.
05.2005-01.2006 – Przewodniczący Rady Nadzorczej Optimus S.A.
06.2005 – Członek Rady Nadzorczej Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A.
01.2005-06.2006 – Członek Rady Nadzorczej Investgas S.A.
1994-2002 – Prezes Zarządu KRYNICA ZDRÓJ Sp. z o.o.
1998 – Prezes Zarządu MULTICO-PRESS Sp. z o.o.
1997-1998 – Członek Rady Nadzorczej Grupa Inwestycyjna BDM S.A.
Od 1989 – Prezes Spółki Multico Sp. z o.o.
1983 – Pełnomocnik, Współwłaściciel, Wiceprezes IPACO Sp. z o.o.
1979-1983 – własna działalność gospodarcza
1978-1979 – wykładowca w Zespole Szkół Zawodowych w Warszawie

Według złożonego oświadczenia Pan Zbigniew Jakubas posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXII-XXXVII Kodeksu karnego, nie toczą się przeciwko niemu żadne postępowania karne w sprawach określonych wyżej wymienionymi przepisami prawa, nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych,nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. osobie prawnej jako członek jej organu.

Pan Paweł Brukszo
 Doświadczenie zawodowe:
Od czerwca 2013 Członek Rady Nadzorczej Magellan S.A., członek Komitetu Audytu.
Od października 2012 Sekretarz Rady Nadzorczej Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o.
Od czerwca 2010 Sekretarz Rady Nadzorczej Mennica Polska S.A.
Od czerwca 2009 Członek Rady Nadzorczej Wawel S.A., członek Komitetu Audytu.
Od czerwca 2008 Wice-Przewodniczący Rady Nadzorczej Unimor S.A.
Od sierpnia 2007 Prezes Zarządu Unitra S.A.
Czerwiec 2006 – luty 2013 Członek Rady Nadzorczej Diora Świdnica Sp. z o.o.
Lipiec 2009 – październik 2011 Członek Rady Nadzorczej Magellan S.A., członek Komitetu Audytu.
Marzec 2006 - marzec 2010 Członek, od czerwca 2006 Przewodniczący, a od maja 2009 Wice-Przewodniczący Rady Nadzorczej WSiP S.A., Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń.
Czerwiec 2006 – październik 2011 Członek Rady Nadzorczej Calisia Sp. z o.o.
Marzec 2006 - sierpień 2006 Prokurent w Unitra S.A. i Prezes Zarządu spółki zależnej Alfa Trading.
Listopad 2005 – marzec 2007 Przewodniczący Rady Nadzorczej Frampol AgmbH we Frankfurcie.
Czerwiec 2005 – marzec 2006 Prezes Zarządu Calisia Sp. z o.o.
Październik 2004 – czerwiec 2005 Wice-Prezes Zarządu Calisia Sp. z o.o.
2003 – czerwiec 2005 Dyrektor w KPMG Polska.
1993 – 2003 Motorola Polska, praca na stanowiskach kierowniczych od Dyrektora Marketingu i Sprzedaży do Dyrektora Regionalnego na Europę Centralną i Bałkany.
1988 – 1993 Korea Trade Promotion Corporation (KOTRA), Kierownik ds. badania rynku.
1987 – 1988 LIM (LOT – Ilbau – Marriott) j.v. – Asystent Zarządu.
Edukacja:
1987 SGPiS, Wydział Handlu Zagranicznego. Magister ekonomii.
1984 George Mason University, Fairfax, Virginia, USA. Licencjat z ekonomii.
1982 Northwood High School, Silver Spring, Maryland, USA. Matura z wyróżnieniem.

Ukończonych wiele szkoleń menadżerskich na Motorola University w Schaumburg , Illinois oraz Management Centre Europe (Bruksela i Londyn). Laureat międzynarodowych konkursów prawniczych: Profesor Telders Moot Court Competition w Hadze i Competition Rene Cassin w Strassbourgu..

Według złożonych oświadczeń Pan Paweł Brukszo posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa  określone w przepisach rozdziałów XXXII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych, nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Mennicy Polskiej S.A., jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. osobie prawnej
jako członek jej organu. Pan Paweł Brukszo złożył też oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależnego członka Rady Nadzorczej określonych w załączniku do Zasad Nadzoru Właścicielskiego Amplico PTE S.A.

Pan Marek Felbur jest absolwentem SGPiS (obecnie SGH), Wydziału  Handlu Zagranicznego.
- przez 21 lat  pracował w Polimex-Cekop, gdzie przeszedł wszystkie szczeble: od
  handlowca do członka zarządu,
- odpowiedzialny m.in. za prywatyzację spółki i restrukturyzację grupy Polimex-Cekop
  (12 tys zatrudnionych kilkunastu spółkach),
- przez 8 lat w ChRL prowadził negocjacje i nadzór nad realizacją i rozliczeniem 72 projektów
Inwestycyjnych,
- był członkiem rad nadzorczych ZREW S.A. i Naftorementu,
- ukończył liczne kursy menadżerskie w kraju i za granicą,
- był dyrektorem Media International w Belgradzie (2001-2003),
- od kwietnia 2002 w BRE Bank S.A. na stanowisku dyrektora ds. bankowości korporacyjnej.
Członek Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. poprzedniej kadencji.

Według złożonego oświadczenia Pan Marek Felbur posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXII-XXXVII Kodeksu karnego, nie toczą się przeciwko niemu żadne postępowania karne w sprawach określonych wyżej wymienionymi przepisami prawa, nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. osobie prawnej jako członek jej organu.

Pan Piotr Sendecki - 1977-1981 studia prawnicze na UMCS; 1981-1990 - pracownik naukowo-dydaktyczny w Katedrze Teorii i Filozofii Prawa; 1984-1988 - aplikacja adwokacka; od 1989 - adwokat w zespole adwokackim, a następnie w indywidualnej kancelarii i obecnie w spółce partnerskiej (specjalizacja: prawo cywilne, handlowe, karne - aspekty gospodarcze, podatki, ochrona praw człowieka); stypendysta Canadian Bar Association i Rządu Kanady; 1991 - praktyka w Departamencie Prywatyzacji Ministerstwa Finansów Kanady; staże zawodowe w kancelariach adwokackich w Kanadzie, Holandii, Niemczech; uczestnik wielu konferencji międzynarodowych International Bar Association - Section on Business Law oraz seminariów i szkoleń krajowych w zakresie prawa gospodarczego; doradztwo w procesach prywatyzacyjnych i komercjalizacji przedsiębiorstw; działalność samorządowa: 1992-2001 członek Okręgowej Rady Adwokackiej w Lublinie - kierownik szkolenia aplikantów, Skarbnik ORA; 2001-2007 - członek Prezydium Naczelnej Rady Adwokackiej w Warszawie - Skarbnik NRA - kierujący sprawami majątkowymi i finansowymi Naczelnej Rady Adwokackiej, a następnie Wiceprezes NRA zajmujący się m.in. sprawami osobowymi, finansowymi, kontaktami zagranicznymi; 2007-2010 oraz powtórnie wybrany na kadencję 2010-2013 - Dziekan Okręgowej Rady Adwokackiej w Lublinie; od 2003 Przewodniczący Komisji Praw Człowieka przy NRA; wykładowca i patron aplikantów, członek komisji konkursowych na aplikację i komisji egzaminacyjnych samorządowych i państwowej dla przeprowadzenia egzaminu adwokackiego; członek międzynarodowych organizacji prawniczych - IBA, ELENA/ECRE (European Council for Refugees and Exiles - koordynator w Polsce), uczestnik wielu konferencji i seminariów międzynarodowych z zakresu ochrony praw człowieka; autor publikacji z zakresu teorii prawa, historii myśli polityczno-prawnej i współczesnych zagadnień adwokatury, publicystyki prawniczej; od 2008 - arbiter Trybunału Arbitrażowego ds. Sportu przy Polskim Komitecie Olimpijskim w Warszawie; członek Zarządu Stowarzyszenia Lubelskie Hospicjum dla Dzieci im. Małego Księcia (działalność pro bono); z ramienia Skarbu Państwa - członek V kadencji i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mennica Polska S.A. w Warszawie.

Według złożonego oświadczenia Pan Piotr Sendecki  posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXII-XXXVII Kodeksu karnego, nie toczą się przeciwko niemu żadne postępowania karne w sprawach określonych wyżej  wymienionymi przepisami prawa, nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. osobie prawnej jako członek jej organu.

Pan Mirosław Panek ur. 1959, absolwent Wydziału Fizyki Uniwersytetu Warszawskiego (1982), doktor astrofizyki (PAN, 1987). Licencje maklera papierów wartościowych (1992), doradcy inwestycyjnego (1994) oraz tytuł CFA (2000). Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w instytucjach zarządzających aktywami na rynku kapitałowym.
1994 – 1996    Doradca Inwestycyjny, COK Banku Handlowego w Warszawie S.A.
1997 – 1998    Członek Zarządu, Doradca Inwestycyjny, ABN AMRO Asset Management (Polska) S.A.
1999 – 2006    Członek Zarządu, Dyrektor Inwestycyjny, ING Investment Management (Polska) S.A.
2002 – 2006    Prezes Zarządu, ING TFI i ING Investment Management (Polska) S.A.
2006 – 2007    Członek Zarządu, PZU S.A.
w 2008        Członek Zarządu, Opera TFI

Był także członkiem Komisji Egzaminacyjnej dla Doradców Inwestycyjnych przy KPWiG (1994 – 1997), wiceprzewodniczącym Rady Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami (2005 – 2006),  członkiem Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Farmaceutycznego S.A. (2006 – 2007), przewodniczącym Rady Nadzorczej PZU Asset Management S.A. (2006 – 2007), a od 2004 jest członkiem Rady Fundacji Ośrodka KARTA.

Według złożonego oświadczenia Pan Mirosław Panek  posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXII-XXXVII Kodeksu karnego, nie toczą się przeciwko niemu żadne postępowania karne w sprawach określonych wyżej  wymienionymi przepisami prawa, nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. osobie prawnej jako członek jej organu.
Od 2009 pełni funkcje niezależnego członka Rad Nadzorczych spółek ATM S.A., Mostostal Zabrze S.A. oraz Vistula Group S.A. (Przewodniczący Komitetu Audytu), od 2010 Mennica Polska S.A., od 2011 Protektor S.A., a od 2012 Atende S.A (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o.

Pan Jan Woźniak
Doświadczenie:
2008- obecnie DSW AFM Sp. z o.o. Prezes Zarządu
Private Equity i doradztwo w zakresie Corporate Finance
2010-obecnie Pfleiderer Grajewo S.A. Członek Rady Nadzorczej
2012- obecnie Armatura Kraków S.A. Przewodniczący  Rady Nadzorczej
2010-2013 Polimex- Mostostal S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu
2009-2011 Sygnity S.A. Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
2008-2011 BOMI S.A. Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Wynagrodzeń
2004-2008 HSBC Bank Polska S.A. Członek Zarządu, Dyrektor Zarządzający Pionu Skarbu
2001-2004 Bank Handlowy w Warszawie S.A. Dyrektor ds. Sprzedaży Pionu Skarbu, Kierownik ds. Ryzyka Rynkowego Pionu Skarbu, sekretarz Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku
1994-2001 Citibank (Poland) S.A., Dyrektor ds. Sprzedaży Pionu Skarbu, Kierownik ds. Ryzyka Rynkowego Pionu Skarbu, sekretarz Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku,
Wykształcenie:
1990-1995 Szkoła Główna Handlowa, Magister Handlu Zagranicznego, ITS Bankowość i Finanse
1994 KPWIG Licencja maklera papierów wartościowych #554
Języki:
Angielski- biegły
Niemiecki- średni poziom

Pan Jan Woźniak oświadczył iż:
•     nie występują jakichkolwiek przeszkody prawne uniemożliwiające pełnienie przez kandydata funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności nie występują przeszkody, o których mowa w art. 18 § 1 i § 2 lub 387 KSH;
•    nie wykonywał i nie zamierzał wykonywać działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie uczestniczył w spółce konkurencyjnej do Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczył w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;
•    nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo działania na szkodę spółki oraz nie toczą się przeciwko niemu postępowania o działanie na szkodę spółki w organach której uczestniczył jako członek;
•    nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnym  prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Członkowie Rady Nadzorczej złożyli dodatkowo oświadczenia o powiązaniach z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i oświadczyli o braku takich powiązań, z wyjątkiem Przewodniczącego, który jest takim akcjonariuszem osobiście.

Podczas pierwszego posiedzenia w dniu 17 czerwca 2014 roku Rada Nadzorcza VII kadencji ukonstytuowała się następująco:

Pan Zbigniew Jakubas- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Piotr Sendecki- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Paweł Brukszo- Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Marek Felbur- Członek Rady Nadzorczej
Pan Mirosław Panek- Członek Rady Nadzorczej
Pan Jan Woźniak- Członek Rady Nadzorczej

Art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie- Informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. zwołanym na dzień 17.06.2014r. Treść tych uchwał dostępna jest także na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Uchwały Pobierz