Raporty i sprawozdania

W dniu 30 sierpnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A., na wniosek akcjonariusza: ING Otwarty Fundusz Emerytalny,  powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. Pana Mirosława Panka.
Szczegółowe informacje dotyczące Pana Mirosława Panka Spółka zamieściła w raporcie bieżącym nr 64/2010 z dnia 27 sierpnia 2010 roku.
Pan Mirosław Panek posiada pełną zdolność do czynności prawnych, nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXII-XXXVII Kodeksu karnego, nie toczą się przeciwko niemu żadne postępowania karne w sprawach określonych wyżej wymienionymi przepisami prawa, nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Polskiej S.A. osobie prawnej jako członek jej organu.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 sierpnia 2010 roku.

MULTICO Sp. z o.o. - 1.683.523 akcje/głosy, tj. 39,78% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 25,62% ogólnej liczby głosów;
Zbigniew Jakubas - 756.094 akcje/głosy, tj. 17,87% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 11,51% ogólnej liczby głosów;
ING Otwarty Fundusz Emerytalny - 383.000 akcji/głosów, tj. 9,05% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,83% ogólnej liczby głosów;
AMPLICO Otwarty Fundusz Emerytalny - 366.449 akcji/głosów, tj. 8,66% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,58% ogólnej liczby głosów;
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień - 353.842 akcje/głosy, tj. 8,36% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,38% ogólnej liczby głosów;
Joanna Jakubas - 310.000 akcji/głosów, tj. 7,32% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 4,72% ogólnej liczby głosów;
MULTICO-PRESS Sp. z o.o. - 272.701 akcji/głosów, tj. 6,44% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 4,15% ogólnej liczby głosów.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 30 sierpnia 2010 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A.
Z uchwałami tymi można zapoznać się także na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

UchwałyPobierz

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („ Spółka”) informuje, iż w dniu 27 sierpnia 2010 roku wpłynęło od akcjonariusza Spółki - ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz Spółki”) oświadczenie w przedmiocie zgłoszenia Pana Mirosława Panka na kandydata do Rady Nadzorczej Spółki.

Akcjonariusz oświadczył, iż Pan Mirosław Panek wyraził zgodę na kandydowanie.
W załączeniu życiorys Pana Mirosława Panka przekazany przez Akcjonariusza Spółki.

CVPobierz

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 18 sierpnia 2010 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie w przedmiocie dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Mennicy Polskiej S.A. uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2010 roku.
W załączeniu tekst jednolity Statutu Mennicy Polskiej S.A.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

StatutPobierz

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z uzupełnieniem porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2010 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") o punkt nr 7 w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia (Raport bieżący nr 61/2010 z dnia 9 sierpnia 2010 roku), niniejszym przekazuje projekt uchwały dotyczący wspominanego punktu porządku obrad:

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Mennica Polska S.A.

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 7a Statutu Spółki, mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 9 sierpnia 2010 roku o uzupełnienie porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia, niniejszym postanawia:

1) wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę od jednego albo kilku akcjonariuszy Spółki nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia za cenę nie wyższą niż (i) cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym oraz (ii) jednocześnie nie wyższą niż 131 (słownie: sto trzydzieści jeden) złotych za jedną akcję, tj. za łączne wynagrodzenie nie wyższe niż 13.100.000 (trzynaście milionów sto tysięcy) złotych;

2) upoważnić Zarząd Spółki do zawarcia z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki, określonymi przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem postanowień § 2 niniejszej Uchwały, umów nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia w terminie do dnia 15 września 2010 roku;

3) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;

4) informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, z zastrzeżeniem, że:

1) nabycie przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia powinno nastąpić do dnia 15 września 2010 roku;

2) umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia powinny być zawierane przez Spółkę w pierwszej kolejności z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki którzy dotychczas wyrazili chęć zbycia akcji Spółki tj. przedstawili Spółce stosowną ofertę zbycia akcji Spółki, w szczególności w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku;

3) transakcje nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia zostaną zawarte w okresie dłuższym niż 60 dni od dnia ostatniego nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia;

4) z uwagi na niewielki średni dzienny wolumen obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym oraz możliwy wpływ ewentualnej/ewentualnych transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę na kurs akcji Spółki na Rynku Regulowanym, w sytuacji gdyby takie nabycie miało nastąpić na Rynku Regulowanym - Akcje Własne powinny być nabyte przez Spółkę poza Rynkiem Regulowanym.

§ 3.

1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 7a i § 27 pkt 5) Statutu Spółki.

2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Barbara Sissons - Członek Zarządu Dyrektor d/s Finansowych

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z otrzymaniem w dniu 9 sierpnia 2010 roku od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa ("Akcjonariusz") wniosku, w trybie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, o umieszczenie określonych przez Akcjonariusza spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2010 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), postanowił wprowadzić następujące zmiany do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłoszonego w dniu 27 lipca 2010 roku (Raport bieżący nr 58/2010):

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostaje uzupełniony o trzy następujące punkty:

1. Jako punkt 7 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - następujący punkt: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

2. Jako punkt 8 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - następujący punkt: Podjęcie uchwał w sprawie:

A) zmiany liczby Członków Rady Nadzorczej V kadencji,

B) zmian w składzie Rady Nadzorczej V kadencji.

3. Jako punkt 9 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - następujący punkt: Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu.

W związku z powyższymi zmianami, uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.

7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

8.Podjęcie uchwał w sprawie:

A) zmiany liczby Członków Rady Nadzorczej V kadencji,

B) zmian w składzie Rady Nadzorczej V kadencji.

9. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu.

10.Zamknięcie obrad.

Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 58/2010 z dnia 27 lipca 2010 roku.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wszystkich punktów porządku obrad innych niż dodane na wniosek Akcjonariusza zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 59/2010 z dnia 27 lipca 2010 roku.

Poniżej Zarząd Spółki przekazuje uzasadnienie do punktu 7 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał dotyczące punktów 8 i 9 uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostały przekazane we wniosku Akcjonariusza, a mianowicie:

W odniesieniu do nowego pkt 7 porządku obrad wskazano, iż wniosek zgłaszany jest z uwagi przebieg obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, w tym w szczególności fakt, iż Akcjonariusz wyraził deklarację, że w razie podaży akcji Spółki przekraczającej ilość objętą upoważnieniem do skupu akcji własnych ustaloną uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, zgłosi wniosek o przeprowadzenie kolejnego skupu akcji własnych, tak aby zainteresowani akcjonariusze mieli możliwość zbycia akcji Spółki w celu ich umorzenia, w miarę możliwości finansowych Spółki.

W związku z powyższym i treścią Raportów Bieżących Spółki nr 47/2010 oraz 49/2010 z dnia 02.07.2010 roku, z których wynika iż nie została przyjęta część ofert zbycia akcji Spółki złożonych przez Akcjonariuszy Spółki w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku, Akcjonariusz wnioskuje o kolejne upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Akcjonariusz zawnioskował aby na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia działania zmierzające do nabycia akcji własnych przez Spółkę mogły być przeprowadzone w terminach nie kolidujących z okresami zamkniętymi, o których mowa w art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a równocześnie transakcje zostały zawarte w okresie dłuższym niż 60 dni od dnia ostatniego nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia i obejmowały poniżej 10% ogólnej liczby akcji Spółki, z uwagi na fakt, że ogłoszenie przez Spółkę wezwania w trybie art. 72 ustawy o ofercie publicznej, związane jest z dodatkowymi kosztami dla Spółki. Akcjonariusz zawnioskował przy tym aby liczba nabywanych akcji własnych w ramach kolejnego upoważnienia do nabycia akcji własnych nie przekraczała 100.000 szt., z uwagi na konieczność pozostawienia w Spółce środków na realizację strategii Spółki. We wniosku wskazano ponadto iż nabycie przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia nastąpić powinno do dnia 15 września 2010 roku.

Dodatkowo Akcjonariusz zawnioskował aby umowy nabycia akcji własnych przez Spółkę zostały w pierwszej kolejności zawarte z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki którzy dotychczas wyrazili chęć zbycia akcji Spółki tj. przedstawili Spółce stosowną ofertę zbycia akcji Spółki, w szczególności w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

Jednocześnie Akcjonariusz zawnioskował w uzasadnieniu, aby maksymalna cena nabycia akcji Spółki nie przekraczała 131 złotych za jedną akcję tj. ceny, którą Spółka zapłaciła w ramach już zrealizowanego nabycia akcji własnych Spółki na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, jak również nie była wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.

W odniesieniu do nowego pkt 8 porządku obrad przedstawiono następujące projekty uchwał:

A)

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Ustala się, że Rada Nadzorcza VI kadencji będzie liczyła 5 (słownie: pięciu) członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Traci moc uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji

B)

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 12 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Odwołuje się Pana [...] z funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 12 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Powołuje się Pana [...] z funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W odniesieniu do nowego pkt 9 porządku obrad przedstawiono następujący projekt uchwały:

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z ustaleniem 5-cio osobowego składu Rady Nadzorczej Spółki V kadencji uchwałą nr [...] z dnia 30 sierpnia 2010 roku, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wykonywania zadań Komitetu Audytu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Barbara Sissons - Członek Zarządu Dyrektor d/s Finansowych

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 9 sierpnia 2010 roku otrzymał od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa ("Akcjonariusz") wniosek, w trybie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, o umieszczenie określonych przez Akcjonariusza spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2010 roku.

Akcjonariusz wniósł o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2010 roku o następujące punkty:

1.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia."

2.Podjęcie uchwał w sprawie:

A) zmiany liczby Członków Rady Nadzorczej V kadencji,

B) zmian w składzie Rady Nadzorczej V kadencji."

3.Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2010 roku zostanie przez Zarząd Spółki uzupełniony niezwłocznie, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza. Zarząd Spółki przekaże w tym celu stosowny raport bieżący.

W treści wniosku Akcjonariusza przedstawiono uzasadnienie lub projekt uchwał dotyczące nowych proponowanych punktów porządku obrad, a mianowicie:

W odniesieniu do proponowanego pkt 1 porządku obrad wskazano, iż wniosek zgłaszany jest z uwagi przebieg obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, w tym w szczególności fakt, iż Akcjonariusz wyraził deklarację, że w razie podaży akcji Spółki przekraczającej ilość objętą upoważnieniem do skupu akcji własnych ustaloną uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, zgłosi wniosek o przeprowadzenie kolejnego skupu akcji własnych, tak aby zainteresowani akcjonariusze mieli możliwość zbycia akcji Spółki w celu ich umorzenia, w miarę możliwości finansowych Spółki.

W związku z powyższym i treścią Raportów Bieżących Spółki nr 47/2010 oraz 49/2010 z dnia 02.07.2010 roku, z których wynika iż nie została przyjęta część ofert zbycia akcji Spółki złożonych przez Akcjonariuszy Spółki w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku, Akcjonariusz wnioskuje o kolejne upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Akcjonariusz zawnioskował aby na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia działania zmierzające do nabycia akcji własnych przez Spółkę mogły być przeprowadzone w terminach nie kolidujących z okresami zamkniętymi, o których mowa w art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a równocześnie transakcje zostały zawarte w okresie dłuższym niż 60 dni od dnia ostatniego nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia i obejmowały poniżej 10% ogólnej liczby akcji Spółki, z uwagi na fakt, że ogłoszenie przez Spółkę wezwania w trybie art. 72 ustawy o ofercie publicznej, związane jest z dodatkowymi kosztami dla Spółki. Akcjonariusz zawnioskował przy tym aby liczba nabywanych akcji własnych w ramach kolejnego upoważnienia do nabycia akcji własnych nie przekraczała 100.000 szt., z uwagi na konieczność pozostawienia w Spółce środków na realizację strategii Spółki. We wniosku wskazano ponadto iż nabycie przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia nastąpić powinno do dnia 15 września 2010 roku.

Dodatkowo Akcjonariusz zawnioskował aby umowy nabycia akcji własnych przez Spółkę zostały w pierwszej kolejności zawarte z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki którzy dotychczas wyrazili chęć zbycia akcji Spółki tj. przedstawili Spółce stosowną ofertę zbycia akcji Spółki, w szczególności w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

Jednocześnie Akcjonariusz zawnioskował w uzasadnieniu, aby maksymalna cena nabycia akcji Spółki nie przekraczała 131 złotych za jedną akcję tj. ceny, którą Spółka zapłaciła w ramach już zrealizowanego nabycia akcji własnych Spółki na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2010 roku, jak również nie była wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.

W odniesieniu do proponowanego pkt 2 porządku obrad przedstawiono następujące projekty uchwał:

A)

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Ustala się, że Rada Nadzorcza VI kadencji będzie liczyła 5 (słownie: pięciu) członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Traci moc uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji

B)

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 12 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Odwołuje się Pana [...] z funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 12 Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co

następuje:

§ 1.

Powołuje się Pana [...] z funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W odniesieniu do proponowanego pkt 3 porządku obrad przedstawiono następujący projekt uchwały:

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka")

z dnia 30 sierpnia 2010 roku

w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna, uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z ustaleniem 5-cio osobowego składu Rady Nadzorczej Spółki V kadencji uchwałą nr [...] z dnia 30 sierpnia 2010 roku, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wykonywania zadań Komitetu Audytu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Barbara Sissons - Członek Zarządu Dyrektor d/s Finansowych

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które przedłoży do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 30 sierpnia 2010 roku, w tym projekt zmian w Statucie Spółki. Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje jednocześnie, że swoją uchwałą Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała dokumenty przedkładane Walnemu Zgromadzeniu.

UchwałyPobierz

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 30 sierpnia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie.

Porządek obrad

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.
7. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 sierpnia 2010 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach  od 25 do 27 sierpnia 2010 r.  Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 23 lipca 2010 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 16 sierpnia 2010  r.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia  9 sierpnia 2010 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl;
- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie  załącznika:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21 00-958 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.

Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 0226564343, 0226564052 lub adresem e-mail wza@mennica.com.pl.