Raporty i sprawozdania

Mennica Polska S.A z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka", „Emitent”) działając na podstawia art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „MAR”) w związku z rekomendacją I.R.1 zawartą w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, w nawiązaniu do artykułu opublikowanego w dniu 20 czerwca 2021 r. w dzienniku Puls Biznesu (dalej: „Puls Biznesu”) pod tytułem „Golub ma problem z transakcją za 0,5 mld zł”, informuje co następuje: 

Odnosząc się do wskazanej w Pulsie Biznesu wartości potencjalnej transakcji nabycia przez spółkę zależną od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.  50% akcji w kapitale zakładowym spółki celowej Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: „SPV”), która jest bezpośrednim właścicielem inwestycji Mennica Legacy Tower zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20 (dalej: „Potencjalna Transakcja”), Spółka wskazuje, że ostateczna wartość Potencjalnej Transakcji jest uzależniona od szeregu uwarunkowań ekonomicznych i prawnych. Wskazany powyżej artykuł opublikowany w Pulsie Biznesu zawiera szacowaną zbliżoną wartość Potencjalnej Transakcji na moment publikacji 

Spółka jednocześnie informuje, że procedura sprzedaży nieruchomości lub akcji SPV na rzecz osób trzecich jest ściśle regulowana Umową Akcjonariuszy Dotycząca Spółki Celowej SPV Dla Projektu Budowy Budynków Biurowych Mennica Tower, która została zawarta w dniu 12 grudnia 2013 roku pomiędzy Mennicą Polską S.A., Mennicą Polską Spółka Akcyjna Tower S.K.A., GGh MT sp. z o.o., SPV, GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz GOLUB GETHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Umowa JV”).  

W powyższym zakresie Spółka nie otrzymała na jakimkolwiek etapie wiążącej i bezwarunkowej oferty złożonej przez DWS nabycia Inwestycji Mennica Legacy Tower, zgodnie z określoną w Umowie JV procedurą sprzedaży nieruchomości lub akcji SPV na rzecz podmiotu trzeciego. Do wiadomości Spółki zostały przekazane kilkukrotnie oferty DWS, które miały charakter niewiążący i warunkowy, zaś warunki każdej z kolejnych ofert ulegały pogorszeniu. W efekcie proces ewentualnej sprzedaży Inwestycji Mennica Legacy Tower do DWS nigdy nie doszedł do etapu pozwalającego nie tylko na realizację jakiejkolwiek transakcji, ale również na czynne włączenie Spółki, jako drugiego akcjonariusza, do procesu potencjalnej sprzedaży Inwestycji Mennica Legacy Tower do podmiotu trzeciego. 

Ponadto odnosząc się do wskazanej w Pulsie Biznesu informacji w przedmiocie złożenia przez CPI oferty nabycia Inwestycji Mennica Legacy Tower, Spółka informuje, że na podstawie Umowy JV i określonej w niej procedury sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego Spółka nie otrzymała nigdy jakiejkolwiek oferty CPI nabycia Inwestycji Mennica Legacy Tower.  

Wedle wiedzy Spółki, podmiot ten prowadził rozmowy na poziomie udziałowców GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: „GGHPF3”) tj. drugiego akcjonariusza SPV, w przedmiocie zmiany struktury udziałowej GGHPF3, co miało na celu zmianę kontroli nad Inwestycją Mennica Legacy Tower po stronie GGHPF3, przy osiągnięciu optymalizacji podatkowej.  

Spółka informuje przy tym, iż na żadnym etapie nie wyraziła zgody na udział i nigdy nie przystąpi do transakcji, w wyniku której mogłoby dojść do uszczuplenia należności Skarbu Państwa.  

Celem Spółki jest przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji na warunkach rynkowych z uwzględnieniem wszelkich zobowiązań publicznoprawnych z tym związanych. 

Spółka o zawarciu listu intencyjnego w przedmiocie zawarcia Potencjalnej Transakcji informowała opinię publiczną raportem bieżącym nr 7/2021 z dnia 22 kwietnia 2021 r. Celem przekazania niniejszego raportu bieżącego jest sprostowanie niejasnych lub wprowadzających w błąd informacji przekazanych Redakcji Pulsu Biznesu, które w opinii Spółki mogą mieć wpływ na decyzje inwestycyjne podejmowane przez jej akcjonariuszy, co w konsekwencji oznacza, że informacje te mogą zostać zakwalifikowane jako poufne w rozumieniu rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 10 czerwca 2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Treść uchwał dostępna jest również na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załącznik: Uchwały podjęte ZWZ Mennica Polska S.A. w dniu 10.06.2021

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") zawiadamia, że w dniu 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2020 w kwocie 59.010.320,61 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych 61/100).

Na wniosek akcjonariusza Spółki, który został zgłoszony podczas posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwała nr 6 została zmieniona względem uchwały opublikowanej raportem bieżącym nr 11/2021 z dnia 15 maja 2021 roku, w ten sposób, że zmianie uległa wysokość dywidendy z proponowanej przez Zarząd wysokości 0,50 zł za jedną akcję do wysokości 0,70 zł za jedną akcję.

Dywidenda zostanie wypłacona z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2020 na niżej wskazanych warunkach:

1. Dywidenda została ustalona w wysokości 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję,
2. Ogólna kwota dywidendy wynosi 35 796 667,20 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych i 20/100),
3. Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 51 138 096 akcji Spółki,
4. Dzień dywidendy wyznaczono na dzień 18 czerwca 2021 roku,
5. Dzień wypłaty dywidendy wyznaczono w następujący sposób:

• w wysokości 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) za jedną akcję w łącznej kwocie 15 341 428,80 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych i 80/100) na dzień 24 czerwca 2021 roku, oraz
• w wysokości 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) za jedną akcję w łącznej kwocie 20 455 238,40 zł (słownie: dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych i 40/100) na dzień 24 sierpnia 2021 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło pozostałą kwotę zysku w wysokości 23 213 653,41 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście trzynaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy złotych i 41/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dn. 10 czerwca 2021 r.

Akcjonariusz; liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

• Orłowska-Jakubas Ewa Teresa: 7 669 603 głosów/akcji; 18,49 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 15,00 % ogólnej liczby głosów.
• MULTICO Sp. z o.o.: 17 859 009 głosów/akcji; 43,05 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,92 % ogólnej liczby głosów.
• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4 171 000 głosów/akcji; 10,05 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,16 % ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych: 2 543 610 głosów /akcji; 6,13 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,97 % ogólnej liczby głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „ZŁOTA JESIEŃ”: 3 709 900 głosów/akcji; 8,94 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,25 % ogólnej liczby głosów.
• METLIFE OFE: 5 300 000 głosów/akcji; 12,76 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10,36 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 10/2021 z dnia 14 maja 2021 roku w przedmiocie ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Załącznik: Treść projektów uchwał ZWZ Mennicy Polskiej S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 10 czerwca 2021 roku, na godzinę 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbędzie się w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 24.

Pełną treść ogłoszenia wraz z porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zarząd przekazuje w załączeniu.

Załącznik: Ogłoszenie Zarządu MPSA o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 14 maja 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok 2020, w której to uchwale pozytywnie zaopiniowała przedmiotowy wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza zadecydowała o wystąpieniu do Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją przedmiocie przeznaczenia zysku netto wypracowanego w roku 2020 w kwocie 59.010.320,61 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych sześćdziesiąt jeden groszy) na:

1)   wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25.569.048,00 zł;
2)   pozostałą kwotę w wysokości 33.441.272,61 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza jednocześnie pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki o wystąpienie do Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją w przedmiocie ustalenia dnia wypłaty dywidendy w następujący sposób:

dzień wypłaty dywidendy w wysokości 0,20 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 10 227 619,20 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście złotych i 20/100) – przypadający w miesiącu czerwcu;
dzień wypłaty dywidendy w wysokości 0,30 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 15 341 428,80 (słownie: piętnaście milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych i 80/100) – przypadający w miesiącu sierpniu.
Rada Nadzorcza zadecydowała o wystąpieniu do Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją przedmiocie ustalenia dnia wypłaty dywidendy w wyżej wskazanych terminach.

Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa: Art. 17 MAR

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 14 maja 2020 roku podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją w przedmiocie przeznaczenia zysku netto wypracowanego w roku 2020 w kwocie 59.010.320,61 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych sześćdziesiąt jeden groszy) na:

1) wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25.569.048,00 zł;
2) pozostałą kwotę w wysokości 33.441.272,61 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Spółki jednocześnie podjął decyzję o przedłożeniu wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją ustalenia dnia wypłaty dywidendy w następujący sposób:

1) dzień wypłaty dywidendy w wysokości 0,20 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 10 227 619,20 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście złotych i 20/100) – przypadający w miesiącu czerwcu;

2) dzień wypłaty dywidendy w wysokości 0,30 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 15 341 428,80 (słownie: piętnaście milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych i 80/100) – przypadający w miesiącu sierpniu.

Spółka informuje, że wskazane powyżej rekomendacje zostaną przedłożone do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki.

Spółka w odrębnym raporcie poinformuje o rekomendacji Rady Nadzorczej w przedmiocie wypłaty dywidendy.

Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna: art. 17 MAR

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: “Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących numer 61/2020 z dnia 6 listopada 2020 roku oraz raportu bieżącego numer 72/2020 z dnia 27 listopada 2020 roku, przekazuje do publicznej wiadomości, że spółka zależna od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. (dalej: „Mennica Tower”), w wyniku uzgodnienia warunków brzegowych transakcji nabycia 50% akcji w kapitale zakładowym spółki celowej Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: „SPV”), która jest bezpośrednim właścicielem inwestycji Mennica Legacy Tower zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20 (dalej: „Potencjalna Transakcja”), podjęła decyzję o ponownym przystąpieniu do negocjacji.

Mennica Tower podpisała w dniu 22 kwietnia 2021 roku z GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. („Sprzedawca”) list intencyjny, zgodnie z którym Mennica Tower rozpocznie w najbliższych dniach badanie prawne, techniczne oraz finansowe SPV, a Strony przystąpią do negocjacji warunków Potencjalnej Transakcji oraz niezbędnej dokumentacji transakcyjnej. List intencyjny nie ma charakteru wiążącego.

Decyzja o przeprowadzeniu Potencjalnej Transakcji jest uzależniona od uzyskania satysfakcjonujących wyników wskazanych powyżej negocjacji oraz wyników badania due diligence.

W wyniku realizacji Potencjalnej Transakcji, Grupa Kapitałowa Emitenta stałby się właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym SPV. Warunki Potencjalnej Transakcji Emitent poda do publicznej wiadomości po ich wiążącym uzgodnieniu przez Strony po przeprowadzeniu negocjacji.

Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym o dalszych istotnych etapach zmierzających do przeprowadzenia albo odstąpienia od przeprowadzenia Potencjalnej Transakcji.

Podstawa prawna: art. 17 MAR

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku, numer 3/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku, numer 9/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku, numer 30/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku, numer 51/2020 z dnia 1 października 2020 roku oraz numer 1/2021 z dnia 4 stycznia 2021 roku informuje że w następstwie dokonania na koniec I kwartału 2021 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 8.777.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 31 marca 2021 roku wykaże akcje Enea o wartości 55 736 102,65 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy sto dwa i 65/100 złotych) wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 57 359 910,37 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć i 37/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec I kwartału 2021 roku a dotychczasową wartością bilansową, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za I kwartał 2021 roku rozpoznany zostanie koszt finansowy w kwocie 1 623 807,72 zł (słownie: milion sześćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset siedem i 72/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.