Raporty i sprawozdania

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2013 z dnia 28.10.2013 roku w przedmiocie oświadczenia Pana Marka Felbura o warunkowej rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej, Zarząd Mennicy Polskiej S.A., informuje o otrzymaniu w dniu 6 listopada 2013 roku oświadczenia Pana Marka Felbura- Członka Rady Nadzorczej o kontynuowaniu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. do czasu ziszczenia się warunku wskazanego w oświadczeniu o rezygnacji, o którym Spółka informowała raportem bieżącym  nr 38/2013 z dnia 28.10.2013 roku tj. zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w nowym składzie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości zmianę daty przekazania raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2013 roku. Nowy termin przekazania w/w raportów ustalono na dzień 14 listopada 2013 roku.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), informuje, iż w wyniku przyjęcia w dniu 5 listopada 2013 roku oferty otrzymanej w dniu 5 listopada 2013 roku od spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna („Spółka”) objęcia 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od 000001 (słownie:  jeden) do 100000 (słownie: sto tysięcy)  w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych), po cenie emisyjnej 1.265,57 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście sześćdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję, za łączną cenę emisyjną 126.557.000 złotych (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) doszło do  zawarcia w dniu 5 listopada 2013 roku ze Spółką Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna znaczącej umowy w trybie Art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, nabycia przez Emitenta znaczących aktywów w postaci 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od  000001  (słownie:  jeden) do 100000 (słownie: sto tysięcy)  w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) oraz  pokrycia ich wkładem niepieniężnym na podstawie zawartej w dniu 5 listopada 2013 roku znaczącej umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności budynków stanowiących odrębne nieruchomości (aport) w postaci: praw użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Pereca 21, uregulowanej na dzień podjęcia niniejszej uchwały w księdze wieczystej WA4M/00438639/2, oznaczonej jako działka ewidencyjna nr 106/1 o powierzchni 10 198 m2  (powstała z działki 106 o łącznej powierzchni 10 337 m2, a dawniej działek nr 64, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75 i 76) w obrębie 6-01-06 („Nieruchomość”) wraz z prawami własności budynków i budowli („Budynki”) posadowionych na Nieruchomości w postaci: 

I) budynku murowanego, wzniesionego w roku 1954- budynku administracyjno-biurowego- oznaczonego w rejestrze budynków  jako budynek na działce 1, o funkcji „budynki biurowe”, o czterech kondygnacjach nadziemnych i jednej kondygnacji podziemnej, o powierzchni zabudowy 617,00 m2

II)  budynku murowanego, wzniesionego w roku 1954- budynku produkcyjnego- oznaczonego w rejestrze budynków jako budynek na działce 2, o funkcji „budynki przemysłowe”, o trzech kondygnacjach nadziemnych i jednej kondygnacji podziemnej, o powierzchni zabudowy 3 893,00 m2,

III)  budowli magazynu paliw- wymienionego pod poz. 6 w wykazie stanowiącym załącznik do decyzji Wojewody Warszawskiego nr 321/93 z dnia 24 czerwca 1993 roku, nie ujawnionego w kartotece budynków- o powierzchni zabudowy 60,0 m2  i powierzchni użytkowej 50,0 m2;

IV) budynku murowanego, wzniesionego w roku 1963- budynku rozprężalni gazów i podziemnego zbiornika sprężonego powietrza - oznaczonego w rejestrze budynków jako budynek na działce 4, o funkcji „budynki przemysłowe”, o jednej kondygnacji nadziemnej i jednej kondygnacji podziemnej, o powierzchni zabudowy 45,00 m2

V)  budynku murowanego, wzniesionego w roku 2002- oczyszczalni ścieków przemysłowych- oznaczonego w rejestrze budynków jako budynek na działce 3, o funkcji „inne budynki niemieszkalne”, o dwóch kondygnacjach nadziemnych i jednej kondygnacji podziemnej, o powierzchni zabudowy 197,00 m2

VI) budynku murowanego, wzniesionego w roku 1996- budynku biurowego- oznaczonego w rejestrze budynków  jako budynek na działce 6, o funkcji „budynki biurowe”, o dwóch kondygnacjach nadziemnych, o powierzchni zabudowy 359,00 m2

VII) budynku murowanego, wzniesionego w roku 1962-budynku magazynu gazów technicznych- oznaczonego w rejestrze budynków jako budynek na działce 5, o funkcji „zbiorniki, silosy i budynki magazynowe”, o jednej kondygnacji nadziemnej i jednej kondygnacji podziemnej, o powierzchni zabudowy 16,00 m2 i wszelkich innych budowli, urządzeń i naniesień na Nieruchomości, a w szczególności  ogrodzeń,  dróg,  placów, przyłączy wodociągowych, kanalizacyjnych i in., linii kablowej oświetleniowej, linii magistralnej oraz instalacji, które służą do prawidłowego korzystania z kilku lub wszystkich Budynków, o łącznej wartości 126.557.000 złotych, ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego Inż. Pawła Janiszewskiego, uprawnienia zawodowe nr 1774, w dniu 30 października 2013 roku.  Jednocześnie, w wyniku czynności opisanych powyżej doszło do zbycia przez Emitenta aktywów znacznej wartości w  postaci Nieruchomości na warunkach wskazanych powyżej i nabycia znaczących aktywów w postaci Nieruchomości przez podmiot w 100% zależny od Emitenta- Spółkę Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna. Przed nabyciem Nieruchomości przez Spółkę Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna, Nieruchomość przeznaczona była na cele inwestycyjne. Spółka Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna będzie kontynuować dotychczasowe przeznaczenie Nieruchomości.  Podstawą uznania umów i aktywów za znaczące jest wartość nabywanych i zbywanych aktywów tj. akcji imiennych serii C Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna oraz Nieruchomości, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość Nieruchomości w księgach Emitenta na dzień 5 listopada wynosi 13.395.002,64 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwa złote, sześćdziesiąt cztery grosze).           

Zarząd Mennicy Polsiej S.A. informuje o uchwaleniu uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S. A. warunków Programu Skupu Akcji własnych i upoważnienia Zarządu do nabycia Akcji własnych na następujących zasadach:     

                                                UCHWAŁA NR 5 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Mennicy Polskiej S. A.  z siedzibą w Warszawie  z dnia 5 listopada 2013 roku  w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki Mennica  Polska S.A. w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji  Własnych w celu umorzenia.

§ 1.
 Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 roku „w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku” wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, niniejszym postanawia:  1) Upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych Akcji Własnych Spółki („Akcje Własne”) notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) w celu umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki w ilości nie przekraczającej 1.832.136 (jeden milion osiemset trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć) Akcji Własnych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, stanowiących łącznie nie więcej niż 3,5 % (trzy całe pięć dziesiątych procenta) kapitału zakładowego  na następujących zasadach („Program Skupu Akcji Własnych”): a) Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić nie później niż do dnia 30 czerwca 2014 roku, b) Program Skupu Akcji Własnych podany zostanie przez Zarząd do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku „o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych”, przed rozpoczęciem jego realizacji,  c) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, nie może przekroczyć kwoty 32.000.000,- złotych (trzydzieści dwa miliony złotych), d) Z zastrzeżeniem lit. a i b powyżej, skup Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych prowadzony będzie do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację Programu Skupu Akcji Własnych, nie dłużej jednak niż do dnia 30 czerwca 2014 roku,  e) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. f) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 17 zł (siedemnaście złotych) za jedną Akcję Własną, g) Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ilości nie przekraczającej dziennie 25 % (dwadzieścia pięć procent) odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, przy czym z uwagi na niską płynność akcji Spółki, przedmiotowy próg 25 % (dwadzieścia pięć procent), może zostać, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze- przekroczony do nie więcej jednak niż 50 % (pięćdziesiąt procent), odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 (dwudziestu) dni poprzedzających każdy dzień nabycia,  h)  Informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem iż, Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości: I. po upływie każdego dnia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych: ilość Akcji Własnych nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz ich średniej ceny, II. po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych: zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.  2) Upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały. 3) Upoważnić Zarząd do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały.
§ 2
1. Akcje Własne nabyte na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych.
2.  W celu umorzenia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.                  

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. w dniu 28 października 2013 oraz 5 listopada 2013 roku. Treść tych uchwał dostępna jest także na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Uchwały Pobierz

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 28.10.2013 r. 

Zbigniew Marek Jakubas; Warszawa;  7 662 357 akcji/głosów, tj. 19,8% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 14,78% ogólnej liczby głosów 
  
MULTICO Sp. z o.o., Warszawa,  17 909 600    akcji/głosów, tj. 46,3% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 34,55% ogólnej liczby głosów    
     
AMPLICO OFE; Warszawa;  4 000 000    akcji/głosów, tj. 10,3% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 7,72% ogólnej liczby głosów     

ING OFE; Warszawa;  4 000 000 akcji/głosów, tj. 10,3% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 7,72% ogólnej liczby głosów      

OFE PZU "Złota Jesień"; Warszawa;  2 600 000    akcji/głosów, tj. 6,7% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,02% ogólnej liczby głosów 

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 30 października 2013 roku otrzymał na podstawie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zawiadomienie o zbyciu przez Multico Sp. z o.o. - podmiot zależny od osoby mającej dostęp do informacji poufnych - 500.000 szt. akcji Spółki Mennica Polska S.A. po cenie 14,85 zł za jedną akcję, w wyniku transakcji dokonanych w dniu 18 października 2013 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 18 października 2013 roku. Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w tytule raportu bieżącego nr 38/2013 wkradł się błąd. Prawidłowy tytuł tego raportu brzmi: Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej.  W pozostałym zakresie treść raportu bieżącego nr 38/2013 nie ulega zmianie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 28.10.2013 r.  Zbigniew Marek Jakubas; Warszawa;  7 662 357 akcji/głosów, tj. 19,8% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 14,78% ogólnej liczby głosów    MULTICO Sp. z o.o., Warszawa,  17 909 600    akcji/głosów, tj. 46,3% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 34,55% ogólnej liczby głosów AMPLICO OFE; Warszawa;  4 000 000    akcji/głosów, tj. 10,3% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 7,72% ogólnej liczby głosów      ING OFE; Warszawa;  4 000 000 akcji/głosów, tj. 10,3% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 7,72% ogólnej liczby głosów OFE PZU "Złota Jesień"; Warszawa;  2 600 000    akcji/głosów, tj. 6,7% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,02% ogólnej liczby głosów  

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 28.10.2013 roku rozpoczęło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. Walne Zgromadzenie dokonało wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęło porządek obrad, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 29/2013 oraz 31/2013.  Następnie Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach do dnia 5 listopada 2013 roku do godziny 13:00.