Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) , informuje, iż w dniu 6 czerwca 2011 roku wpłynęły do Spółki oferty złożone przez Union Investment TFI S.A.:
1/ działające w imieniu Subfunduszu Uniakcje Sektory Wzrostu  w przedmiocie zbycia Spółce 209.240 akcji Mennicy Polskiej S.A. w celu umorzenia;
2/ działające w imieniu Subfunduszu  Uniakcje Małych i Średnich Spółek w przedmiocie zbycia Spółce 798.760 akcji Mennicy Polskiej S.A. w celu umorzenia
- na warunkach określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 19 maja 2011 roku („Uchwała NWZA”) oraz wzorze umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia, opublikowanym Raportem Bieżącym Spółki nr 30/2011 z dnia 24 maja 2011 roku.
Treść ofert zawierają załączniki do niniejszego Raportu. Na oryginałach ofert  znajdują się podpisy osób upoważnionych.

ofertaPobierz

ofertaPobierz

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 03.06.2011 r. pomiędzy Mennicą Polską S.A. (Spółka) a Bank DnB NORD Polska Spółka Akcyjna w Warszawie zwarta została umowa o kredyt nieodnawialny w wysokości 75.000.000 zł przeznaczony na finansowanie odkupu akcji własnych Spółki w ramach indywidualnie zawieranych umów sprzedaży pomiędzy Spółką a podmiotem zbywającym akcje.  Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stopy bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Spłata kredytu następować będzie w okresach miesięcznych  W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku DnB NORD Polska S.A., Spółka zawarła w dniu 02.06.2011 r. umowę zastawu rejestrowego na 482.578 sztuk akcji Zakładów Azotowych Puławy S.A. Ostateczny termin wykorzystania kredytu upływa 30.06.2011 r.  Ostateczna spłata kredytu ma nastąpić dnia 01.06.2014 r.  Umowa kredytowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.  Każda Wypłata Kredytu następować będzie na podstawie przedłożonej przez Spółkę umowy nabycia akcji własnych zawartej pomiędzy Spółką a podmiotem zbywającym akcje, zawierającej w treści:
a) określenie podmiotu zbywającego akcje;
b) numer rachunku, na jaki ma nastąpić zapłata za nabyte akcje;
c) termin, do jakiego ma nastąpić zapłata za nabyte akcje;
d) ceny nabycia akcji.
Innych zastrzeżeń i warunków w umowie nie ma.

Kryterium uznania umowy za znaczącą – wartość umowy przekracza równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 19 maja 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała NWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 24/2011 z dnia 19 maja 2011 roku, ustalona liczba akcji Spółki, które Spółka zamierza nabyć w Pierwszym Terminie Nabycia, określonym postanowieniami Uchwały NWZA na dzień 7 czerwca 2011 r., po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 17.30 do godziny 19:00 lub w dniu 8 czerwca 2011 r. przed otwarciem notowań na Rynku Regulowanym, tj. od godziny 8:00 do godziny 09:00 wynosi 4.654.170 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda.

Ustalona powyżej liczba akcji odpowiada liczbie akcji reprezentującej 7,87 % kapitału zakładowego Spółki.
W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku gdy oferty sprzedaży przyjmowane zgodnie z postanowieniami Uchwały NWZA w okresie od dnia 1 czerwca 2011 r. do dnia 7 czerwca 2011 r. (do godziny 17.00) obejmować będą łącznie więcej niż  4.654.170 akcji Spółki, liczba akcji Spółki nabywanych przez Spółkę od akcjonariuszy, który złożyli oferty w powyższym terminie ulegnie proporcjonalnej redukcji.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 26 maja 2011 roku na podstawie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zawiadomienie, że podmiot zależny - w rozumieniu art. 4 ust. 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - od osoby mającej dostęp do informacji poufnych, w wyniku transakcji zakupu akcji dokonanych w dniu 24 maja 2011 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 27 maja 2011 roku, nabył 3512 szt. akcji Spółki Mennica Polska S.A. po cenie 118,19 zł za jedną akcję oraz dnia 25 maja 2011 roku rozliczonych 30 maja 2011 roku nabył 3000 szt. akcji Spółki Mennica Polska S.A. po cenie 115,30 zł za jedną akcję.
Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 19/2011 z dnia 16 maja 2011 r., informuje, że w dniu 24 maja 2011 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 10 zł na 1 zł, ustalił dzień 30 maja 2011 roku jako dzień podziału 5.913.770 akcji Spółki oznaczonych kodem PLMNNCP00011 na 59.137.700 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 19/2011 z dnia 16 maja 2011 r., informuje, że w dniu 24 maja 2011 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 10 zł na 1 zł, ustalił dzień 30 maja 2011 roku jako dzień podziału 5.913.770 akcji Spółki oznaczonych kodem PLMNNCP00011 na 59.137.700 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) - na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim - informuje, iż na rachunku papierów wartościowych Spółki zaewidencjonowano według stanu na dzień 24 maja 2011 r. 125.960   szt. akcji własnych spółki Mennica Polska S.A. nabytych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia. Wszystkie akcje nabyte zostały za cenę 115 zł za jedną akcję. O transakcji nabycia tych akcji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2011 z dnia 24 maja 2011 roku . Przed powyższymi transakcjami Mennica Polska S.A. nie posiadała żadnych akcji własnych.
Po w/w transakcji nabycia Mennica Polska S.A. posiada łącznie 125.960   szt. akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 2,13% kapitału zakładowego i dających 125.960    głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 2,13 % ogólnej liczby głosów.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 19 maja 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała NWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 24/2011 z dnia 19 maja 2011 roku, Zarząd ustalił wiążący wzór umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia, stanowiący załącznik do niniejszego Raportu.

Jednocześnie, w celu ułatwienia zainteresowanym akcjonariuszom złożenia ofert, na warunkach wynikających z Uchwały NWZA, Zarząd podaje do publicznej wiadomości wzór oferty zbycia akcji własnych, zastrzegając, iż akcjonariusze nie są zobowiązani do korzystania z załączonego wzoru.

Umowa nabyciaPobierz

OfertaPobierz

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała NWZA”), opublikowanej przez Spółkę w w Raporcie Bieżącym nr 6/2011 z dnia 22 marca 2011  roku, w wyniku zawarcia umowy, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 28/2011 z dnia 24 maja 2011 roku, Spółka nabyła łącznie 125.960  sztuk akcji Spółki, reprezentujących 2,13% kapitału zakładowego Spółki, po cenie 115 zł za jedną akcję.
Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia akcji własnych wyniosło 14.485.400 złotych.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia po zakończeniu skupu akcji własnych w celu umorzenia uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 maja 2011 roku.

W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie  ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała NWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 6/2011 z dnia 22 marca 2011  roku, w wyniku przyjęcia złożonej oferty, o której Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 22/2011 z dnia 16 maja 2011 roku, doszło do zawarcia z Aviva P TE  Aviva BZ WBK S.A. reprezentujące Aviva OFE Aviva BZ WBK („Akcjonariusz”)  umowę nabycia 125.960 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 115 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 14.485.400  zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały NWZA. i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.

Na podstawie umowy Akcjonariusz  zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy.

W pozostałym zakresie umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.

Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem i osobami nim zarządzającymi.

Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.

Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić będzie 14.485.400 zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 1.259.600 zł.
Nabyte akcje własne stanowią 2,13 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 125.960 głosów, przy czym Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po zakończeniu skupu akcji własnych w celu umorzenia uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 maja 2011 roku.
W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie  ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.