Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 20 maja 2011 roku wpłynął wniosek akcjonariusza Pana Włodzimierza Paterki o skorygowanie informacji zawartej w raporcie bieżącym Spółki z dnia 19 maja 2011 roku o autoporawce zgłoszonej przez wnioskodawcę.
W związku z tym, na wniosek Pana Włodzimierza Paterki zapis w raporcie bieżącym nr 24/2011 w brzmieniu:
“Pan Włodzimierz Paterka zgłosił w trakcie obrad autopoprawkę do powyższego projektu, przywracającą brzmienie uchwały podjętej następnie przez Walne Zgromadzenie na wniosek Pana Zbigniewa Jakubasa.”
zastąpiony zostaje następująco:
“Następnie Pan Włodzimierz Paterka zgłosił w trakcie obrad autopoprawkę do swojego projektu, uzupełniającą brzmienie § 1 pkt. 1 lit. a o następującą treść:
“z zastrzeżeniem, iż jeśli Cena Nabycia będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem przez Spółkę umowy sprzedaży Akcji Własnych (“Umowa Sprzedaży”), niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym (“Rynek Regulowany”) – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (“Cena Odniesienia”), Cena Nabycia będzie równa Cenie Odniesienia;
i § 1 pkt. 1 lit. c o następującą treść:
“z zastrzeżeniem, iż jeśli Cena Nabycia będzie wyższa niż Cena Odniesienia Warunkiem przystąpienia do zawarcia ze Spółką Umowy Sprzedaży, będzie wyrażenie przez danego oferenta zgody na zmianę wynikającej ze złożonej Oferty Sprzedaży Ceny Nabycia na Cenę Odniesienia.”;
wyłącznie dlatego, iż główny akcjonariusz poinformował na Walnym Zgromadzeniu, iż nie uwzględnienie powyższych zapisów spowoduje, że projekt będzie niezgodny z przepisami Dyrektywy UE. Celem autopoprawki było wyeliminowanie ryzyka niezgodności przedstawionego projektu z przepisami prawa, co wnioskodawca oświadczył na Walnym Zgromadzeniu.”.

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 16/2011 z dnia 15 maja 2011 roku, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje, iż w dniu 19 maja 2011 roku  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Samochodów Osobowych S.A. z siedzibą w Warszawie („FSO”) podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości stanowiącej przedmiot umowy, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym  nr 16/2011 z dnia 15 maja 2011 roku, w związku z czym przedmiotowa umowa jest wiążąca między Stronami z chwilą jej zawarcia tj. z dniem 14 maja 2011 roku. W wyniku powyższego, zdeponowane na rachunku zastrzeżonym środki z tytułu ceny nabycia przedmiotowej nieruchomości w wysokości wskazanej w  Raporcie Bieżącym  nr 16/2011 z dnia 15 maja 2011 roku zostały w dniu dzisiejszym zwolnione na rzecz FSO.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że akcjonariuszami posidającymi powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. 19 maja 2001 roku byli:

Multico Sp. z o.o. - 1.927.224 akcje/głosy, tj. 46,78% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 32,59% ogólnej liczby głosów,
Zbigniew Jakubas - 756.094 akcje/głosy, tj. 18,35% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 12,79% ogólnej liczby głosów,
Amplico OFE - 524.145 akcji/głosów, tj. 12,72% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 8,86% ogólnej liczby głosów,
ING OFE - 350.000 akcji/głosów, tj. 8,50% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,92% ogólnej liczby głosów,
OFE PZU "Złota Jesień" - 353.842 akcje/głosy, tj. 8,59% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,98% ogólnej liczby głosów.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. w dniu 19 maja 2011 roku.

UchwałyPobierz

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 18 maja 2011 roku wpłynęło do Spółki od Pana Zbigniewa Jakubasa, akcjonariusza Spółki następujące pismo:

W nawiązaniu do wniosku z dnia 22 kwietnia 2011 roku, w trybie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych,  poniżej podaję treść uchwały do punktu porządku obrad: „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.”:
 
„Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Mennica Polska S.A.
z dnia 19 maja 2011 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 7a Statutu Spółki, mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 22 kwietnia 2011 roku o zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenie w porządku obrad Zgromadzenia sprawy dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, niniejszym postanawia:
 
1) wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu ich umorzenia, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, tj. nie więcej niż odpowiednio:
(i) 1.182.754 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt cztery) Akcji Własnych, w przypadku gdy kapitał zakładowy Spółki dzielić się będzie na  5.913.770 (słownie: pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt) Akcji Własnych o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda,
(ii) 11.827.540 (słownie: jedenaście milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści) Akcji Własnych, w przypadku gdy w wyniku podziału Akcji Własnych, uchwalonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki dzielić się będzie na 59.137.700 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset) Akcji Własnych o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
z zastrzeżeniem, że nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić na następujących zasadach:

a) Akcje Własne zostaną nabyte przez Spółkę za cenę („Cena Nabycia”) wynoszącą  odpowiednio:
i. 125,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć złotych) za jedną Akcję Własną, w przypadku gdy kapitał zakładowy Spółki dzielić się będzie na  5.913.770 (słownie: pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt) Akcji Własnych o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda,
ii. 12,50 zł (słownie: dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję Własną w przypadku gdy w wyniku podziału Akcji Własnych, uchwalonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki dzielić się będzie na 59.137.700 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset) Akcji Własnych o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
z zastrzeżeniem, iż jeśli Cena Nabycia będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem przez Spółkę umowy sprzedaży Akcji Własnych („Umowa Sprzedaży”), niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym („Rynek Regulowany”) – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Cena Odniesienia”), Cena Nabycia będzie równa Cenie Odniesienia;

b) łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na zapłatę ceny za nabyte Akcje Własne nie może przekroczyć kwoty 147.844.250 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych);

c) nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi poza Rynkiem Regulowanym, na podstawie Umów Sprzedaży zawartych przez Spółkę z akcjonariuszami Spółki, którzy doręczą Spółce oferty sprzedaży akcji Spółki („Oferty Sprzedaży”) po Cenie  Nabycia tj. 125,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć złotych) za jedną akcję Spółki, określające oferowaną do zbycia liczbę akcji Spółki w celu umorzenia na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, z zastrzeżeniem, iż jeśli Cena Nabycia będzie wyższa niż Cena Odniesienia Warunkiem przystąpienia do zawarcia ze Spółką Umowy Sprzedaży, będzie wyrażenie przez danego oferenta zgody na zmianę wynikającej ze złożonej Oferty Sprzedaży Ceny Nabycia na Cenę Odniesienia. Oferty Sprzedaży będą przyjmowane przez Spółkę w dwóch okresach: (i) od dnia 1 czerwca 2011 r. do dnia 7 czerwca 2011 r. (do godziny 17.00) („Pierwszy Okres Składania Ofert”) oraz (ii) od dnia 1 września 2011 r. do dnia 7 września 2011 r. (do godziny 17.00) („Drugi Okres Składania Ofert”);

d) Spółka zawrze Umowy Sprzedaży w następujących terminach: (i) z akcjonariuszami, którzy złożą Oferty Sprzedaży w Pierwszym Okresie Składania Ofert – w dniu 7 czerwca 2011 r., po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 17.30 do godziny 19:00 lub w dniu 8 czerwca 2011 r. przed otwarciem notowań na Rynku Regulowanym, tj. od godziny 8:00 do godziny 09:00 („Pierwszy Termin Nabycia”), oraz (ii) z akcjonariuszami, którzy złożą Oferty Sprzedaży w Drugim Okresie Składania Ofert – w dniu 7 września 2011 r., po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 17.30 do godziny 19:00 lub w dniu 8 września 2011 r. przed otwarciem notowań na Rynku Regulowanym, tj. od godziny 8:00 do godziny 09:00 („Drugi Termin Nabycia”); 

e) Zarząd Spółki ogłosi ustaloną liczbę Akcji Własnych, które Spółka zamierza nabyć w, odpowiednio, Pierwszym Terminie Nabycia oraz w Drugim Terminie Nabycia, przed, odpowiednio, dniem 1 czerwca 2011 r. oraz dniem 1 września 2011 r., z zastrzeżeniem, iż w Pierwszym Terminie Nabycia Spółka jest upoważniona do nabycia Akcji Własnych w liczbie nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki łącznie z akcjami własnymi Spółki nabytymi w okresie 60 dni przed Pierwszym Terminem Nabycia, w przypadku nabycia przez Spółkę akcji własnych na  podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku, w wyniku ziszczenia się warunku przyjęcia oferty od akcjonariusza Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne  Aviva BZ WBK S.A.;
 
f) w wypadku gdy w, odpowiednio, Pierwszym Okresie Składania Ofert lub Drugim Okresie Składania Ofert, akcjonariusze Spółki doręczą Spółce Oferty Sprzedaży obejmujące łącznie więcej akcji Spółki niż liczba Akcji Własnych, którą Spółka zamierza nabyć zgodnie z ogłoszeniem Zarządu, o którym mowa w lit. e powyżej, liczba Akcji Własnych nabywanych przez Spółkę od akcjonariuszy, który złożyli Oferty Sprzedaży w, odpowiednio, Pierwszym Okresie Składania Ofert lub Drugim Okresie Składania Ofert, ulegnie proporcjonalnej redukcji. 

2) upoważnić Zarząd Spółki do:
a) określenia treści Umów Sprzedaży oraz ogłoszenia wzorów Umów Sprzedaży przed dniem 1 czerwca 2011 r.;
b) ogłoszenia liczby Akcji Własnych, które Spółka zamierza nabyć w, odpowiednio, dniu 8 czerwca 2011 r. oraz dniu 8 września 2011 r. przed, odpowiednio, dniem 1 czerwca 2011 r. oraz dniem 1 września 2011 r.;
c) dookreślenia zasady nabywania przez Spółkę Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale;

3) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;

4) informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji.

§ 2.

1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 7a i § 27 pkt 5) Statutu Spółki.

2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po upływie Drugiego Terminu Nabycia, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.

§ 3.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 8/2011 z dnia 28.03.2011 roku, Zarząd Mennicy Polskiej S.A., informuje, iż dnia 16 maja 2011 roku wpłynęła do Spółki jedna oferta zbycia akcji Spółki w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia tj. oferta nabycia akcji od akcjonariusza Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne  Aviva BZ WBK S.A. reprezentujące Aviva OFE Aviva BZ WBK, której  przedmiotem jest propozycja sprzedaży:
i) 125.960 akcji po cenie 115,00 PLN za jedną akcję przed wejściem w życie zmiany Statutu wynikającej z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki i
ii)  alternatywnie 1.259.000 akcji po cenie 11,50 PLN za jedną akcję po wejściu w życie zmiany Statutu wynikającej z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Łączna proponowana cena zakupu w/w akcji wynosi 14.485.400 PLN.

W związku z faktem, iż na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, Spółka upoważniona została do nabycia 360.250 akcji własnych, w braku innych ofert, Zarząd Spółki postanowił o przyjęciu przedmiotowej oferty w całości, pod warunkiem, iż oferent przystąpi do zawarcia ze Spółką umowy zbycia oferowanych akcji Spółki w którymkolwiek z dni sesyjnych przypadającym w okresie od dnia 17 maja 2011 roku do dnia 30 maja 2011 roku, następującym po dniu sesyjnym, w którym wynikająca z oferty cena zbycia akcji Spółki  będzie nie wyższa niż kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na Rynku Regulowanym, na warunkach podanych do publicznej wiadomości Raportem bieżącym nr 8/2011 z dnia 28.03.2011 roku tj. godzinach od 8:00 do 9:00.

Spółka poinformuje oferenta o przyjęciu oferty oraz o treści umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia w dniu 17 maja 2011 roku

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż - mając na względzie stojące przed Mennicą Polską S.A. zadania inwestycyjne związane z rozwojem jej działalności - postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. do zatwierdzenia propozycję przeznaczenia całego zysku netto za rok 2010 w kwocie 14.301.358,98 zł na kapitał zapasowy.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, opublikowanych w raportach rocznych za rok 2010: jednostkowym i skonsolidowanym w dniu 29 kwietnia 2011 roku omyłkowo zamieszczono nieaktualne oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2010 roku. W załączniku do niniejszego raportu przekazujemy poprawną treść oświadczenia.

OświadczeniePobierz

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna ("Spółka") - w nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 12/2011  z dnia 11 maja 2011 roku w sprawie rejestracji zmian w Statucie Spółki w związku z decyzją o splicie akcji oraz do Raportu Bieżącego nr 13/2011 z dnia 12 maja 2011 roku w sprawie zmiany terminu złożenia wniosku do KDPW o split akcji emitenta, w związku z Postanowieniem z dnia 13 maja 2011 roku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS o uzupełnieniu Postanowienia Sądu z dnia 26 kwietnia 2011 roku poprzez uwzględnienie informacji o zmianie wartości nominalnej 1 akcji na 1,00 zł  -  informuje, że w dniu 16 maja 2011 roku złożył wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW") o dokonanie splitu akcji 1:10  to jest poprzez wymianę każdej akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda na 10 akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda. Dzień wymiany akcji został określony we wniosku do KDPW na dzień 30 maja 2011r.
Spółka poinformuje o decyzji KDPW w odrębnym komunikacie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 28 czerwca 2011 roku wraz z dokumentami Rady Nadzorczej dotyczącymi porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia, tj. uchwała w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2010 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2010 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wyników tej oceny, uchwała w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. w 2010 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2010 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wyników tej oceny, uchwała w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2010 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki,  uchwała w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, uchwała w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A., Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi, uchwała w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A. Pani Barbarze Sissons, uchwała w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A. Panu Leszkowi Kuli.