Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. informuje, że podjął uchwałę w sprawie przyjęcia "Zasad ogólnych ładu korporacyjnego, dobrych praktyk Zarządu MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. oraz dobrych praktyk w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi". Zasady te stanowić będą odpowiednie rozdziały "Kodeksu ładu korporacyjnego w MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A.", który uzupełniony zostanie o dobre praktyki Walnego Zgromadzenia i dobre praktyki Rady Nadzorczej MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. Zarząd Spółki przedłoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosek o przyjęcie do stosowania dobrych praktyk Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. Rada Nadzorcza Mennicy Państwowej S.A. na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2002 roku omówiła sprawę stosowania w swojej działalności zasad dobrych praktyk. W wyniku dyskusji Rada postanowiła: ·stosować zasady dobrych praktyk rad nadzorczych - w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej Mennicy Państwowej S.A., ·rekomendować Walnemu Zgromadzeniu na jego najbliższym posiedzeniu przyjęcie zasad dobrych praktyk przez Walne Zgromadzenie, a tym samym przez całą Spółkę. Zdaniem Rady wymagane będzie wcześniejsze sprecyzowanie i ujednolicenie przez Giełdę określeń typu "niezależny członek rady nadzorczej", "godziwe wynagradzenie członków rad nadzorczych" itp. Wybór przez Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A. niezależnych członków Rady Nadzorczej - w sytuacji Mennicy byłoby niezmiernie trudne. Jedną trzecią jej składu stanowią (z mocy ustawy) przedstawiciele pracowników, połowę mieliby stanowić "niezależni" członkowie, wobec czego dla głównych akcjonariuszy pozostawałoby do "obsadzenia" zaledwie 17 % miejsc w Radzie Nadzorczej. Wyznaczanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej także leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia i - zdaniem Rady - powinno być "odgórnie, czyli przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd) określone jakimiś współczynnikami odnoszącymi się do przeciętnych wynagrodzeń - np. Zarządu, sektora itp. ---------------------------------------------------- Załącznik do uchwały Zarządu Mennicy Państwowej S.A. Zasady ogólne ładu korporacyjnego I.Cel Spółki Podstawowym celem działania organów MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników. II.Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. uznawana jest zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III.Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV.Kontrola sądowa Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V.Niezależność opinii zamawianych przez Spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze Spółka uwzględniać będzie, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Okolicznościami ograniczającymi niezależność podmiotu są w szczególności: zaangażowanie kapitałowe podmiotu w Spółce przekraczające 1% ogólnej liczby akcji Spółki oraz powiązania osobiste pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi tego podmiotu i Spółki. Podmiot mający świadczyć usługi eksperckie winien złożyć w Spółce oświadczenie o swojej niezależności. Dobre praktyki Zarządu MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. 1.Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. 2.Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki bierze się pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. 3.Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 4.Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. 5.Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. 6.Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 7.Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki. 8.Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu ujawniana będzie w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu będzie znacznie się od siebie różnić, w raporcie rocznym opublikowane zostanie stosowne wyjaśnienie. 9.Zarząd Spółki ustala zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji w Regulaminie Zarządu, który uchwala Rada Nadzorcza Spółki. Regulamin jest jawny i ogólnie dostępny. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 1.Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 2.Celem zapewnienia należytej niezależności opinii Spółka dokonywać będzie zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. 3.Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. 4.Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 5.Nabywanie własnych akcji przez Spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 6.Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, informacje i dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem, a także sprawozdania finansowe dostępne będą w siedzibie Spółki i na jej stronie internetowej. 7.Spółka dysponuje odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o Spółce. Spółka, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać będzie przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwiać im obecność na Walnym Zgromadzeniu. 8.Spółka przekazywać będzie do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad Spółka również w sposób publiczny uzasadni ten fakt. art. 81 PPO uchwała nr 68/962/2002 Rady GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że na posiedzeniu w dniu 18 grudnia 2002 roku Rada Nadzorcza Spółki postanowiła odwołać z dniem 31 grudnia 2002 roku: 1. Pana Tadeusza Krawczyka - ze stanowiska Członka Zarządu, Dyrektora Handlu i Marketingu, 2. Pana Grzegorza Koprowskiego - ze stanowiska Członka Zarządu, Dyrektora Techniki i Rozwoju. Przyczyną odwołania są wdrażane z dniem 1 stycznia 2003 roku zmiany organizacyjne w Mennicy Państwowej S.A. Zarząd Mennicy Państwowej S.A. odwołuje z dniem 31 grudnia 2002 roku prokurę udzieloną Panu Ireneuszowi Marciniakowi w związku z powołaniem go na stanowisko Prezesa Zarządu spółki MENNICA-METALE SZLACHETNE Sp. z o.o. Zarząd Mennicy Państwowej S.A. z dniem 1 stycznia 2003 roku powołuje prokurenta w osobie Pani Danuty Ciosek, Głównej Księgowej Spółki. Pani Danuta Ciosek (41) ma wykształcenie wyższe, ekonomiczne. Zatrudniona jest w Mennicy Państwowej od 1989 roku na stanowiskach kolejno: referenta ds. księgowości, starszego referenta ds. księgowości, kierownika Działu Księgowości, a od 1996 roku na stanowisku Głównego Księgowego. §5 ust. 1 pkt 30 i pkt 31 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości: 1. treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A. w dniu 9 grudnia 2002 roku: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. z dnia 9 grudnia 2002 roku Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Państwowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: §1. Do Statutu Spółki wprowadza się §29a w brzmieniu: "§29a 1. Każdy akcjonariusz posiadający więcej niż 20% akcji Spółki Mennica Państwowa S.A. jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka w radach nadzorczych spółek zależnych Mennicy Państwowej S.A. liczących do 4 osób lub dwóch członków w radach nadzorczych liczących 5 lub więcej osób. Stosunek zależności zdefiniowany jest w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 2. Realizacja uprawnienia, o którym mowa w ust. 1, następuje poprzez zgłoszenie Spółce stosownego pisemnego wniosku obejmującego dane personalne osoby, której wniosek dotyczy. 3. Wniosek, o którym mowa w ust. 2, obliguje Spółkę do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki zależnej, punktu dotyczącego dokonania zmian w składzie rady nadzorczej. W przypadku, gdy umieszczenie takiego punktu wymagałoby zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest wystąpić z tym żądaniem.". §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy. 2. wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Ministerstwo Skarbu Państwa - 2.753.516 akcji/głosów MULTICO Sp. z o.o. wraz z MULTICO PRESS Sp. z o.o. - 1.635.025 akcji/głosów BRE BANK S.A. - 755.052 akcje/głosy ING Nationale Nederlanden Polska OFE - 560.000 akcji/głosów §49 ust. 1 pkt 5 RRM GPW art. 148 pkt 3 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości projekt uchwały, który ma być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 9 grudnia 2002 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. z dnia 9 grudnia 2002 roku Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Państwowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: §1. Do Statutu Spółki wprowadza się §29a i §29b w brzmieniu: "§29a 1. Skarbowi Państwa i Multico Sp. z o.o., na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, przysługuje prawo wnioskowania o powoływanie i odwoływanie członków rad nadzorczych spółek zależnych Mennicy Państwowej S.A. Stosunek zależności zdefiniowany jest w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 2. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, polega na tym, że każdemu z wymienionych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem §29b, przysługuje prawo do: a/ wskazania jednego kandydata do rady nadzorczej każdej ze spółek zależnych, b/ wnioskowania o odwołanie tego członka rady nadzorczej spółki zależnej, który został powołany z jego wskazania. 3. Realizacja uprawnienia, o którym mowa w ust. 2, następuje poprzez zgłoszenie Spółce stosownego pisemnego wniosku obejmującego dane personalne osoby, której wniosek dotyczy. 4. Wniosek, o którym mowa w ust. 3, obliguje Spółkę do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki zależnej, punktu dotyczącego dokonania zmian w składzie rady nadzorczej. W przypadku, gdy umieszczenie takiego punktu wymagałoby zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest wystąpić z tym żądaniem. §29b Uprawnienia akcjonariuszy przewidziane w §29a wygasają w przypadku, gdy: a/ uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki, b/ uprawniony dysponuje mniej niż 20 procentami głosów w Spółce." §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy. §49 ust. 1 pkt 3 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 18 listopada 2002 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców - nr KRS 0000010530 m.in. zmian w Statucie spółki MINTPOL-INTERMAT S.A. z siedzibą w Warszawie. W związku z tym, nowa firma tej spółki brzmi: MENNICA TECHNOLOGIE Spółka Akcyjna. Przedmiotem działalności spółki MENNICA TECHNOLOGIE S.A. jest m.in.: doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania, przetwarzanie danych, działalność związana z bazami danych, pozostała działalność związana z informatyką, działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem, nadajników telewizyjnych i radiowych, produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji, transmisja danych i teleinformatyka. Mennica Państwowa S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na jej walnym zgromadzeniu. art. 81 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że utworzone zostały następujące spółki: 1. spółka zależna od Mennicy Państwowej S.A. pod firmą MENNICA-METALE SZLACHETNE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym 50.000 zł, w którym 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników objęła Mennica Państwowa S.A. Przedmiotem działalności tej spółki są m.in.: produkcja metali szlachetnych; produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi; produkcja wyrobów metalowych pozostała; produkcja artykułów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana; zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu; produkcja barwników i pigmentów; produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych; produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych; produkcja farb i lakierów; produkcja narzędzi; badania i analizy techniczne; prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych i w dziedzinie nauk technicznych. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w dniu 7.11.2002 r. pod numerem KRS 0000138126. Powstanie tej spółki jest elementem realizacji strategii Mennicy Państwowej S.A. i Grupy Kapitałowej Mennicy Państwowej S.A. 2. spółka zależna od MINTPOL-INTERMAT S.A., będącej spółką zależną od Mennicy Państwowej S.A., pod firmą MINTPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym 50.000 zł, w którym MINTPOL-INTERMAT S.A. objęła 100% udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Przedmiotem działalności tej spółki są m.in.: sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana; pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana; działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych; sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii; sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w dniu 22.10.2002 r. pod numerem KRS 0000136014. Powstanie tej spółki jest elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej Mennicy Państwowej S.A. §5 ust. 1 pkt 1 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A., działając na podstawie art. 399 §1 oraz art. 402 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych, § 23 ust. 3 Statutu Spółki oraz uchwały Zarządu nr III/411/2002 z dnia 21.10.2002 roku, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 9 grudnia 2002 roku na godzinę 9.00, w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Pereca 21 (sala konferencyjna), z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 5.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 2 grudnia 2002 roku, złożą w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Pereca 21 - Dział Personalny i Organizacyjny, pokój nr 106, imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające w swej treści m.in. cel wystawienia, tj. uczestnictwo w walnym zgromadzeniu. Świadectwa można składać w dniach od 20 listopada do 2 grudnia 2002 roku, w godz. od 8.00 do 13.00. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (adres jak wyżej), przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 4 - 6 grudnia 2002 roku w godz. od 8.00 do 15.00. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad dostępne będą w dniach od 2 do 6 grudnia 2002 roku w godz. od 8.00 do 13.00. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności oraz opatrzone znaczkiem opłaty skarbowej - zostanie ono dołączone do protokołu Zgromadzenia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed ich rozpoczęciem. W sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Stosownie do art. 402 §2 Ksh, Zarząd podaje treść proponowanych zmian w Statucie Spółki, polegających na dodaniu nowych §§ 29a i 29b. "§29a 1.Skarbowi Państwa i Multico Sp. z o.o. na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, przysługuje prawo wnioskowania o powoływanie i odwoływanie członków rad nadzorczych spółek zależnych Mennicy Państwowej S.A. Stosunek zależności zdefiniowany jest w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 2.Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, polega na tym, że każdemu z wymienionych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem §29b, przysługuje prawo do: a/wskazania jednego kandydata do rady nadzorczej każdej ze spółek zależnych, b/wnioskowania o odwołanie tego członka rady nadzorczej spółki zależnej, który został powołany z jego wskazania. 3.Realizacja uprawnienia, o którym mowa w ust. 2, następuje poprzez zgłoszenie Spółce stosownego pisemnego wniosku obejmującego dane personalne osoby, której wniosek dotyczy. 4.Wniosek, o którym mowa w ust. 3, obliguje Spółkę do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki zależnej, punktu dotyczącego dokonania zmian w składzie rady nadzorczej. W przypadku, gdy umieszczenie takiego punktu wymagałoby zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest wystąpić z tym żądaniem. §29b Uprawnienia akcjonariuszy przewidziane w §29a wygasają w przypadku, gdy: a/ uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki, b/ uprawniony dysponuje mniej niż 20 procentami głosów w Spółce." §49 ust. 1 pkt. 1 i 2 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w raporcie bieżącym nr 30/2002 podano błędną wartość netto składników majątkowych, których wykaz stanowi załącznik do uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2002 roku. Prawidłowa łączna wartość netto składników majątkowych, które mogą być przedmiotem aportu do spółki zależnej, wynosi 4.249.653 zł. art. 81 ust. 2 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 20 października 2002 roku zakończyło obrady Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A., po przerwie zarządzonej 20 września 2002 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następującą uchwałę: UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 października 2002 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 27 pkt. 6) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MENNICY PAŃSTWOWEJ Spółka Akcyjna postanawia, co następuje: 1. Wyraża się zgodę na zbycie Zakładu Metali Szlachetnych stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, wydzielanego z Mennicy Państwowej S.A. 2. Zbycie przedsiębiorstwa nastąpi na rzecz spółki kapitałowej, w której MENNICA PAŃSTWOWA S.A. posiada wszystkie akcje lub udziały. 3. Zbycie przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić w formie aportu, przy czym dopuszcza się: 1) połączenie tej transakcji z cesją wierzytelności w zamian za zobowiązanie do przejęcia długów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, 2) wyłączenie z przedsiębiorstwa środków obrotowych, które mogą zostać udostępnione nabywcy przedsiębiorstwa w ramach odrębnej transakcji. 4. Zbycie przedsiębiorstwa w postaci wniesienia jego aportem powinno nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2002 r. 5. Aport, o którym mowa w ust. 3 niniejszej uchwały, obejmuje składniki wymienione w załączniku do niniejszej uchwały. 6. Zbycie udziałów w spółce, o której mowa w ust. 2, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. 7. Zobowiązuje się Zarząd Mennicy Państwowej S.A. do powołania w skład trzyosobowej Rady Nadzorczej spółki, o której mowa w ust. 2, jednego przedstawiciela Skarbu Państwa i jednego przedstawiciela akcjonariuszy posiadających ponad 20 % akcji spółki Mennica Państwowa S.A. 8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do uchwały nr 1 zawiera wykaz składników majątku trwałego o łącznej wartości netto 4.198.007,55 zł. Na wniosek Zarządu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrywania projektu uchwały w sprawie sposobu wykorzystania akcji spółki Mennica Państwowa S.A. pozostających w posiadaniu podmiotów zależnych od spółki Mennica Państwowa S.A. dla celów programu opcji menedżerskich. Przedstawiciel Ministerstwa Skarbu Państwa zgłosił wniosek o zwołanie przez Zarząd Spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki celem umożliwienia głównym akcjonariuszom udziału w radach nadzorczych spółek zależnych. Zarząd zadeklarował zwołanie takiego Zgromadzenia. Wobec wyczerpania porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zakończyło obrady. Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Ministerstwo Skarbu Państwa - 2.753.516 akcji/głosów MULTICO Sp. z o.o. wraz z MULTICO PRESS Sp. z o.o. - 1.635.025 akcji/głosów BRE BANK S.A. - 755.052 akcje/głosy ING Nationale Nederlanden Polska OFE - 560.000 akcji/głosów §49 ust. 1 pkt 5 RRM GPW

Janusz Pilitowski Dariusz Kucel

W związku z Uchwałą Nr 586 Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 13.08.2002 roku w sprawie prezentacji przez spółki publiczne wyników finansowych w raportach okresowych przekazywanych do publicznej wiadomości - Zarząd Mennicy Państwowej S.A. oświadcza, że zamieszczane w raportach okresowych Mennicy Państwowej S.A. dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz sporządzane i prezentowane są zgodnie z wymogami właściwych przepisów, a także Spółka nie stosuje jakichkolwiek zabiegów księgowych mających na celu sztuczne poprawienienie wizerunku sytuacji finansowej Spółki. art. 81 PPO

Janusz Pilitowski Dariusz Kuce