Raporty i sprawozdania

Art. 70 pkt. 3 ustawy o ofercie- WZA lista powyżej 5%

Zarządu Mennicy Polskiej S.A. przekazuje listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. zwołanym na dzień 21.05.2015r.

Akcjonariusz; Siedziba; ilość akcji/głosów

Ewa Teresa Orłowska- Jakubas; Warszawa; 7 669 603 akcji/głosów tj. 22,30 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 14,94 % ogólnej liczby głosów

MULTICO SP. Z O.O.; Warszawa; 16 366 009 akcji/głosów tj. 47,59% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 31,88 % ogólnej liczby głosów

ING OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; Warszawa; 4 000 000 akcji/głosów tj. 11,63 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 7,79 % ogólnej liczby głosów

OFE PZU „Złota Jesień”; Warszawa; 2 601 753 akcji/ głosów tj. 7,57 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,07 % ogólnej liczby głosów

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 18 maja 2015 roku wpłynęła do Emitenta rezygnacja Pana Marka Felbura z funkcji Członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w nowym składzie.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.)

Zarząd spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna („Emitent” "Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że otrzymał od Akcjonariusza spółki, posiadającego akcje Spółki reprezentujące ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, wniosek sformułowany na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 maja 2015 r. kwestii podjęcia uchwał w sprawie:

1)    wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych.
2)    zmian w składzie Rady Nadzorczej VII kadencji.

Projekty uchwał zaproponowane przez Akcjonariusza Spółki w w/w sprawach porządku obrad  stanowią załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
 
Po uzupełnieniu porządku obrad o wnioskowane przez Akcjonariusza  sprawy, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 maja 2015 r. przedstawia się następująco:

1)    Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2)    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3)    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4)    Przyjęcie porządku obrad.
5)    Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014.
6)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2014 roku.
7)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2014.
8)    Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2014.
9)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej za rok 2014.
10)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2014.
11)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
12)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Leszkowi Kuli absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 17 czerwca 2014 roku.
13)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Pani Katarzynie Iwuć absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
14)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
15)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
16)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
17)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Felburowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
18)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Pankowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
19)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 17 czerwca do 31 grudnia 2014 roku.
20)    Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej VII kadencji.
21)    Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych.
22)    Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:
 
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe     

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) informuje, że w dniu 24 kwietnia 2015r. podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 15.401.227,80 zł (tj. 0,30 zł na jedną akcję) z zysku netto za okres od 01. stycznia 2014 roku do 31. grudnia 2014 roku.

Jednocześnie Spółka informuje, że niniejsza rekomendacja została w dniu 24. kwietnia 2015r. pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2014 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133).

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 21 maja 2015 roku wraz z uchwałami Zarządu i dokumentami Rady Nadzorczej dotyczącymi porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał oraz pozostałe dokumenty dostępne są również w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Projekty Uchwał ZWZ
Uchwały RN w sprawie ZWZ
Uchwały Zarządu

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 21 maja 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Waliców 11 w Warszawie.

 Porządek obrad

1)    Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2)    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3)    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4)    Przyjęcie porządku obrad.
5)    Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014.
6)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2014 roku.
7)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2014.
8)    Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2014.
9)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej za rok 2014.
10)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2014.
11)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
12)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Leszkowi Kuli absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 17 czerwca 2014 roku.
13)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Pani Katarzynie Iwuć absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
14)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
15)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
16)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
17)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Felburowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
18)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Pankowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
19)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 17 czerwca do 31 grudnia 2014 roku.
20)    Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
 Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 5 maja 2015 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Waliców 11, 00-851 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach   18, 19, 20 maja 2015 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl.
Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 24 kwietnia 2015 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 6 maja 2015 roku

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30 kwietnia 2015 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres:
 wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl.; Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 3 maja 2015 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl;
 
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie  załącznika:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Waliców 11, 00-851 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.
Pozostałe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 226564230, lub adresem e-mail wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl;
 

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 14 kwietnia 2015 roku otrzymał na podstawie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi informację, że osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z osobą pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w wyniku transakcji zakupu akcji nabyła:

- 230000 sztuk akcji Spółki po cenie 13,50 zł za jedną akcję, dokonanych w dniu 8 kwietnia 2015r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które zostały rozliczone w dniu 13 kwietnia 2015r.

Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Na podstawie §103 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 ze zm.) („Rozporządzenie”), Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent”) informuje o datach przekazywania raportów okresowych w 2015 roku.

Raport  roczny  i skonsolidowany raport roczny za 2014 rok – dnia 20 marca 2015 r.
Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2015 roku  - dnia 7 maja 2015 r.
Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2015 roku - dnia 14 sierpnia 2015 r.
Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2015 roku  - dnia 5 listopada 2015 r.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje o rezygnacji z publikacji skonsolidowanego sprawozdania kwartalnego za IV kwartał 2014 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania kwartalnego za II kwartał 2015 r. na podstawie odpowiednio: §102 ust. 1 oraz §101 ust. 2 Rozporządzenia.

Ponadto, zgodnie z §83 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent informuje, iż w rozszerzonych skonsolidowanych raportach kwartalnych będą zawarte odpowiednio kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe. Tym samym Emitent nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 18 maja 2015 roku Spółka zawarła z podmiotem w 100% zależnym od Emitenta, Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.(„Tower”) umowę zobowiązującą do zbycia Emitentowi 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) sztuk akcji na okaziciela Spółki Netia S.A. , stanowiących 3,24%  kapitału zakładowego  Netii SA oraz dających prawo 11.274.706 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („Akcje”) za cenę 64 829 559,50 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) („Umowa zobowiązująca”). Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Tower wg ostatniej wyceny bilansowej wynosiła 66.520.765,40 zł, historyczna wartość nabycia  wynosiła 60.611.837,67 zł. Sprzedaż Akcji w wykonaniu umowy nastąpi poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego Emitenta oraz Domu Maklerskiego Tower w dniu 18 maja 2015 roku.

W związku z zawartą Umową zobowiązującą, w celu jej wykonania, Tower uzyskał oświadczenie DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („DNB”) o wyrażeniu zgody na wykreślenie zastawu z Krajowego Rejestru Zastawów wraz z blokadą na Akcjach, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r.

Ponadto Emitent informuje, iż w związku z zawartą Umową zobowiązującą, w dniu 18 maja 2015 roku zawarł z DNB Umowę o ustanowienie blokady Akcji na mocy której, z chwilą zapisania Akcji na rachunku Emitenta, Akcje zostaną objęte blokadą. Blokada została ustanowiona do czasu uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach w Krajowym Rejestrze Zastawów,  który zostanie ustanowiony na podstawie zawartej z DNB umowy zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego, jednak na czas nie dłuższy niż do dnia całkowitego zaspokojenia wierzytelności  DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. W okresie utrzymania blokady Emitent zrzekł się prawa wydawania bez pisemnej – pod rygorem nieważności – zgody DNB jakichkolwiek poleceń dotyczących:

1. zniesienia blokady,

2. przeniesienia Akcji na inny rachunek,

3. dokonywania blokady Akcji na rzecz innych osób,

4. dokonywania odnośnie Akcji cesji prawa lub wierzytelności w całości lub części.

W okresie blokady DNB ma prawo do składania do domu maklerskiego dyspozycji dotyczących Akcji zgodnych z warunkami Umowy Kredytu Inwestycyjnego.

W szczególności DNB  jest uprawniony do niezwłocznej sprzedaży, w wybrany przez DNB sposób, wszystkich lub części Akcji i przeznaczenia uzyskanych ze sprzedaży środków na spłatę zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu Inwestycyjnego, zgodnie z warunkami Umowy Kredytu Inwestycyjnego.

W związku z powyższym Emitent  udzielił Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do:

1. składania w domu maklerskim zleceń sprzedaży Akcji w celu zaspokojenia wierzytelności DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego ze środków uzyskanych z ich sprzedaży,

2. składania w domu maklerskim dyspozycji przekazania środków ze sprzedaży Akcji na spłatę wierzytelności DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego ze środków uzyskanych z ich sprzedaży,

3. odbioru od DNB potwierdzenia sprzedaży Akcji.

Jednocześnie, w dniu 18 maja 2015 roku w wyniku wykonania wyżej opisanej Umowy zobowiązującej, Emitent nabył od Tower w transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) sztuk Akcji na okaziciela Spółki Netia S.A. o wartości nominalnej 11 274 706,00 zł  za cenę

64 829 559,50 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) płatną w ratach. Akcje stanowią 3,24%  kapitału zakładowego  Netii SA oraz dają prawo 11.274.706 głodów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje zostały nabyte ze środków własnych Emitenta.

W wyniku zawartej transakcji Emitent posiada łącznie 56 407 500 szt. akcji spółki Netia S.A. dających prawo do 56 407 500 głosów, co stanowi 16,24% w kapitale zakładowym Netia S.A. Akcje stanowią inwestycję długoterminową Spółki.

W związku z nabyciem Akcji Emitent zawarł w dniu 18 maja 2015 roku z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („DNB”) aneks do Umowy Kredytu Inwestycyjnego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. („Aneks ”) stosownie do którego zabezpieczenie kredytu stanowić będzie zastaw rejestrowy i finansowy na Akcjach nabytych od Tower, zaś wykreśleniu ulega zabezpieczenie w postaci zastawu finansowego i rejestrowego na Akcjach Tower.

 Na podstawie Aneksu, Emitent i DNB dokonały także zmiany zabezpieczenia kredytu poprzez zmniejszenie liczby akcji spółki Netia S.A. objętych zastawem rejestrowym i finansowym, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. z 23.480.000 akcji do 23.395.893 akcji, w związku ze złożonym w dniu 18 maja 2015 roku oświadczeniem DNB o zwolnieniu spod zastawu rejestrowego 84.107 sztuk akcji spółki Netia S.A. których zakup nie był finansowany ze środków pozyskanych z Kredytu Inwestycyjnego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r.

W wykonaniu postanowień  Aneksu, w celu zabezpieczenia wierzytelności DNB z tytułu Umowy Kredytu Inwestycyjnego, Emitent zawarł w dniu 18 maja 2015 roku z DNB  umowę zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego („Umowa zastawu”).

Przedmiotem Umowy zastawu jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz DNB S.A. zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego  na 11.274.706 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć ) sztuk Akcji stanowiących 3,24% kapitału zakładowego  Netii SA, o łącznej wartości nominalnej 11 274 706,00 PLN do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 255.000.000,00 PLN. Wartość ewidencyjna Akcji  w księgach Spółki wynosi 64 855 491,32 PLN.

Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy zastawu, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji  jakimikolwiek prawami osób trzecich.

Zgodnie z postanowieniami Umowy zastawu zaspokojenie DNB z Akcji  nastąpi według wyboru DNB:

-              w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub

-              przez przejęcie Akcji  – przez DNB SA zgodnie z art. 22  ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub

-              w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub

-              w przypadku zastawu finansowego poprzez sprzedaż Akcji  na podstawie pełnomocnictwa udzielonego DNB w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Zastaw finansowy ustanowiony na Akcjach wygasa z chwilą uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach do Krajowego Rejestru Zastawów, zaś zastaw rejestrowy ustanowiony na Akcjach  wygasa z chwilą wygaśnięcia wierzytelności DNB S.A. wynikających z Umowy kredytu inwestycyjnego.

Emitent jednocześnie informuje, o zawarciu w wyniku wykonania postanowień Aneksu w dniu 18 maja 2015 roku z DNB aneksu do Umowy zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014r. na mocy którego ilość akcji spółki Netia objętych zastawem rejestrowym została zmniejszona  do 23.395.893 akcji. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 

Emitent posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna i jest jedynym komplementariuszem Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna.

Pomiędzy Emitentem, osobami  nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a DNB S.A. i osobami zarządzającymi DNB S.A.  nie istnieją powiązania.

Kryterium uznania Umowy zobowiązującej za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania umowy blokady za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Akcji za aktywa o znacznej wartości: wartość  Akcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy zastawu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Aneksu oraz aneksu do Umowy zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego za znaczące:  Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Emitent”) na podstawie informacji otrzymanej od spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. („MMSZ”) zawiadamia o wniesieniu przez MMSZ skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w przedmiocie zobowiązania podatkowego w podatku o towarów i usług za miesiąc październik 2012 roku utrzymującą zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji w mocy tj. decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określającą w podatku od towarów i usług za październik 2012 r. wysokość zobowiązania podatkowego w kwocie 1 211 104,00 zł oraz odmawiającą MMS wnioskowanego zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług za miesiąc październik 2012 r. oraz na decyzję  Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w przedmiocie zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za miesiąc listopad 2012 roku uchylającą decyzję organu pierwszej instancji w części dotyczącej określenia wysokości zobowiązania podatkowego za listopad 2012 roku i w tym zakresie określającą zobowiązanie podatkowe w kwocie 1 524 074,00 zł oraz utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję w pozostałej części tj. w części ustalającej wysokość kwoty do zwrotu na rachunek bankowy podatnika w wysokości 0 zł.

Mennica-Metale Szlachetne S.A. jest Spółką w 100% zależną Mennicy Polskiej S.A.

Łączna kwota zobowiązań podatkowych wynikających z zaskarżonych decyzji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.