Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które przedłoży do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 30 sierpnia 2010 roku, w tym projekt zmian w Statucie Spółki. Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje jednocześnie, że swoją uchwałą Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała dokumenty przedkładane Walnemu Zgromadzeniu.

UchwałyPobierz

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 30 sierpnia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie.

Porządek obrad

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.
7. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 sierpnia 2010 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach  od 25 do 27 sierpnia 2010 r.  Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 23 lipca 2010 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 16 sierpnia 2010  r.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia  9 sierpnia 2010 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl;
- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie  załącznika:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21 00-958 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.

Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 0226564343, 0226564052 lub adresem e-mail wza@mennica.com.pl.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 19 lipca 2010 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, złożone na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawy o obrocie”) przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 a Ustawy o obrocie, w przedmiocie zawarcia w dniu 13 lipca 2010 roku przez podmiot od niej zależny w rozumieniu art. 4 ust 15 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, na rynku regulowanym- Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.- transakcji nabycia 3480 sztuk akcji Spółki po cenie 127,50 zł za jedną akcję, rozliczonej w dniu 16 lipca 2010 roku.

Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) otrzymał w dniu 8 lipca 2010 roku na podstawie art. 69 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zawiadomienie, w którym poinformowano, że Pan Zbigniew Jakubas, Przewodniczący Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu art. 4 ust. 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w wyniku transakcji zbycia dokonanej w dniu 2 lipca 2010 r. poza rynkiem regulowanym na podstawie umowy cywilno-prawnej zmniejszył swoje zaangażowanie w Spółce o co najmniej 1%.
Dotychczasowy stan łącznie posiadanych akcji i głosów przez podmiot dominujący wraz z podmiotami zależnymi przed dokonaniem transakcji wynosił 2802818 szt. akcji, dających dających 42,66% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz dających 2802818 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 42,66% ogólnej liczby głosów.
Obecnie stan posiadanych przez podmiot dominujący wraz z podmiotami zależnymi akcji Spółki wynosi 2723818 szt., co stanowi 41,46% udziału w kapitale zakładowym Spółki i daje 2723818 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 41,66% ogólnej liczby głosów.

W dniu 8 lipca 2010 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał zawiadomienie, w którym na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi poinformowano, że osoba blisko związana z osobą mającą dostęp do informacji poufnych w wyniku realizacji umowy cywilno-prawnej zbyła poza rynkiem regulowanym 18.000 szt. akcji spółki Mennica Polska S.A. po cenie 131 zł za jedną akcję.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 7 lipca 2010 roku wpłynęło zawiadomienie ze Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, w którym poinformowano - na podstawie przepsiów art. 69 ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), działając w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy: Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonymi Subfunduszami i Seza II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (Fundusze) - że w wyniku wykonania zawartej w dniu 1 lipca 2010 r. umowy nabycia akcji własnych celem umorzenia (transakcja poza rynkiem regulowanym) akcji spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, udział Funduszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki spadł poniżej progu 5%.
Przed zbyciem akcji Spółki, na dzień 30 czerwca 2010 r. Fundusze posiadały 495.410 akcji Spółki, co stanowiło 7,54% udziału w kapitale zakładowym. Akcje uprawniały do 495.410 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co dawało 7,54% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Po zbyciu akcji Spółki, Fundusze posiadają ogółem 24.457 akcji Spółki, co stanowi 0,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje uprawniają do wykonywania 24.457 głosów z akcji na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje 0,37% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) - na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - informuje, iż w wykonaniu umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zawartej przez Spółkę z PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w dniu 2 lipca 2010 r. , Spółka nabyła 69.918 szt. akcji własnych w celu umorzenia, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. mocą  uchwały nr 24  z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia. Wszystkie akcje nabyte zostały za cenę 131 zł za jedną akcję. Wartość nominalna tych akcji wynosi 699.180 zł, a ich udział w kapitale zakładowym - 1,06%. Dają one 69.918 głosów na Walnym Zgromadzeniu.  W stosunku do danych na dzień 5 lipca 2010 roku  (Raport bieżący nr 51/2010 z dnia 6 lipca 2010 r.) stan posiadania akcji własnych wzrósł o 69.918 szt. akcji.

Na dzień 6 lipca 2010 roku Mennica Polska S.A. posiada łącznie 656.355 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł każda, łącznej wartości nominalnej 6.563.550 zł, stanowiących 9,99% kapitału zakładowego i dających 656.355 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 9,99% ogólnej liczby głosów. Tym samym, Spółka nabyła już wszystkie akcje w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego ww. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2010 r.
O zawarciu umów nabycia tych akcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2010, nr 45/2010 oraz nr 47/2010.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 6 lipca 2010 roku na podstawie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zawiadomienie, że podmiot zależny - w rozumieniu art. 4 ust. 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - od osoby mającej dostęp do informacji poufnej, w wyniku transakcji zakupu akcji dokonanych w dniu 24 czerwca 2010 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, rozliczonych w dniu 29 czerwca 2010 roku, nabył 1 szt. akcji Spółki Mennica Polska S.A. po cenie 128,50 zł za jedną akcję.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) - na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - informuje, iż w wykonaniu umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zawartej przez Spółkę z PZU ASSET MANAGEMENT S.A. w dniu 2 lipca 2010 r. , Spółka nabyła 18484 szt. akcji własnych w celu umorzenia, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. mocą  uchwały nr 24  z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia. Wszystkie akcje nabyte zostały za cenę 131 zł za jedną akcję. Wartość nominalna tych akcji wynosi 184.840 zł, a ich udział w kapitale zakładowym - 0,28%. Dają one 18.484 głosy na Walnym Zgromadzeniu.  W stosunku do danych na dzień 2 lipca 2010 roku  (Raport bieżący nr 50/2010 z dnia 5 lipca 2010 r.) stan posiadania akcji własnych wzrósł o 18.484 szt. akcji.

Na dzień 5 lipca 2010 roku Mennica Polska S.A. posiada łącznie 586.437 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł każda, łącznej wartości nominalnej 5.864.370 zł, stanowiących 8,92% kapitału zakładowego i dających 586.437 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 8,92% ogólnej liczby głosów.
O zawarciu umów nabycia tych akcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2010, nr 45/2010 oraz nr 47/2010.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Spółka) - na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim - informuje, iż na rachunku papierów wartościowych Spółki zaewidencjonowano według stanu na dzień 2 lipca 2010 r. 567.953 szt. akcji własnych spółki Mennica Polska S.A. nabytych na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia. Wszystkie akcje nabyte zostały za cenę 131 zł za jedną akcję. O transakcjach nabycia tych akcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 44/2010 i nr 45/2010. Przed powyższymi transakcjami Mennica Polska S.A. nie posiadała żadnych akcji własnych.

Po transakcjach nabycia Mennica Polska S.A. posiada łącznie 567.953 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 8,64% kapitału zakładowego i dających 567.953 głosy na Walnym Zgromadzeniu, tj. 8,64% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Danuta Ciosek